《国有企业改制》PPT课件

1、 法 律 依 据 不 同企 业 ： 全 民 所 有 制 工 业 企 业 法 （ 1988）公 司 ： 公 司 法 （ 1994）2、 关 于 出 资 主 体企 业 ： 主 体 单 一公 司 ： 主 体 多 元 化 。 包 括 （ 机 关 法 人 、 事 业 单 位 法 人 、社 会 团 体 法 人 ， 企 业 法 人 ， 城 市 居 民 委 员 会 、 村 委 会 、 自然 人 ） 股 东 会 的 具 体 权 限 公 司 董 事 会 的 具 体 权 限 1） 负 责 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ； 2） 执 行 股 东 会 的 决 议 ； 3） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 4） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 5） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 ； 6） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 ； 7） 拟 订 公 司 合 并 、 分 立 、 变 更 公 司 形 式 、 解 散 的 方 案 ； 8） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ； 9） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 （ 总 经 理 ） ， 根 据 经 理 的 提 名 ， 聘任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ， 决 定 其 报 酬 事 项 ； 10） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 。 监 事 会 的 具 体 权 限 1） 检 查 公 司 财 务 ； 2） 对 董 事 、 经 理 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 法 规 或者 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ； 3） 当 董 事 和 经 理 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董事 和 经 理 予 以 纠 正 ； 4） 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ； 5） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 经 理 层 的 具 体 权 限 1） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会决 议 ； 2） 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 3） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ； 4） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 5） 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ； 6） 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ； 7） 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的负 责 管 理 人 员 ； 8） 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 1、 国 有 企 业 依 公 司 法 整 体 改 造 为 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 的 ， 原 企 业 的 债 务 ，由 改 造 后 的 有 限 责 任 公 司 承 担 。2、 企 业 通 过 增 资 扩 股 或 者 转 让 部 分 产 权 ， 实 现 他 人 对 企 业 的 参 股 ， 将 企 业 整体 改 造 为 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 的 ， 原 企 业 债 务 由 改 造 后 的 新 设 公 司 承担 。3、 企 业 以 其 部 分 财 产 和 相 应 债 务 与 他 人 组 建 新 公 司 ， 对 所 转 移 的 债 务 债 权 人认 可 的 ， 由 新 组 建 的 公 司 承 担 民 事 责 任 ； 对 所 转 移 的 债 务 未 通 知 债 权 人 或 者 虽 通知 债 权 人 ， 而 债 权 人 不 予 认 可 的 ， 由 原 企 业 承 担 民 事 责 任 。 原 企 业 无 力 偿 还 债 务， 债 权 人 就 此 向 新 设 公 司 主 张 债 权 的 ， 新 设 公 司 在 所 接 收 的 财 产 范 围 内 与 原 企 业承 担 连 带 民 事 责 任 。4、 企 业 以 其 优 质 财 产 与 他 人 组 建 新 公 司 ， 而 将 债 务 留 在 原 企 业 ， 债 权 人 以 新设 公 司 和 原 企 业 作 为 共 同 被 告 提 起 诉 讼 主 张 债 权 的 ， 新 设 公 司 应 当 在 所 接 收 的 财产 范 围 内 与 原 企 业 共 同 承 担 连 带 责 任 。 7、 证 券 监 督 管 理 机 构 的 核 准A 受 理 申 请 文 件 券 商 通 道B 初 审 30日 初 次 反 馈 意 见 ， 募 投 项 目 报 发 改 委 （ 计委 和 经 贸 委 ）C 发 行 审 核 委 员 会 的 审 核 、 投 票D 核 准 发 行E 复 议8、 股 票 发 行 及 上 市 国 有 企 业 改 制 为 上 市 公 司 的 工 作 流 程企 业 提 出改 组 申 请 选 聘 中介 机 构 制 定 并 实 施 改制 、 重 组 方 案 设 立 股 份有 限 公 司制 作 股 票 发 行申 报 材 料 证 券 监 督 管 理机 构 的 核 准 股 票 发 行及 上 市上 市 辅 导 （ 一 ） 、 什 么 是 买 壳 上 市 买 壳 上 市 是 指 非 上 市 公 司 购 买 一 家 上 市 公 司 一 定 比 例的 股 权 来 取 得 上 市 的 地 位 ， 然 后 注 入 自 己 有 关 业 务 及 资 产 ，实 现 间 接 上 市 的 目 的（ 二 ） 、 买 壳 的 目 的1、 实 现 从 证 券 市 场 直 接 融 资 的 目 的2、 对 上 市 资 格 的 旺 盛 需 求 和 有 限 供 给 使 得 上 市 公 司 成为 稀 缺 性 资 源 和 重 要 的 无 形 资 产3、 买 壳 上 市 具 有 巨 大 的 新 闻 和 宣 传 效 应4、 获 得 上 市 公 司 的 政 策 优 势 或 经 营 特 权 1、 收 购 方 式 1） 通 过 二 级 市 场 收 购 流 通 股 权 适 合 于 股 权 分 散 、股 权 全 部 流 通 的 壳 公 司 2） 通 过 受 让 非 流 通 股 取 得 股 权 适 合 于 股 权 集 中 ，非 流 通 股 股 东 控 制 的 壳 公 司 国 有 股 、 法 人 股 的 直 接 受 让 控 股 国 有 股 、 法 人 股 的 持 有 人 公 司 a.直 接 从 控 股 股 东 的 控 制 人 处 受 让 控 股 股 东 的 控制 权 b.通 过 对 控 股 股 东 进 行 增 资 ， 从 而 控 制 控 股 股 东 c.通 过 与 控 股 股 东 合 资 ， 由 控 股 股 东 以 上 市 公 司股 权 出 资 ,与 收 购 方 共 同 设 立 新 公 司 ， 但 是 新 公 司 中 由 收购 方 控 股 ， 从 而 间 接 取 得 上 市 公 司 的 控 制 权 资 产 置 换 ： 即 将 壳 公 司 原 有 的 不 良 资产 剥 离 出 卖 给 关 联 公 司 ， 再 将 优 质 资 产 注入 到 壳 公 司 ,提 高 壳 公 司 的 业 绩 ， 从 而 达 到再 融 资 资 格 ,实 现 融 资 目 的 再 融 资 的 方 式 配 股 、 增 发 和 发 行 可 转 债 谢谢大家