国有企业改制概述

国有公司改制概述国有公司改制,是指国有独资公司、国有独资公司及国有控股公司(不涉及国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设立国有资本的公司制公司、股份合伙制公司或中外合资公司，即变化原有国有公司的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。方案制定（一)国有公司改制采用重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行,涉及转让国有控股、参股公司国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制定改制方案。（二)国有公司改制方案可由改制公司国有产权持有单位或主管部门制定,也可由其委托改制公司或者中介机构制定，但向本公司经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制公司制定。(三)国有公司改制方案应涉及如下重要内容：公司概况及近三年资产和财务状况,改制的基本原则、目的和程序，资产处置和职工安顿方案，改制后公司股权设立方案和公司发展规划等。（四）国有公司改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经公司主管部门审核后，按照国资企改10号文献的规定报经批准。改制方案未经批准不得实行。（五）国有公司改制波及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共管理等有关审批事项的,应先报经市有关部门审核，批准后报市深化办协调审批。资产清查(一)国有公司改制必须对公司进行清产核资和评估,按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，认真核算和界定国有产权，严禁隐匿国有资产。公司法定代表人和财务负责人对提交的清产核资的范畴、资产及其财务会计报表的完整性、真实性、精确性出具承诺书，并对其成果负责。在前一次清产核资有效期内的，经市国资委批准，可不再进行清产核资。凡改制为非国有的公司，必须按照国家有关规定对公司法定代表人进行经济责任审计。(二）国有公司改制中清理出来的不良资产，经中介机构经济鉴证后，按规定程序和规定向公司主管部门申报，经公司主管部门提出初审意见报市国资委审批。按照审批权限,对申报核销不良资产在20万元(含200万元)以内的，由市国资委审批。00万元以上,由市国资委审核后报市政府批准。在批准核销后,公司需建立“账销案存”管理制度,对“账销案存”收回的款项可予以一定的奖励。（三)国有公司改制,必须在清产核资和经济责任审计的基本上，根据公司国有资产评估管理暂行措施（国务院国资委第2号令)聘任中介机构进行资产和土地使用权评估。公司的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范畴。经济责任审计和资产评估不得委托同一家中介机构进行。公司经济责任审计和资产评估成果在出具正式报告前，必须由其国有产权持有单位或主管部门组织在改制公司内部进行公示,公示时间不少于个工作日。资产评估成果经主管部门初审后,报市国资委核准或备案。波及国有土地资产处置的,其评估成果应报市国土资源局确认。重大评估项目由市国资委组织专家评审。(四）国有公司改制，由市国资委选聘和委托中介机构对改制公司实行清产核资、经济责任审计和资产评估。(五)公司改制波及资产剥离的按有关规定执行。产权转让方式(一)改制公司国有产权转让要按照公司国有产权转让管理暂行措施(国务院国资委、财政部第3号令)，在具有国有产权交易资质的产权交易机构进行，并公开信息,竞价转让。转让方式可以采用拍卖、招投标、以及国家法律法规规定的其她方式。当交易价格低于评估成果的0时，应当暂停交易,在获得有关产权转让批准机构批准后方可继续进行。经公开征集只产生一种受让方或者经市国资委审核报市人民政府批准的,可以采用合同转让方式。实行合同转让的，对受让主体的基本状况、交易价格的拟定、受让股权比例等进行公示。方式(二）向本公司管理层转让国有产权必须按国务院国资委、财政部有关印发公司国有产权向管理层转让暂行规定的告知（国资发产权78号)的有关规定履行审批程序。向本公司经营管理者转让国有产权方案的重要内容涉及受让意向、参与人员、认购份额、参与形式等。经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价拟定等重大事项,严禁自卖自买国有产权。经营管理者对公司经营业绩下降负有责任的,不得参与收购本公司国有产权。方式（三)转让国有产权的价款原则上应一次性支付,如确有困难的,经转让和受让方协商，并经主管部门审核后报市国资委批准,可分期支付,但不超过一年,并且首期付款不得低于转让价款的30,其他价款应当由受让方提供合法担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。凡转让国有产权的，一律不得采用一定比例的优惠。方式（四）国有公司采用产权转让方式改制的,波及职工养老、医疗费用和经济补偿金或生活补贴费等,按规定核准后，经市国资委批准,从产权转让收入专户中支付。权益维护（一)公司改制方案必须提交公司职工代表大会或职工大会审议，充足听取职工意见。其中职工安顿方案需经公司职工代表大会或职工大会审议通过后方可实行。改制公司理顺职工劳动关系、社会保障及离退休人员的费用支付等，按有关政策执行。(二)国有公司改制经提取的理顺职工劳动关系的经济补偿金和补贴，应以钞票形式一次性支付或以资产形式建立职工保障基金。（三)公司法定代表人应对原留在改制后公司按规定提取的经济补偿金的安全性负责，建立保障机制,并接受市劳动和社会保障、工会等部门的监督，以保证职工合法权益不受损害。