企业并购的财务风险及控制

公司并购的财务风险及控制 一、公司并购的财务风险 公司并购不仅可以提高生产力、迅速占领市场,尚有诸多的财务效应,因此成为了许多公司扩张的重要方式,但高收益往往随着着高风险，并购在给公司带来诸多收益的同步也蕴藏着财务风险。公司并购涉及并购前期的目的公司价值评估、并购过程中的融资支付和并购后的整合等财务活动，这些活动都会导致公司的资本构造发生变化，这种变化对公司财务活动的影响就是并购的财务风险。 （一）公司并购目的价值评估风险 当并购前的战略决策拟定了并购的目的公司时,接下来最重要的问题是拟定目的公司的价值,合理的价值拟定了并购的成本，这是并购影响并购与否成功的核心因素。目的公司的价值取决于其将来发明钞票流的能力和经营时间,这两个因素自身的不拟定性和预测的不精确性构成了公司并购目的价值评估的风险,具体涉及的内容如下。 1信息不对称风险。 当目的公司是非上市公司时，由于缺少信息披露机制的保障,收购方无法精确理解其财务状况、资产质量、债务大小以及资产担保抵押等状况。当目的公司是上市公司时，财务报表的过度粉饰以及距离审计日的长短都会导致信息不对称的风险。信息不对称的具体风险如下：第一,财务报表风险。财务报表是进行价值评估的重要根据，其完整性和真实性对并购非常重要。财务报表的不实重要体目前资产和负债两方面。目的公司也许会夸张专利等无形资产的价值、虚增资产、变化资产减值计算措施、增大赚钱状况等提高资产的总价值，迫使收购方付出更大的成本收购目的公司。负债方面，公司也许会隐瞒债务,减小负债额度,虚列债权等。第二，表外融资风险。表外融资行为目前在国内公司中逐渐盛行,其主线目的就是避免在财务报表上反映不良融资行为，从源头上切断不良信息的传递。老式的表外融资方式有应收账款抵借、售后回租、融资租赁,新型表外融资方式有互相转移债务、互相抵押担保融资等。这些表外融资措施如果被目的公司刻意隐瞒,收购方就很难理解真实状况，影响收购方的价值评估判断。 2.评估措施选用与运用过程中存在的财务风险。目前有两大常用的公司价值评估措施：资产价值评估法和收益价值评估法。资产价值评估法以资产价值为根据进行评估,涉及重置价值、现行价值、清算价值等。收益价值评估法体现了公司价值理论思想，在此措施中公司被当作收益的主体，收益的大小取决于将来的获利能力和收益期限。目前的公司并购多以投资增值为目的，因此多采用第二种措施评估目的公司的价值。收益价值体系重要涉及钞票流折现法(DCF)和可比分析法（P/E,PBV）。 钞票流折现法体现了现代公司价值理论的的“现值思想”,即公司的价值是公司将来钞票流的现值总和。其计算公式如下: V=+(式1） 式1中: V为公司价值 （C-O）表达第t年的净钞票流量 为第年的折现率 V为公司资产终值 I为末期折现率 钞票流折现法在理论和实践中都得到了广泛应用,该措施既考虑了预期收益，又考虑了潜在风险,不仅可以评估公司的整体价值,也可以评估公司的拆分价值和各个业务单元的价值。但该措施规定对将来期间的净钞票流、折现率和公司资产的终值均有较为精确的估计,信息需求量很大，对不拟定因素多的公司合用性低。 可比分析法（P/，P/V）是运用对比粗略估计公司价值的一种评估措施。此措施侧重于对公司的整体评价，不考虑各个业务单元的价值。它的长处在于研究措施简朴,虽然没有公司具体的资料数据就也可进行评估。它的缺陷是参照对象的选用很困难，没有考虑公司内部各个业务单元之间的业绩差别,并且估值乘数的拟定也很困难,需要查阅大量资料。因此在实践中，该措施只是作为对价补充和修正的根据，不能作为长期的并购估价模型。 (二)公司并购融资风险 公司并购需要大量的资金,在资金的筹集过程中会存在多种风险。收购方能否在规定的时间内筹集足额的资金以及规避并购资金的耗费对公司既有经营业务的影响构成了公司并购的融资风险。国内的资我市场目前还处在发展阶段,银行等金融机构不能全面的发挥作用,公司面临着融资风险。 公司融资按其来源分为内部融资、债券融资和外部权益融资,这三种融资方式构成了不同的融资构造。 公司可以将内部的盈余资金作为并购资金，即采用内部融资方式。内部的盈余资金是公司可自由支配的资金，无需承当筹资阻力和还债压力。但此种融资方式以公司的长期赚钱为前提，不合用于所有的公司。同步对自有资金的占用会减少公司应对外部环境变化的能力,甚至挥霍许多有良好前景的投资项目。 债券融资也是现代公司一种常用的融资方式。债券融资的本质规定公司按期归还本金,每年定额归还利息。如果公司经营不善，致使其利润率低于负债成本率,公司就不能正常履行偿债义务,甚至面临破产的风险。同步,债券融资会变化公司的资本构造,债务比例的提高会加大公司的财务杠杆效应，增长财务风险。 股票融资是外部权益融资中最常用的方式，它表白投资者拥有决策和获取股息和红利的权利。股票融资重要有两方面的风险，一方面在证券市场中,股价总是在一定的区间内波动,如果公司在PO的时候股价刚好处在低谷,公司就不能正常筹集所需的资金。另一方面是新股的发行会减少股票的价值,使既有股东的利益受损。股票融资比债券融资的不拟定性和风险更大，因此成本也更高,更加重了公司的财务风险。 二、公司并购财务风险的控制 风险控制的含义是管理者采用多种措施减小或者消除风险发生的也许性或者在风险发生后最大限度的减小风险导致的损失。风险控制的基本措施有风险转移、风险回避、损失控制等。风险转移是通过某种方式将风险转移给其她主体，风险回避是积极放弃有风险的项目,损失控制是在风险发生时将损失控制在最低限度。具体到财务风险的控制,其目的是减小财务风险发生的规模和频率,可以分为事前防备和事后减轻。公司并购的财务风险控制关系到并购的成败、并购目的的实现、公司的长远发展等,因此对公司并购财务风险控制的研究具有深远的现实意义。并购财务风险的控制具体涉及目的公司价值评估风险控制、融资风险控制和支付风险控制。 （一)目的公司价值评估风险控制 选择目的公司是并购实行的第一步，收购方在选择目的公司时应结合行业状况、自身实力、将来的发展方向等因素综合考虑。与此同步，还要注意对目的公司有关信息的充足获取，以便选择最适合的并购对象，拟定最合理的并购价值。 并购之前要收集有关资料,做到充足调差。目前常用的评估体系是价值要素评估体系，应调查目的公司的多种价值要素。实际操作中有如下规定:第一,选用经验丰富的中介机构。与律师事务所、资产评估事务所、会计师事务所等多家中介机构合伙,扩大取证调查范畴,提高信息的完整性和精确性。信息收集完毕后对目的公司的财务状况、经营模式和发展前景做出精确分析,以此为基本得出的价值评估结论会更贴近于实际。第二,关注和调查重大债权债务。特别警惕目的公司的对外担保项目、应收账款的账龄和实际回收的也许性、目的公司的行政惩罚和诉讼仲裁以及将来也许发生的重大诉讼事件,减少收购的隐形成本。全面分析目的公司的财务报表。分析目的公司的资产，目的公司的资产要对收购公司具有实用性,要结合双方的资产特性重新考虑生产方针、经营战略、管理方式等,一系列的整合调节要给公司带来增值。关注公司的流动性资产,例如公司与否拥有维持平常经营、偿付到期债务的钞票，调查应收账款、应收票据的债务人的信誉高下和偿债能力，生产性公司存货的数量与否属实、存货的计价措施与否合理、与否如期计提存货跌价准备。关注公司的长期资产,例如长期投资减值准备计提比例和余额的真实合理性，专利、商标、著作权等无形资产的价值与市价价值相比与否偏高。分析目的公司的负债，理解债务的核心是分析债务构造，例如长期债务和短期债务的比重，同步要注意公司与否为其她公司进行了债务担保。 评估并购的协同价值。协同效应产生于资产的协同效应和实物期权的协同效应，此处重点分析资产的协同效应。资产的协同效应涉及：经营协同效应、管理协同效应、无形资产协同效应等。规模经济减少单位产品的生产成本、研发技术的合并带来创新能力的奔腾、市场份额的增大带来公司出名度的提高等都是经营协同的体现。精简办公机构、削减管理人员、合并办公地点等都是管理协同的直接成果。无形资产的协同可以让收购方运用目的公司的出名度扩大市场份额、提高产品销量,人力资源的整合可以提高生产效率和资产运营效率。 (二)融资风险控制 公司应结合自身的实际状况考虑具体的融资方式，在规避风险的前提下实现融资成本的最小化。具体说来,可以从如下方面进行融资风险控制。 .对的计算融资成本。 对融资成本的控制不仅要考虑单项融资的成本，更重要的是综合融资成本的大小。公司并购资金有三种来源：自有资金积累、债务融资、外部权益融资，不同的筹资方式相应着不同的资金成本。资金成本指的是公司为获取资金所付出的代价，资金成本的大小用资金成本率来核算。不同融资方式的资金成本率如下： 资金成本率资金占用费/融资总额(1-融资费用率） （1）公司自有资金融资 资金成本率(1）=平均资金利润率(2)从金融机构借入资金 利息成本=融资总额利息率 资金成本率（2)=利息率(1-所得税税率） （3)发行股票融资 优先股股息=优先股股本总额优先股回报率 一般股股息=一般股股本总额一般股回报率 资金成本率（K3)（优股股息+一般股股息)/融资总额 （4)加权平均资金成本率计算公式如下： WAC=11+K2W+K3W3 K1、K2、3的含义分别如上所示,W1、2、W3分别表达各自的权重。 最后的融资成本是由加权平均资金成本率决定的,收购方要合理规划融资构造,使加权平均资金成本率最小。 2合理选择融资方式。 公司并购融资应当以风险最小化、成本最小化、股权稀释最小化为原则。在考虑三种融资方式的时候,应当优先考虑内部自有资金融资。自有资金融资阻力小、成本低、灵活性强。但自有资金的数量和规模往往有限,这时就要考虑外部融资。对于外部融资，要一方面考虑具有财务杠杆效应的债务融资，最后考虑资金成本率较高的权益融资。 运用证券市场发行有价证券融资是最后考虑的融资方式，由于证券融资的保密性低,发行速度缓慢，融资成本高。但有价证券融资可以获取大量的资金,在实际并购中应用较广。公司发行证券融资一般会先考虑债券,然后是股票。股票的风险和成本都高于债券，有时甚至会损害公司的形象,加速公司的破产,在选择上次于债券。 3.拟定最佳融资构造。 拟定最佳融资构造一般有两大原则,一是每股收益的水平;二是公司的总价值与否最大化。每股收益水平是衡量公司股价的重要因素,但以每股收益为标精拟定融资构造,进而拟定资本构造,忽视了风险因素。公司的主线目的是追求股东财富最大化，然后只有保证风险不变的条件下,每股收益的增长才会直接使股价上升。在现实生活中,每股收益增长而股价下降的例子很常用，因此拟定最佳资本构造以公司价值最大化为原则更合适。最佳资本构造不仅可以使公司价值最大化,还使得融资成本最小。下面通过实例来阐明如何拟定最佳资本构造。 公司的总价值“V”应等于其股票的总价值“S”加上债券的价值“”，即V=S+B。 股权钞票流量t是在t时间内公司可以支付给股东的钞票流量。 股权资本成本用如下公式拟定： R=Rf+?茁(Rm-)(式3) 加权平均资本成本的计算公式: 公司的加权平均资本成本=税前债务资本成本债务额占资本总额的比率(所得税率）+权益资本成本权益资本总额的比重（式4)本文从财务角度来探讨公司并购活动，简介了公司并购财务风险产生的因素、类别以及控制措施。本文的亮点在于简介融资风险控制的时候,将现代财务管理理论中的现值思想、资本资产定价模型、加权平均资本成本运用其中,使在课本中学到的知识在实际操作中得到了运用,为公司并购财务风险的控制提供了有效的措施。同步由于自身知识的局限和对公司财务数据收集的困难,使得对财务风险的分析不够具体透彻，有待进一步的修改和完善。又因篇幅所限,在分析财务风险控制时缺少相应的案例支持,使得说理略显单薄。但愿后来自己有亲自参与公司并购的机会，进一步理解并购的相知识。 参照文献邓培林.并购中APM资本资产定价模型与研究J西南民族学院学报（自然科学版），（1):76-9. 2李金田，李红琨.公司并购财务风险分析与防备J.经济研究导刊,，4(3）：1-16. 3罗素婧.基于财务视角的公司并购风险研究以吉利并购沃尔沃为例J财经界,，（1)：1-169. 皮艳辉.公司并购中财务风险研究J.中国商界 （上半月),()：. 5尹杰公司并购财务风险研究D.西南财经大学，.