企业制度与公司治理

企业制度与公司治理企业制度与公司治理Enterprise System&Corporate Governance第二章第二章 企业与企业制度企业与企业制度 2.1 什么是企业什么是企业 两种观点两种观点 企业由生产技术刻画，是生产函数的实现者和载企业由生产技术刻画，是生产函数的实现者和载体体 实质：从企业的主要生产功能出发来刻画企业，关心多实质：从企业的主要生产功能出发来刻画企业，关心多少投入能带来多大产出，能带来的最大利润水平是多少少投入能带来多大产出，能带来的最大利润水平是多少等等。等等。新古典经济学的企业理论。新古典经济学的企业理论。作为生产函数的企业作为生产函数的企业企业就是代表了为了实现利润最大化所采用企业就是代表了为了实现利润最大化所采用的投入与产出间的技术关系。的投入与产出间的技术关系。炼钢企业炼钢企业造纸企业造纸企业从这种意义上讲，企业反映了投入和产出间从这种意义上讲，企业反映了投入和产出间的变化关系。一般来说，投入越多，生产也的变化关系。一般来说，投入越多，生产也越多。为了能够得到更多利润，企业应该努越多。为了能够得到更多利润，企业应该努力寻找能带来更大产出的技术。因此，这种力寻找能带来更大产出的技术。因此，这种观点强调生产的效率：以尽可能少的投入获观点强调生产的效率：以尽可能少的投入获得尽可能多的产品。得尽可能多的产品。技术与制度的效率：技术效率是要采用先进技术与制度的效率：技术效率是要采用先进技术，减少生产本钱；制度效率是要采用先技术，减少生产本钱；制度效率是要采用先进的管理形式，实现高效管理。进的管理形式，实现高效管理。技术效率与制度效率的目标是实现企业利润最大化。技术效率与制度效率的目标是实现企业利润最大化。企业利润最大化从形式上可以分为两个方面：本钱最企业利润最大化从形式上可以分为两个方面：本钱最小化；实现最优的投入组合。小化；实现最优的投入组合。产产 产产 出出 品品 2 投入投入 产产品品1 生产函数生产函数 生产可行性生产可行性边界边界 企业经营者的第一个任务：努力发现更有效的生产和企业经营者的第一个任务：努力发现更有效的生产和管理形式。管理形式。餐馆的洗碗问题餐馆的洗碗问题 生产技术与市场价格生产技术与市场价格 企业提高生产效率要关注的第三个问题：技术革新问企业提高生产效率要关注的第三个问题：技术革新问题题 企业经营者要解决的第二个问题：员工鼓励问题企业经营者要解决的第二个问题：员工鼓励问题 产品销售问题产品销售问题 如何把冰卖给爱斯基摩人？如何把冰卖给爱斯基摩人？生产函数的企业观点把人当作生产要素，告诉我们企生产函数的企业观点把人当作生产要素，告诉我们企业如果要组织生产，生产多少才最有利可图。但他没业如果要组织生产，生产多少才最有利可图。但他没有告诉我们，为什么要采用企业这样的组织形式来生有告诉我们，为什么要采用企业这样的组织形式来生产，以及企业生产究竞是如何实现的。产，以及企业生产究竞是如何实现的。第二种观点第二种观点 企业是契约关系的联结点企业是契约关系的联结点nexus of contacts，它代表一系列成文与不成文，它代表一系列成文与不成文的合同。的合同。契约观点认为，如果只把企业视为生产函契约观点认为，如果只把企业视为生产函数的载体，就不能深入考察企业内部，只数的载体，就不能深入考察企业内部，只是把企业看作一个是把企业看作一个“黑箱；把企业看作黑箱；把企业看作是契约的联结点，即试图翻开这个是契约的联结点，即试图翻开这个“黑箱黑箱，把注意力从企业与外部市场的关系转，把注意力从企业与外部市场的关系转向企业内部人与人之间的关系，也就是在向企业内部人与人之间的关系，也就是在市场根底上形成的契约关系。这种关系可市场根底上形成的契约关系。这种关系可能是正式的，如上市公司经理的薪酬合同；能是正式的，如上市公司经理的薪酬合同；也可能是非正式的，如经理与下属工人间也可能是非正式的，如经理与下属工人间的权利与义务关系。的权利与义务关系。契约观点意味着在订立契约时参与人的地位是平等契约观点意味着在订立契约时参与人的地位是平等的，因此，企业应该是自愿形成的。当市场上存在的，因此，企业应该是自愿形成的。当市场上存在时机以致企业是有利可图时，当事人才会相互签约；时机以致企业是有利可图时，当事人才会相互签约；当遵守契约对各方当事人有害时，契约就会被废除。当遵守契约对各方当事人有害时，契约就会被废除。企业必须满足所有参与者的约束企业必须满足所有参与者的约束 从效率观点看，参加企业的必要行为就是这个行为从效率观点看，参加企业的必要行为就是这个行为必须具有必须具有Pareto改进的意义，否那么就是不合理的。改进的意义，否那么就是不合理的。每个参与者都是为了一定的个人目标而参加企业，但企业目标每个参与者都是为了一定的个人目标而参加企业，但企业目标不是个人目标的简单加总。如何把这些不同的目标变为可操作不是个人目标的简单加总。如何把这些不同的目标变为可操作的决策目标，是公司治理结构要解决的重要问题。治理结构不的决策目标，是公司治理结构要解决的重要问题。治理结构不同，企业追求的目标也不同。一个有效的公司治理结构就是在同，企业追求的目标也不同。一个有效的公司治理结构就是在满足所有参与人参与约束条件下使企业的总价值最大。满足所有参与人参与约束条件下使企业的总价值最大。契约观点比生产函数观点更加符合现实，更具体、深入地分析契约观点比生产函数观点更加符合现实，更具体、深入地分析企业中人的积极性，因而更具有解释力。它告诉我们企业是如企业中人的积极性，因而更具有解释力。它告诉我们企业是如何形成的，它的生产功能是如何实现的。何形成的，它的生产功能是如何实现的。契约观点还要求我们从企业与市场的比较出发看问题契约观点还要求我们从企业与市场的比较出发看问题同是同是资源配置问题，前者通过供求规律调节资源走向；后者通过各资源配置问题，前者通过供求规律调节资源走向；后者通过各种行政命令实现资源组合。种行政命令实现资源组合。财产所有权与企业所有权财产所有权与企业所有权 契约观点的重要含义之一就是企业参与者必须契约观点的重要含义之一就是企业参与者必须对自己的付出拥有产权。没有产权，就没有方对自己的付出拥有产权。没有产权，就没有方法签订合约，或者签订也实现不了。法签订合约，或者签订也实现不了。财产所有权：又可以称为产权，指财产的占有财产所有权：又可以称为产权，指财产的占有权、使用权、收益权和转让权。权、使用权、收益权和转让权。企业所有权：企业的剩余控制权和剩余索取权。企业所有权：企业的剩余控制权和剩余索取权。企业的所有权安排决定了在每种可能的情况下，企业的所有权安排决定了在每种可能的情况下，究竟由谁说了算，获得究竟由谁说了算，获得 的利润究竟如何分配。的利润究竟如何分配。企业所有权也是各个参与者之间的博弈结果。企业所有权也是各个参与者之间的博弈结果。企业间的竞争迫使企业必须寻求最有效的所有企业间的竞争迫使企业必须寻求最有效的所有权安排，这也就是企业所有权研究方兴未艾的权安排，这也就是企业所有权研究方兴未艾的根本原因。根本原因。2.2 市场与企业市场与企业 认清市场与企业的区别认清市场与企业的区别 从契约的角度来看待企业，要认清企业与市场的区从契约的角度来看待企业，要认清企业与市场的区别。市场也是由许许多多的契约关系组成，每一次别。市场也是由许许多多的契约关系组成，每一次市场交易都可以看成是买卖契约的一次订立与履行。市场交易都可以看成是买卖契约的一次订立与履行。企业是用要素市场来代替产品市场，因为要企业是用要素市场来代替产品市场，因为要素市场比产品市场有效率。素市场比产品市场有效率。Cheung，1983 虽然企业与市场都是合同组成的，但这两种契约有虽然企业与市场都是合同组成的，但这两种契约有重要区别：重要区别：虽然企业与市场都是合同组成的，但这两种契约有虽然企业与市场都是合同组成的，但这两种契约有重要区别：重要区别：合同时限不一样；合同时限不一样；市场上大量存在市场上大量存在 的是短期合同；企业中存在的是长的是短期合同；企业中存在的是长期合同。期合同。矿泉水交易矿泉水交易 借贷合同借贷合同 使违约惩罚可信的做法：先享受权利的一方向先承使违约惩罚可信的做法：先享受权利的一方向先承担义务的另一方提供抵押品；人质方法担义务的另一方提供抵押品；人质方法；引入司法；引入司法程序。程序。合同完备程度不一样；合同完备程度不一样；市场上的合同比企业中的合同要完备市场上的合同比企业中的合同要完备 如果合约能够详细说明未来可能出现的所有状态如果合约能够详细说明未来可能出现的所有状态contingencies,每种状态下各方当事人的权利和义务以每种状态下各方当事人的权利和义务以及权利和义务的执行机制，这样的合同就是完备的。及权利和义务的执行机制，这样的合同就是完备的。所有的经济学家都认为，现实中的合同看起来是相当不完所有的经济学家都认为，现实中的合同看起来是相当不完备的。备的。未来不确定未来不确定 事后解释可能产生分歧事后解释可能产生分歧 执行合同的法律本钱相当高执行合同的法律本钱相当高交易本钱 总本钱 事前本钱 事后本钱 完备程度 合同的完备程度与交易本钱 合同完备程度不一样；合同完备程度不一样；市场上的合同比企业中的合同要完备市场上的合同比企业中的合同要完备 如果合约能够详细说明未来可能出现的所有状态如果合约能够详细说明未来可能出现的所有状态contingencies,每种状态下各方当事人的权利和义务以每种状态下各方当事人的权利和义务以及权利和义务的执行机制，这样的合同就是完备的。及权利和义务的执行机制，这样的合同就是完备的。所有的经济学家都认为，现实中的合同看起来是相当不完所有的经济学家都认为，现实中的合同看起来是相当不完备的。备的。未来不确定未来不确定 事后解释可能产生分歧事后解释可能产生分歧 执行合同的法律本钱相当高执行合同的法律本钱相当高 剩余控制权剩余控制权权威权威authority 企业内部存在着上级对下级的权威，而市场上那么不存在。企业内部存在着上级对下级的权威，而市场上那么不存在。诚信责任诚信责任 fiduciary duty 在特定状态下，如果当事人的行为没有到在特定状态下，如果当事人的行为没有到达社会公认的行为准那么，那么当事人就达社会公认的行为准那么，那么当事人就要承担责任。要承担责任。企业与家庭的相似性企业与家庭的相似性“清官难断家务事清官难断家务事 市场与企业的相对性市场与企业的相对性 菜碟的尺寸菜碟的尺寸 合同的执行机制合同的执行机制法律、权威和信誉法律、权威和信誉 1.3 企业存在的原因企业存在的原因 交易本钱理论交易本钱理论 Coase?企业的性质企业的性质?，1937 企业与市场的不同在于它可以用权威代替价格企业与市场的不同在于它可以用权威代替价格进行资源配置，从而大大节约了交易本钱：进行资源配置，从而大大节约了交易本钱：合同数量减少合同数量减少 长期合同代替短期合同长期合同代替短期合同 定价次数减少定价次数减少 应付不确定事件的能力上升应付不确定事件的能力上升 长期合同与专用性投资长期合同与专用性投资(relationship-specific investment)垄断者垄断者 monopolist 敲竹杠行为敲竹杠行为 hold-up problems 企业的边界企业的边界 Make-it-or buy-it问题问题 企业家能力与企业的存在企业家能力与企业的存在 企业的存在与人口中企业家能力的分布有关张维迎，企业的存在与人口中企业家能力的分布有关张维迎，1995 企业家的职能：预测未来企业家的职能：预测未来 2.4 企业家与所有者企业家与所有者 产权及有效的产权制度产权及有效的产权制度 企业面临的两个根本问题企业面临的两个根本问题 经营者的选择经营者的选择如何保证真正有企业家如何保证真正有企业家才能的人管理企业？才能的人管理企业？企业家的重要任务：合理决策企业家的重要任务：合理决策 想象力、判断力、和果断力想象力、判断力、和果断力 职业经理职业经理 专业知识、处理公文专业知识、处理公文 必须找到一种方法保证企业家能力最强的人经营必须找到一种方法保证企业家能力最强的人经营企业，否那么，企业没有存在的价值。企业，否那么，企业没有存在的价值。鼓励问题鼓励问题如何使企业成员特别是企业如何使企业成员特别是企业家有积极性努力工作的问题。家有积极性努力工作的问题。团队生产的根本特点：每个人的奉献依赖于团队生产的根本特点：每个人的奉献依赖于其他人的努力其他人的努力 对企业成员的努力程度进行评价对企业成员的努力程度进行评价 如何测量每个人的努力程度如何测量每个人的努力程度 如何测量他对产出所做的奉献如何测量他对产出所做的奉献 观察本钱与道德风险观察本钱与道德风险 企业所有权企业所有权 剩余控制权剩余控制权 residual control rights 合约中无法事前规定的、对企业资产和经合约中无法事前规定的、对企业资产和经济活动的指挥权。济活动的指挥权。产生的原因：合同的不完备性产生的原因：合同的不完备性 剩余索取权剩余索取权 residual claims 企业总收益中扣除了税收和各种应缴费用企业总收益中扣除了税收和各种应缴费用以及合同上注明的利息、工资等应付费用以及合同上注明的利息、工资等应付费用之外，剩下那局部收益的索取权。之外，剩下那局部收益的索取权。来源：未来的不确定和无法预测来源：未来的不确定和无法预测 剩余收入与风险剩余收入与风险 剩余索取权与剩余控制权的关系剩余索取权与剩余控制权的关系 现代企业理论认为，剩余索取权与剩余控现代企业理论认为，剩余索取权与剩余控制权应该是对应关系：享有剩余索取权的制权应该是对应关系：享有剩余索取权的人也应该有剩余控制权；拥有剩余控制权人也应该有剩余控制权；拥有剩余控制权的人也应该获得剩余索取权的人也应该获得剩余索取权Milgrom and Roberts,1994;张维迎，张维迎，1999 理解所有公司制度的理解所有公司制度的关键关键 外部性的内部化问题外部性的内部化问题 控制权代理控制权代理 有些方面可以被代理；最终控制权选择有些方面可以被代理；最终控制权选择企业代理人的权力不能转让企业代理人的权力不能转让 企业所有权与财产所有权企业所有权与财产所有权 财产所有权是工切财产权利的根底和核，包财产所有权是工切财产权利的根底和核，包括财产的占有、使用、收益和处分四种根本括财产的占有、使用、收益和处分四种根本权利。权利。法律对于财产权的保护有两种方式：产权规法律对于财产权的保护有两种方式：产权规那么；责任规那么。那么；责任规那么。拆迁中的责任规那么保护拆迁中的责任规那么保护 效率损失权衡效率损失权衡 夜间施工夜间施工 企业内部的鼓励机制企业内部的鼓励机制 简言之，鼓励机制就是如何让人不偷懒的机制。简言之，鼓励机制就是如何让人不偷懒的机制。鼓励机制设计的问题是如何使鼓励损失最小的鼓励机制设计的问题是如何使鼓励损失最小的问题。问题。所有权安排对于解决鼓励问题的作用至关重要。所有权安排对于解决鼓励问题的作用至关重要。三种所有权安排三种所有权安排 合伙制合伙制 所有参与人共享权力和剩余的一种所有权安排。所有参与人共享权力和剩余的一种所有权安排。主要出现在小型高技术企业及人力资本占重要主要出现在小型高技术企业及人力资本占重要地位的行业中。地位的行业中。古典资本主义企业古典资本主义企业 企业的所有才就是企业的经营者，经营权和所企业的所有才就是企业的经营者，经营权和所有权合二为一，这一点是与现代公司制度最重有权合二为一，这一点是与现代公司制度最重要的区别。要的区别。工人所有的企业工人所有的企业 工人对企业的经理有任免权，工厂的剩余归工工人对企业的经理有任免权，工厂的剩余归工人所有。人所有。南斯拉夫社会主义联邦共和国南斯拉夫社会主义联邦共和国Yugoslavia1963年年 1992年，历史上的国年，历史上的国名，位于巴尔干半岛，名，位于巴尔干半岛，1992年解体，其中塞尔维亚和黑山两个前南斯拉夫联邦的加年解体，其中塞尔维亚和黑山两个前南斯拉夫联邦的加盟共和国联合成立了南斯拉夫联盟共和国后改名为塞尔维亚和黑山共和国，现盟共和国联合成立了南斯拉夫联盟共和国后改名为塞尔维亚和黑山共和国，现解体为塞尔维亚共和国、黑山共和国、克罗地亚共和国、斯洛文尼亚共和国、马其解体为塞尔维亚共和国、黑山共和国、克罗地亚共和国、斯洛文尼亚共和国、马其顿共和国、波斯尼亚和黑塞哥维纳共和国以及尚未被国际社会普遍成认但已经实际顿共和国、波斯尼亚和黑塞哥维纳共和国以及尚未被国际社会普遍成认但已经实际独立的科索沃地区。独立的科索沃地区。【南斯拉夫社会主义联盟】是一个国情极其复杂的联邦，其特【南斯拉夫社会主义联盟】是一个国情极其复杂的联邦，其特点可归结为：一个联邦国家；点可归结为：一个联邦国家；二种拼音文字；二种拼音文字；三种语言；三种语言；四个宗教；五个主体民四个宗教；五个主体民族；族；六个共和国；六个共和国；七条边界；七条边界；八个领导人；八个领导人；九个政府。九个政府。经营者成为所有者经营者成为所有者 对企业鼓励问题的研究：对企业鼓励问题的研究：挑选监督者挑选监督者monitor(Alchian&Demsetz,1972)最后的监督者最后的监督者给予剩余索取权给予剩余索取权 过失责任与严格责任过失责任与严格责任 监督者的企业所有权监督者的企业所有权 讨论：什么人来做监督者？讨论：什么人来做监督者？最难被监督的和最重要的的成员应当成为企业所有最难被监督的和最重要的的成员应当成为企业所有者，这样的安排是社会最优的所有权安排。者，这样的安排是社会最优的所有权安排。在企业中谁应享有企业所有权？在企业中谁应享有企业所有权？企业家与职业经理人企业家与职业经理人 工人当家作主工人当家作主 企业家偷懒；高额的组织本钱企业家偷懒；高额的组织本钱 企业的每个人都难以监督时的最优所有权安排企业的每个人都难以监督时的最优所有权安排 经营者的选择机制经营者的选择机制 选择合格的企业家对企业来讲至关重要。选择合格的企业家对企业来讲至关重要。只有当自身的企业家能力大于某个临界值时，个人只有当自身的企业家能力大于某个临界值时，个人才会主动选择企业家的角色。才会主动选择企业家的角色。企业家的临企业家的临界能力随着个界能力随着个人财富的增加人财富的增加而上升。而上升。个人财富个人财富临界能力临界能力0 1000.80.2 选择企业家的次优结果选择企业家的次优结果 通过个人财富推断通过个人财富推断 竞争的均衡竞争的均衡个人财富个人财富临界能力临界能力企业家企业家0 1000.80.2 企业家、所有者和资本家的三位一体企业家、所有者和资本家的三位一体 效率原因效率原因 市场竞争的结果市场竞争的结果 私人财产制度对于社会效率的重要意义私人财产制度对于社会效率的重要意义 其他方面其他方面 资本家和企业家的合二为一有助于强化企业资本家和企业家的合二为一有助于强化企业家的鼓励问题；家的鼓励问题；有利于保护企业的物质资产；有利于保护企业的物质资产；为利益相关者为利益相关者stake-holder提供担保。提供担保。作业：作业：了解现代公司的起源。了解现代公司的起源。2.5 现代公司的起源与公司治理的出现现代公司的起源与公司治理的出现 现代公司的起源现代公司的起源 两类人的合作两类人的合作 技术进步技术进步 对专业化管理人才需求的增加对专业化管理人才需求的增加 所有权和经营权的别离所有权和经营权的别离 企业家能企业家能力与财富力与财富的合作的合作 职业的分化和公司制度的产生职业的分化和公司制度的产生个人财富个人财富临界能力临界能力企业家企业家0.80.2职业经理人职业经理人外部投资者外部投资者 企业与现代企业制度的根本形式企业与现代企业制度的根本形式 原有社会主义国家对企业根本形式的界定原有社会主义国家对企业根本形式的界定 全民企业全民企业(国有企业国有企业)、集体企业、个体企业、私、集体企业、个体企业、私营企业和营企业和“三资企业三资企业中外合资企业、中中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业外合作企业、外商独资企业 西方兴旺的市场经济国家的企业形式西方兴旺的市场经济国家的企业形式 按照资产的组织方式或所有权与经营按照资产的组织方式或所有权与经营 权是否别离及别离程度划分：权是否别离及别离程度划分：业主制企业业主制企业 合伙制企业合伙制企业 公司制企业：无限责任公司、两合公司、有限公司制企业：无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份责任公司和股份 其中，业主制企业与合伙制企业被认为是古其中，业主制企业与合伙制企业被认为是古典企业制度，有限责任公司与股份是现代企业典企业制度，有限责任公司与股份是现代企业制度，无限责任公司与两合公司介于两者之间。制度，无限责任公司与两合公司介于两者之间。雇佣工人雇佣工人的人数是的人数是否在否在8人以人以下下现代公司的代理问题：现代公司的代理问题：如何使企业家努力工作如何使企业家努力工作?如何使经营者对自己的行为负责如何使经营者对自己的行为负责?如何保证企业家是真正具有企业家素质的人如何保证企业家是真正具有企业家素质的人?如果现任经营者不能胜任，如何保证能够被如果现任经营者不能胜任，如何保证能够被及时更换及时更换?如何保护经营者的利益不受投资者对人的错如何保护经营者的利益不受投资者对人的错误判断误判断?如何保证经营者有足够的权威行使经营权如何保证经营者有足够的权威行使经营权?公司治理结构问题公司治理结构问题 参与约束个人理性约束参与约束个人理性约束 鼓励相容约束鼓励相容约束 公司治理中的制度安排公司治理中的制度安排 企业所有权安排企业所有权安排 公司的股权结构公司的股权结构 法律制度法律制度 市场竞争和信誉制度市场竞争和信誉制度 经理人薪酬制度经理人薪酬制度