创业板上市融资讲义课件

第六章第六章 创业板上市融资创业板上市融资 第一节第一节 案例分析案例分析 第二节第二节 创业板上市融资操作程序与要点创业板上市融资操作程序与要点 第三节第三节 创业板上市融资知识要点创业板上市融资知识要点 本章教学内容本章教学内容第一节第一节 案例分析案例分析 宁波华翔电子股份上市融资宁波华翔电子股份上市融资 融资背景融资背景 融资方案及流程融资方案及流程 分析与讨论分析与讨论 1、宁波华翔电子股份公开发行股票对公司未、宁波华翔电子股份公开发行股票对公司未来开展有什么重要意义？来开展有什么重要意义？2、政府对公开发行股票的企业为什么提出了、政府对公开发行股票的企业为什么提出了严格的要求？严格的要求？3、公开上市发行股票融资是否适合每一个企、公开上市发行股票融资是否适合每一个企业？业？第二节第二节 创业板上市融资操作程序创业板上市融资操作程序与要点与要点 一、一、熟悉创业板发行上市的条件熟悉创业板发行上市的条件 二、二、全面评估企业上市利弊全面评估企业上市利弊 三、三、进行股份制改造，建立完善的内部治理进行股份制改造，建立完善的内部治理结构结构四、四、走标准经营之路走标准经营之路五、五、选择保荐人进行外围运作选择保荐人进行外围运作六、六、创业企业股票发行上市的其他程序创业企业股票发行上市的其他程序 创业板发行上市的前提创业板发行上市的前提两个前提：两个前提：企业产品具有高新技术含量或该企业具有开展前景；企业产品具有高新技术含量或该企业具有开展前景；该企业是一家成长型的中小企业该企业是一家成长型的中小企业10类禁止在二板上市的企业有：类禁止在二板上市的企业有：大型国有企业；大型国有企业；大型国有企业分拆局部资产和业务设立的公司；大型国有企业分拆局部资产和业务设立的公司；已在主板上市的企业分拆局部资产和业务设立的公司；已在主板上市的企业分拆局部资产和业务设立的公司；存在内部职工持股的定向募集公司；存在内部职工持股的定向募集公司；有历史遗留问题的企业；有历史遗留问题的企业；职工持股会直接或者间接持股的公司；职工持股会直接或者间接持股的公司；工会直接或者间接持股的公司；工会直接或者间接持股的公司；已申请在主板上市，且中国证监会已受理的企业；已申请在主板上市，且中国证监会已受理的企业；在申请前在申请前24个月内，一半以上董事、高管发生变化的公司；个月内，一半以上董事、高管发生变化的公司；原企业在设立股份前两年内在资产规模、经营业绩、经营业务方面发原企业在设立股份前两年内在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大改变的企业。生巨大改变的企业。一、创业板发行上市的条件一、创业板发行上市的条件首次在创业板发行新股的主体、存续期条首次在创业板发行新股的主体、存续期条件件在创业板市场挂牌交易的股本、股份条件在创业板市场挂牌交易的股本、股份条件发行上市关注的资产、收入条件发行上市关注的资产、收入条件发行上市关注的经营、业务条件发行上市关注的经营、业务条件1 首次在创业板发行新股的主体、首次在创业板发行新股的主体、存续期条件存续期条件 必须是一家股份，可由有限责任公司变更、必须是一家股份，可由有限责任公司变更、新设或原企业改制设立。新设或原企业改制设立。符合开业两年以上的要求，即公司已满两符合开业两年以上的要求，即公司已满两个完整的会计年度，同时在同一管理层下个完整的会计年度，同时在同一管理层下持续经营两年以上。持续经营两年以上。在最近的两年内无重大违法违规行为，而在最近的两年内无重大违法违规行为，而且财务会计文件无虚假记载。且财务会计文件无虚假记载。2 在创业板市场挂牌交易的股本、在创业板市场挂牌交易的股本、股份条件股份条件 首次公开发行新股后，股本总额到达人民首次公开发行新股后，股本总额到达人民币币2000万元；万元；首次公开发行新股后，持有股票面值达人首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币民币1000元以上的股东到达元以上的股东到达200人；人；首次公开发行新股后，公开发行的股份到首次公开发行新股后，公开发行的股份到达公司股份总数的达公司股份总数的25以上；以上；首次公开发行新股后，本次发行前的股东首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有股份到达公司股份总数的持有股份到达公司股份总数的35以上。以上。3 发行上市关注的资产、收入条件发行上市关注的资产、收入条件 在申请股票发行时的审计基准日，有形资产到达在申请股票发行时的审计基准日，有形资产到达人民币人民币800万元；万元；最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计到达人民币计到达人民币500万元，最近一个会计年度经审万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额到达人民币计的主营业务收入净额到达人民币300万元。万元。在申请股票发行时的审计基准日，资产负债率不在申请股票发行时的审计基准日，资产负债率不高于高于70%；招股说明书、上市公告书符合招股说明书、上市公告书符合?公司法公司法?、?证券证券法法?等法律、法规的规定；等法律、法规的规定；已聘请主承销商进行辅导；已聘请主承销商进行辅导；已聘请保荐人。已聘请保荐人。4 发行上市关注的经营、业务条件发行上市关注的经营、业务条件 主营业务收入是否主要来自关联交易；主营业务收入是否主要来自关联交易；是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；是否已按照是否已按照?公司法公司法?的有关规定，建立和健全组织机构；的有关规定，建立和健全组织机构；是否已按照是否已按照?创业企业股票发行上市条例创业企业股票发行上市条例?设立独立董事，设立独立董事，强化法人治理结构；强化法人治理结构；发起人的数量；发起人的数量；认股权或股票期权的设置；认股权或股票期权的设置；会计师出具的审计报告是否为非标准无保存审计意见。会计师出具的审计报告是否为非标准无保存审计意见。二、二、评估企业上市本钱，分析上市利弊评估企业上市本钱，分析上市利弊 科学评估上市的必要性和利弊科学评估上市的必要性和利弊 公司上市的利益公司上市的利益 公司上市的不利与风险公司上市的不利与风险 在上市之前对自身的条件进行考察在上市之前对自身的条件进行考察 1 科学评估上市的必要性和利弊科学评估上市的必要性和利弊 端正上市目的端正上市目的 科学、客观评估上市的必要性和可能性，科学、客观评估上市的必要性和可能性，谨慎选择上市谨慎选择上市 评估企业的上市本钱，估算上市收益与融评估企业的上市本钱，估算上市收益与融资本钱资本钱 2 公司上市的利益公司上市的利益 获得资金融通获得资金融通 内部人股权的变现内部人股权的变现 投资人的变现。投资人的变现。扩展经营规模。扩展经营规模。增加资产净值。增加资产净值。开通未来在公开资本市场上融资的通道，增加银开通未来在公开资本市场上融资的通道，增加银行借贷能力。行借贷能力。强化公司的素质、稳定性以及竞争地位。强化公司的素质、稳定性以及竞争地位。提高公司声誉。提高公司声誉。3 公司上市的不利与风险公司上市的不利与风险1.宣传与其它营销活动的限制宣传与其它营销活动的限制 2.证券交易管制机构的报告要求和信息披露风险证券交易管制机构的报告要求和信息披露风险 3.公司管理难度增大公司管理难度增大，创业者丧失股份控制权，经，创业者丧失股份控制权，经营管理失控风险营管理失控风险 4.股东信任危机，证券活动的集团诉讼风险股东信任危机，证券活动的集团诉讼风险，诱发，诱发雇员问题风险雇员问题风险 5.较为昂贵的上市本钱。入市费、年费、律师费、较为昂贵的上市本钱。入市费、年费、律师费、审计师费、财务参谋费、承销商费以及各种杂费审计师费、财务参谋费、承销商费以及各种杂费(如印刷、申请、宣传、广告、调查等费用如印刷、申请、宣传、广告、调查等费用)和佣和佣金。金。4.对自身的条件进行考察对自身的条件进行考察公司是否有合格的资质公司是否有合格的资质 公司上市时机与经营状况是否相配合公司上市时机与经营状况是否相配合 公司的质量如何，主要包括管理团队、先进技术、市场前景和财务控公司的质量如何，主要包括管理团队、先进技术、市场前景和财务控制等几个方面是否符合承销商要求和市场标准制等几个方面是否符合承销商要求和市场标准 管理能力如何管理能力如何 公司是否准备接受严厉的监管公司是否准备接受严厉的监管 是否准备在上市注册时满足足够标准的信息披露要求是否准备在上市注册时满足足够标准的信息披露要求 是否准备承担成为上市公司后一系列持续的法律责任是否准备承担成为上市公司后一系列持续的法律责任 创业者是否愿意放弃股票控制权或对企业的控制力，承担对投资者及创业者是否愿意放弃股票控制权或对企业的控制力，承担对投资者及公众的法律责任公众的法律责任 是否符合第二板市场的上市标准是否符合第二板市场的上市标准 三、三、进行股份制改造，建立完进行股份制改造，建立完善的内部治理结构善的内部治理结构 从企业制度、技术、产品、管理等方面做好充分准备从企业制度、技术、产品、管理等方面做好充分准备，首先是改组为股份首先是改组为股份，特别注意如下内容：，特别注意如下内容：设立有效的内部监控系统，确保公司遵守财务及监管规定，设立有效的内部监控系统，确保公司遵守财务及监管规定，包括指派一名高级管理人员专职检查公司是否已遵守包括指派一名高级管理人员专职检查公司是否已遵守“二二板市场的有关规定。板市场的有关规定。至少要有两名独立董事，董事会中独立董事占董事总数的至少要有两名独立董事，董事会中独立董事占董事总数的比例不得少于比例不得少于13。独立董事与公司及主要股东之间不存。独立董事与公司及主要股东之间不存在任何利益关系，是市场上的有关专业人士。独立董事与在任何利益关系，是市场上的有关专业人士。独立董事与其他董事在地位上是平等的。其他董事在地位上是平等的。设有审核及监察委员会，由独立董事出任主席。委员会应设有审核及监察委员会，由独立董事出任主席。委员会应具备适当的权力及清晰的职权范围。具备适当的权力及清晰的职权范围。在上市文件内披露公司支付董事及高层管理人员酬金方式。在上市文件内披露公司支付董事及高层管理人员酬金方式。酬金的调整必须经审核及监察委员会通过并于年报中做出酬金的调整必须经审核及监察委员会通过并于年报中做出披露。披露。四、走标准经营之路四、走标准经营之路 提高企业管理团队的素质：具有高素质的管理队提高企业管理团队的素质：具有高素质的管理队伍；高素质的管理具有制度保证伍；高素质的管理具有制度保证 应强化内部管理，以良好的业绩，给投资者回报。应强化内部管理，以良好的业绩，给投资者回报。找准主营业务，明确开展战略找准主营业务，明确开展战略 加大技术创新，提高科技含量，建立市场竞争优加大技术创新，提高科技含量，建立市场竞争优势势 进一步完善管理机制和管理制度，建立健全各项进一步完善管理机制和管理制度，建立健全各项制度，树立法制意识制度，树立法制意识 加大人才引进和培养加大人才引进和培养五、选择保荐人进行外围运作五、选择保荐人进行外围运作 创业板市场能否取得成功，保荐人的角色创业板市场能否取得成功，保荐人的角色至关重要至关重要 我国先后有我国先后有26家证券公司获得了主承销商家证券公司获得了主承销商资格，创业板市场的保荐人将主要从这些资格，创业板市场的保荐人将主要从这些主承销商中产生。主承销商中产生。六、六、创业企业股票发行上市的其他程序创业企业股票发行上市的其他程序 上市辅导。期限上市辅导。期限1年，时效年，时效3年。年。参加董事、监事、高级经理人员辅导考试。必须参加董事、监事、高级经理人员辅导考试。必须80以上以上人员通过。人员通过。发行人提出发行申请草案，附保荐人推荐书，报深交所。发行人提出发行申请草案，附保荐人推荐书，报深交所。深交所审查并不断反响意见给企业修改。深交所审查并不断反响意见给企业修改。正式报申请文件，支付正式报申请文件，支付3万元审核费。万元审核费。正式审核文件。正式审核文件。45日内将申请文件与初审报告交发行审核日内将申请文件与初审报告交发行审核委员会。发审委必须委员会。发审委必须23以上通过。以上通过。征求意见。由证监会向地方政府、国务院有关部门征求意征求意见。由证监会向地方政府、国务院有关部门征求意见。见。最终批准。最终批准。第三节第三节 创业板上市融资知识要点创业板上市融资知识要点 一、一、创业板市场的作用创业板市场的作用二、二、我国创业板市场建设进程我国创业板市场建设进程三、三、创业板市场的特点创业板市场的特点四、四、创业企业面临的风险创业企业面临的风险创业板市场的概念创业板市场的概念 创业板市场，即二板市场，是指相对于主板市场创业板市场，即二板市场，是指相对于主板市场的另一个证券市场，主要为高成长中小型企业、的另一个证券市场，主要为高成长中小型企业、新兴企业或高科技企业的股权交易而设立。新兴企业或高科技企业的股权交易而设立。美国、英国、新加坡、日本、香港等都建有二板美国、英国、新加坡、日本、香港等都建有二板市场，特别是美国在引入市场，特别是美国在引入NASDAQ系统，成交量系统，成交量仅次于纽约证交所，到仅次于纽约证交所，到2005年年1月底，上市公司月底，上市公司已达已达3214家，造就了如微软、英特尔、网景等大家，造就了如微软、英特尔、网景等大批优秀跨国企业。批优秀跨国企业。我国于我国于2004年年6月正式建立中小企业板，是创业月正式建立中小企业板，是创业板的雏形。板的雏形。一、一、创业板市场的作用创业板市场的作用 为创新型中小企业开辟了融资新渠道为创新型中小企业开辟了融资新渠道 完善风险投资体系完善风险投资体系 促使上市公司健康稳定开展促使上市公司健康稳定开展 促使拟上市企业强化管理，提高素质促使拟上市企业强化管理，提高素质 资本市场体系的完善资本市场体系的完善 二、我国创业板市场建设进程二、我国创业板市场建设进程1996年初，深圳证券交易所会同深圳市有关部门讨论在深圳设立特别交易系统的可行性。1999年中央政府提出，适当时候在现有的交易所专门设立高新技术企业板块。2000年，国务院原那么同意建立创业板股票市场的方案，并已授权中国证监会组织实施。6月30日深交所第二交易结算系统正式启用，创业企业股票发行上市条例实施细那么公布，同年10月份开始，深圳证券交易所的A股新股发行(IPO)及上市被停止。2001年，科技网络泡沫逐渐破灭，创业板的设想被束之高阁 2002年11月，深交所建议采取分步实施的方式推进创业板建设。成思危提出三步走建议，得到了管理当局的认可。中小企业板块于2004年5月l8日正式成立，但并非创业板。目前上市的企业除了盘子小于等于3000万外，其他标准与主板没有区别。三、三、创业板市场的特点创业板市场的特点1)创业板是一个前瞻性市场，注重于公司的开创业板是一个前瞻性市场，注重于公司的开展前景与增长潜力展前景与增长潜力上市标准降低上市标准降低信息披露制度更加严格信息披露制度更加严格强化主承销商保荐责任强化主承销商保荐责任-保荐人制保荐人制上市企业股份流通性增强上市企业股份流通性增强无形资产入股比例加大无形资产入股比例加大创业板市场的特点创业板市场的特点2)6.交易规那么存在三大不同交易规那么存在三大不同 7.创业板涨跌幅限制与主板不同创业板涨跌幅限制与主板不同8.创业板制定了明确的停市规定创业板制定了明确的停市规定9.创业板开盘前将揭示可能出现的开盘价创业板开盘前将揭示可能出现的开盘价 10.公司治理结构与独立董事制度公司治理结构与独立董事制度11.退市制度退市制度12.做市商制度做市商制度13.投资者资格要求投资者资格要求14.实行电子化交易实行电子化交易 四、四、创业企业在创业板市场面临创业企业在创业板市场面临的风险的风险 上市失败的风险上市失败的风险 经营不善被摘牌的风险经营不善被摘牌的风险 信息披露的风险信息披露的风险