义煤集团成功借壳上市实行资本运营的实务与探讨

义煤集团成功借壳上市实行资本运营的实务与探讨 2010年10月15日,中国证监会上市公司监管部发布公告,上市公司并购重组审核委员会召开2010年第31次会议,审核并通过了南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产事项,标志着义马煤业集团股份有限公司(以下简称义煤集团)借壳上市获得初步成功。2011年2月24日,经上海证券交易所核准,“欣网视讯”在资本市场上正式变更为“大有能源”(上海=600403),义煤集团快速成为A股市场上的新成员,河南省省管企业上市又取得重大进展。一、义煤集团借壳上市的背景 近年来,我国经济持续高速增长,已成长为世界第二大经济体。在这一发展过程中,我国资本市场也逐渐成长为一个在法律制度、交易规则、监管体系等方面与国际通行原则基本相符的资本市场。通过上市发行股票筹集资金已经成为我国企业一个非常重要的融资渠道。通过资本市场直接融资,拓宽了企业的融资渠道,在一定程度上降低了企业的负债率,能有力增强企业抵御市场风险的能力,增强企业的资本实力和资本运作能力;可以促进企业以股权结构多元化带动产权结构多元化,建立规范的公司法人治理结构,完善内部控制与财务管理制度,能有效提升企业的治理水平,增强企业的可持续发展能力;可以加速资源向优势企业集中,使企业获得大额资金,能实现企业的快速扩张,增强企业的核心竞争力,同时,有利于推动企业的战略重组和产业结构调整,从而促进国有资产保值增值。 基于上述因素,实现企业上市就成为政府和企业共同的价值追求。 省政府及其相关部门的政策支持是义煤集团上市的重要考量。为优化国有经济布局和结构,促进河南省经济又好又快发展,早在2007年,省政府就出台了关于加快省管企业战略重组的指导意见(豫政办200776号),意见明确指出:通过引进战略投资者、企业之间强强联合、一般企业并人优势企业、企业内部业务重组、改制上市或整体上市、劣势企业有序退出等多种形式,做优做强重点行业和关键领域的骨干企业。并对义煤集团提出具体要求:积极引进战略投资者,加快推进主业上市,利用新的投融资平台,集中力量建设煤化工等具有竞争力的新项目;创造条件谋求整体上市,向国际化大企业集团迈进。同时,省政府又出台了关于加强我省企业上市工作的意见(豫政办200761号),中心,着力构建“理念引领、管理科学、技术支撑、投入强基、文化固本、救援有力”的六大防控体系,矿井安全保障能力全面提升,百万吨死亡率连年下降,达到了国际先进煤矿安全生产“双零”标准,2010年全年实现瓦斯零超限。企业管理方面,实施了“三统一”管理,大力推行精细化管理、准军事化管理等,企业管理得到全面规范和提升;同时,积极开展企业文化建设,不断推进企业管理向文化管理阶段迈进。此外,矿区和谐稳定、干部职工队伍团结奋进、企业形象不断提升。2010年,实现经营总额220亿元,资产总量达333亿元,均是2006年的3倍,实际盈利突破30亿元,达到2006年的20倍;义煤集团也从2010中国企业500强排名的第400位,快速上升到2011中国企业500强排名的第339位,从2010河南企业100强排名的第19位,上升到2011河南企业100强排名的第12位。优异的发展业绩和良好的发展态势,是义煤集团上市的坚实基础,也是借助企业上市,谋求更高层次发展的重要动因。二、义煤集团借壳上市的运作实务及其特点 2008年,义煤集团启动IPO上市工作,但由于受国际金融危机的影响和宏观经济形势的复杂多变,IPO工作被迫中断。2009年末,义煤集团转变上市思路,放弃了原先确定的IPO上市方式,选择最为便捷的借壳上市。(一)准确选择壳资源,实现上市效益最大化 借壳上市,壳资源的选择是首要也是最重要的一件事情。一般说来,目标壳资源的选择应符合以下条件:第一,目标壳资源的企业股本规模和市值要与置人资产的规模相匹配,为收购以后再融资留下适当的股本扩张空间。第二,最好是净壳收购,最大限度地降低买壳成本,实现反向收购,即收购后进行资产置换,将义煤集团的优质资产置人上市公司,原有的资产置出上市公司。置出资产最好是原有大股东回购或向其管理层出售。第三,当地政府和主管部门支持壳的转让。这是借壳成功的一个重要前提,没有当地政府或者主管部门的支持,借壳成功的可能性将降低,并增加重组的难度。基于上述分析,按照“最佳途径、最低成本、最快速度、最大融资量”的选壳原则和目标,自2009年上半年以来,义煤集团组织专门人员先后与7家上市公司的控股股东进行了接触、谈判,通过比较和筛选,经过多方考证,最终选择了欣网视讯(600403)。欣网视讯的资本牌量较小,当时流通股本为0. 702 0亿股,总股本也仅1. 274 7亿股,属于壳资源类的小盘科技股。按照停牌前20日均价11. 66元的市值为14. 86亿元,义煤集团拟置人上市公司的净资产评估值为82. 20亿元,重组成功,义煤集团将成为上市公司占比近85%的第一大股东,为后续再融资稀释股权比例留出了较大空间。(二)确立决策高度授权、信息高度保密的工作原则,严格履行证监会预审前法定程序 为切实做好本次借壳上市的信息保密工作,河南省国资委从提高决策效率、减少知情人、确保保密的原则出发,书面授权义煤集团董事长和总经理共同选择拟被借壳上市公司;为便于操作并切实落实信息保密原则,防止内幕交易发生,根据河南省国资委的授权,义煤集团董事长和总经理书面共同授权一名董事、副总经理具体实施本次借壳上市的谈判、选择工作。正是上述高度授权,确保了信息保密,杜绝了内幕交易的发生,从而为义煤集团顺利通过核查并成功借壳打下了基础。同时,依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程以及国有企业报批程序的相关规定,义煤集团的上市工作严格履行企业董事会、股东大会以及国资委的相应程序。(三)制定完备的上市方案,严格落实证监会审核通过后的法定程序 根据南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书,本次借壳上市重组方案由两部分组成:其一,欣网视讯将除货币资金以外的原有资产和负债全部出售给现大股东富欣投资,该部分资产评估值为1.42亿元,该项资产售出后,欣网视讯将变成一个净壳。其二,欣网视讯将以每股11. 64元(为除权除息后的价格)的价格向义煤集团增发7. 06亿股,以收购其拥有的千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟津公司100%股权,李沟矿业51%股权、义安矿业50. 5%股权、义络煤业49%股权、供水供暖公司62. 5%股权及其本部与煤炭业务相关的资产、负债,该项资产评估净资产值82. 2亿元。上述两部分交易互为前提,完成上述交易后,欣网视讯主营业务由原来的通信工程服务、软件开发和无线增值业务转型成为一家煤炭企业,公司总股本也将由原来的1. 27亿股大幅增加至8. 33亿股。义煤集团凭借重组后84. 71%的持股比例,成为欣网视讯的新任大股东,从而实现煤炭主营业务借壳上市的目的。 同时,根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定,第一,会后的资产置人。根据此次义煤借壳上市的方案,义煤集团需要过户的资产主要包括11个采矿权、847栋房产、112宗土地、257辆车辆、106项专利以及5个子公司股权。第二,股份发行及工商登记工作。义煤集团在资产过户完成后,将出具会计师事务所验资报告,向上海证券交易所及中国证券登记结算公司申请股份发行及登记工作,在此之后义煤集团将根据需要进行相应的公司营业范围及注册资金的工商变更登记工作,完成本次重大资产重组。第三,重组完成后的事项安排。重组完成后,义煤集团按照资产、业务、人员、财务、机构等的独立性要求进行相应的分割,并根据上市公司完善的法人治理结构规范独立运行上市公司;完成重组报告书中关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺。在本次重组完成后,义煤集团将根据承诺,分批、分期将未纳入上市公司的相关煤炭主业资产装入上市公司,彻底解决同业竞争。 2010年12月6日,中国证监会下发关于核准义马煤业集团股份有限公司公告南京欣网视讯科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监许可20101753号),义煤集团正式取得A股市场融资的通行证。至此,义煤集团圆满完成借壳上市的各项工作,顺利实现了“最低成本、最佳路径、最快速度和最大融资量”的目标任务,成为三门峡市第一家A股上市公司、河南省工业企业第一大上市公司,也成为国内同类型上市企业中最快的成功案例,在中国股市上书写了义煤速度和义煤效率,创造了义煤奇迹。 总结义煤集团的上市工作,有以下三个特点: 一是成本低。按照以往的案例,一般借壳的成本都在5 000万到3亿,此次义煤集团借壳上市不仅实现了零成本,而且壳内还有3. 4亿元的现金,相当于中小板的一个大IPO。这在全国重组案例中是唯一的一家,连从事多年证券工作的专家都认为这是不可能的,省国资委的一个领导说:“这简直是太阳从西边出来了。” 二是速度快。从2010年1月4号停牌到10月15号过会,用时不足九个半月,是证监会5年来最快的一单,刷新了山煤国际集团10个半月的最快纪录。并且,做到了年内停牌、年内过会、年内下文,这在国内也是绝无仅有的。 三是时机好。成功地把握住了中国证监会调整借壳政策前的最后时机,搭上了最后一班车。从2011年起,中国证监会对所有的借壳上市项目都将实施类IPO管理。如果没有抓住这最后的机会,义煤的上市将延迟3?5年,将耗费更大的人力、物力和财力。三、对义煤集团成功借壳上市综合效应的思考 义煤集团成功上市,树立了义煤集团在资本市场上的企业品牌,提升了公司市场形象和社会形象,提高了公司知名度,为企业的长远发展奠定了坚实的融资基础,对于公司来说,影响巨大,意义深远。通过借壳上市,可以达到以下几方面的综合效应。 (1)拓宽融资渠道,企业发展进一步提速。义煤集团借壳上市后,上市公司注册资本将增加到8. 33亿元,按照净利润10亿元、25倍市盈率计算,在控股51%股权前提下,可减持变现资金约80多亿元,满足企业战略发展及战略性资源重组收购的需求,竞争力持续提升。同时,利用证券融资渠道,可通过增发股票、配股、发行可转换债券等方式筹措更多资金,进一步增强企业的资本实力和资本运作能力,企业的跨越发展将进一步提速。 (2)打造企业品牌,企业知名度进一步提高。义煤集团实施借壳上市,企业发展的方方面面都受到社会的广泛关注,众多新闻媒体对义煤集团借壳上市的相关实务运作进行了报道,企业知名度大大提高,无形资产迅速升值,产品竞争力得到了有力加强。成功上市后,根据上市公司信息披露管理办法,义煤集团作为一家公众公司,严格履行法定义务,真实、准确、完整、及时地披露相关信息,有利于在股东和社会公众中树立诚实信用的经营理念,通过提高诚信度和透明度有效提升义煤集团的社会信誉度和社会影响力,在商业客户中产生广泛的影响。 (3)推进管理创新,企业管理进一步规范。上市是规范国有企业行为、完善公司治理结构的有效宇段。义煤集团上市后,即根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上市公司治理准则等相关法律、法规,并在股东、社会中介机构和证券监督机构的监督下,组建了独立运行的上市公司——河南大有能源股份有限公司,建立了新一届股东大会、董事会、监事会,聘任了 4名外部独立董事,在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会;产生了由非职工监事和职工监事组成的新一届监事会;调整优化了公司组织机构,修改实行了新的公司章程和总经理工作细则,制定完善了各项符合上市公司管理要求的经营管理规章制度,初步做到了上市公司职责分明,实现规范运作;强化内控,规避经营风险;加强管理,规范关联交易;分类表决,保护中小T股东,科学化、民主化、透明化和规范化的企业管理体制机制得以形成,达到对上市公司规范治理的要求,实现了企业管理的转型升级,有利于企业的稳健经营和规范运行。 (4)实现企业战略,全面构建“永续长寿、百年义煤”。“十二五”期间,义煤集团的企业战略是建成5个千万吨煤炭生产基地,原煤产量达到7 000万吨以上;形成5个煤化工基地,煤化工产值达到300亿元以上;在年产60万吨氧化铝的基础上,进一步拉伸铝产业链条,形成30万吨高精度铝深加工产品规模,铝工业产值达到100亿元以上;企业资产总量和经营总额将分别达到1 000亿元以上,步人千亿级企业集团行列。资本市场是国有企业改革发展和股权流转的平台,实现企业发展战略,迫切需要雄厚的资本支持。通过上市公司的融资平台,有利于集中优势资本,开发优势资源,在河南建立一个具有国际竞争优势的大型煤业集团;同时,2011年将第一次增股融资100亿元左右,义煤集团将成为河南省工业企业第一大上市公司,并且为以后实现企业分步整体上市,全面推进“永续长寿、百年义煤"建设打下坚实的基础。