尽职调查规范化作业的要求

尽职调查规范化作业的要求尽职调查工作探讨目 录 一、尽职调查概述一、尽职调查概述二、尽职调查内容二、尽职调查内容三、尽职调查原则三、尽职调查原则四、尽职调查方法四、尽职调查方法五、尽职调查报告五、尽职调查报告六、尽职调查基本流程六、尽职调查基本流程七、七、尽职调查人员的职业要求尽职调查人员的职业要求一、尽职调查概述n 什么是尽职调查什么是尽职调查n 尽职调查，也称审慎调查（Due diligence），指的是在收购 中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关 系以及目标企业面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查。n 尽职调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士 进行，从而决定是否实施收购。尽职调查的目的n尽职调查的目的是什么尽职调查的目的是什么n能以合适的价格做成一笔合适的交易，并对业务优势有更深的了解，同时制定目标明确、实践性强的计划来发掘潜力。n尽职调查必须确定一个价格底线。这个价格底线要有意义，就必须不仅仅是纸上谈兵成功的并购者愿意且常常确实 放弃交易。尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对购并及预期投资收益的可能的影响。尽职调查的目的n 具备独有的技术和较先进的设备；n 在国际市场和国内市场与一些大客户建立了稳定的合作关系；n 企业的成本结构以及这几年成本结构的变化，在能源成本方面的地理优势；n 盈利能力较强；n 具有企业正常运转的自有现金流；n 有一个很好的管理团队，团队中专家型的管理者较多。企业的致命缺陷企业的致命缺陷企业的核心竞争力企业的核心竞争力n 如受全球经济衰退的影响，纯粹做外销贴牌的企业；n 没有自己独特的专有的技术的企业、而且生产规模受到局限；n 没有建立稳固的销售渠道和销售网络的企业；n 自有品牌在整个国内外销售中的占比很小；n 企业的能源、原材料成本很高，而且受地理位置的影响，很难改善的企业。n 企业有法律上的隐患和缺陷投资人关注的问题投资人关注的问题n 企业所处行业的发展趋势；n 企业的行业地位（在行业企业中的排名）；n 企业在细分市场的占有率（如目标企业在细分市场的销售状况和市场占有率；目标企业在定位的市场的占有率等等）；n 企业的主要客户在本国市场和全球市场的占有率；企业和这些客户的关系、合作方式及结算方式；企业的投资亮点企业的投资亮点n 企业的主要竞争对手的情况、特点以及在细分市场的占有率；n 面对中国能源和原材料上涨、人民币汇率降低、退税降低、劳动力成本提高等挑战，企业如何规避风险，具体措施有哪些；n 企业的环境保护和循环经济情况；n 上市的主要障碍有哪些？如何处理？尽职调查的目的投资人关注的问题投资人关注的问题相关重要问题相关重要问题尽职调查的目的案例：案例：GEGE的收购及兼并原则：的收购及兼并原则：一、投资回报率低于30的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做三、涉及环保风险的项目不做二、尽职调查的内容n法律调查法律调查n财务调查财务调查n营销调查营销调查n生产技术调查生产技术调查n人力资源调查人力资源调查n战略调查战略调查 法律调查n法律类 主要涉及从事行业经营的主体资格：n股东情况及演变n主要财产的权属n重要的合同协议n重大的债权债务（特别是或有负债）n税务n生产经营的特许权证n知识产权的权属n诉讼及仲裁经营主体资格主要财产权属股东情况债权债务税务合同协议诉讼 仲裁知识 产权 特许 经营财务调查n财务类 n资产评估n现金流量测算n经营效益评估n融资现状及能力评估n税收状况n公司估值现金流现金流 测算测算经济效经济效益评估益评估融资能融资能力评估力评估税收税收状况状况资产评估资产评估公司估值公司估值财务调查营销调查营销能力调查营销能力调查营销模式调查营销模式调查营销渠道调查营销渠道调查营销调查营销调查市场调查市场调查环境调查环境调查渠道调查渠道调查客户调查客户调查竞争者调查竞争者调查营销队伍调查营销队伍调查企业营销调查企业营销调查定位调查定位调查目标市场调查目标市场调查目标客户调查目标客户调查卖点调查卖点调查生产技术生产生产供应供应设备设施设备设施 在建工在建工程控制程控制技术工艺技术工艺n 生产技术 n 资源情况n 生产供应n 生产设备及设施生产管 理n 在建工程的进展及控制n 使用技术与工艺n 质量成本及安全控制系 统n 环境保护等等资源资源环境保护环境保护质量安质量安全控制全控制生产生产技术技术人力资源调查人员与组织人员与组织人员管理与效率人员管理与效率 公司治理结构 组织结构和岗位的设计 高管人员情况 人员总数和基本素质情况 岗位和部门之间的标准操作 流程等 人力资源管理结构 薪酬管理 绩效管理 培训机制 员工发展计划 人力资源调查法规遵循情况法规遵循情况企业文化特质企业文化特质 员工手册 劳动合同等聘用文件 员工的健康和安全管理及措施 内部环境控制；职业健康检查；重大疾病情况等企业在劳动用工中执行当地的法规情况 劳动争议；劳工争议发生情况 管理模式；领导风格；沟 通和决策模式 团队合作 员工对决策和管理的参与程度 违纪处理程序和员工投诉或申诉程序 工会组织的作用 战略调查n市场和发展趋势：市场和发展趋势：利用竞争分析工具对市场和发展趋势，作出全 面客观的调查和数据化分析。n竞争对手：竞争对手：对竞争对手进行详细调查和数据化分析，分析其优劣势、机会和威胁。n企业核心竞争能力：企业核心竞争能力：分析企业内部具有的资源的优势与劣势，确定企业核心竞争能力。n成本竞争优劣势：成本竞争优劣势：运用相对成本分析的工具，分析企业的成本竞争优劣势。n进入和退出方案：进入和退出方案：确定公司的业务范围和地域范围，确定公司发展方向，确定进入或退出部分市场及其具体方案。n发展战略及目标：发展战略及目标：制定可供选择的发展战略及目标。三、尽职调查基本原则n 独立性原则独立性原则n 谨慎性原则谨慎性原则n 全面性原则全面性原则n 重要性原则重要性原则n 敏感性原则敏感性原则n 效率性原则效率性原则独立性原则 项目专业人员应具备勤勉尽责的职业操守，对项目的调查始终坚持实事求是 项目专业人员服务于项目组，业务上向业务主管负责，确保独立性。保持客观态度，例煤矿调查谨慎性原则n法律尽职调查的尽职程度法律尽职调查的尽职程度n尽职程度或谨慎程度应当按照此种类型业务的专家律师所具有的一般专业水平为参照物。n尽职程度应当与交易的性质和交易的重要程度相对应。n尽职程度的确定应当考虑法规和政府规章。举例：举例：在贝恩对 250 位负责并购的高级管理者的调查中，半数认为他们的尽职调查程序忽视了主要问题，半数认为收购对象通过弄虚作假以赢取交易。三分之二的调查对象承认他们的调查方法对并购之后的协同优势过高估计。而总体上，只有 30%的管理者对其尽职调查程序表示满意。三分之一的管理者承认虽然对被收购对象有些怀疑，但最终达成了交易。全面性原则n尽职调查要涵盖企业经营的全面内容尽职调查要涵盖企业经营的全面内容n计划的完整性n时间的保证性n调查手段的多样性n考察区域的覆盖性n分析的全面性（定量与定性）重要性原则n针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。n成功的尽职调查把握的几个关键点：n了解客户了解客户 n调查竞争状况调查竞争状况 n核查成本状况核查成本状况 n观察管理团队能力观察管理团队能力 敏感性原则n关注事项关注事项n关注时间（时间点、时间段-按时间顺序列出事件清单）n关注机构（申报、审批/备案、发证/发文、管理等机构）n关注文件（同一事项的内外部文件的一致性）n关注数据（数量、价值）n分析事项分析事项n真实性（寻找信息源、印证事实）n有效性（期限、地域效力；法律冲突；程序瑕疵）n关联性（某事项和其他事项互为因果）效率性原则n效率性直接影响尽职调查的时效性，市场变化、国家政策变化、国际形势变化等等因素对尽职调查的时间有一个要求，这就要求我们必须是计划推进的高效率工作。例一周完成项目尽调。四、尽职调查方法n 收集资料收集资料 准备一份系统的文件清单n 审阅核证审阅核证 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素n 访谈访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通n 随机抽样随机抽样 采用严格的抽样程序，在充分研究客户调研需求、圈定调查对象的基础上，制定科学的抽样方法。抽样方法包括概率抽样方法和非概率抽样方法。调查方法n 实地考察实地考察 一般考察对象是公司的主要经营场所、生产场所，建设工地、仓库等，目的是熟悉公司产品和服务的生产和提供方式，观察公司的日常运营情况。n 项目组内部沟通项目组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。n 分析性程序分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。n 总结报告总结报告 根据分析结果形成结论性的意见，就交易存在的可行性、法律问题和风险发表意见，给委托人提供有意义的指引。调查方法n收集资料收集资料 清单的设计比使用的难度更大、更重要，一份好的尽职调查文件清单至关重要（没有标准化的文件清单）。例：（我们现在使用的文件清单）例：（我们现在使用的文件清单）n既全面又重点突出n具有针对性n利于尽职调查报告的撰写调查方法n审阅与核证审阅与核证 汇总、整理、审阅、复核、初步评估等 发现关键及重大因素调查方法n访谈访谈调查方法n随机抽样随机抽样（公司在这方面需要加强）（公司在这方面需要加强）u概率抽样技术方法概率抽样技术方法 简单随机抽样等距抽样分层抽样整群抽样u非概率抽样技术方法非概率抽样技术方法 方便抽样判别抽样配额抽样滚雪球抽样调查方法n实地考察实地考察n例：在深圳高速公路H股香港上市时，所有中介机构都派人在不同时间全程实地考察了深圳高速经营管理的3条运营公路和1条在建公路，观察了车流量、路面维护状况、土地占用情况、收费站的设置、收费票据、施工进度等。n例：理士电池调查方法n项目组内部沟通项目组内部沟通由于调查小组成员来自不同背景及专业，其调查的类型及角度不同，其相互沟通，互相提醒，取长补短，促成调查目的实现。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。又如：财务调查人员与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。调查方法n分析技术分析技术n统计分析技术统计分析技术n研究模型研究模型:SWOT分析 营销定位模型 财务预测模型 公司估值模型：贴现现金流估值法 相对估值法 期权估值法五、尽职调查报告n尽职调查报告的审核n有效报告的技巧尽职调查报告的审查n尽职调查后应提交书面报告；n尽职调查报告完成后必须按质量控制程序（一人一段、项目组成员互审）进行审核，最终由项目负责人及公司决策者批准后方可以报送客户；n报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，尽职调查报告也应向决策者汇报。有效报告的技巧u投资亮点一定要突出企业独有的特殊性投资亮点一定要突出企业独有的特殊性 一些企业技术具有发明专利，是同行业其他企业不具备的，应该放在首要的位置和加重笔墨宣传。u企业的行业和市场地位要使用一些有说服力的数据企业的行业和市场地位要使用一些有说服力的数据 如企业在行业同类企业中的排名；企业在细分市场的占有率；目标企业在定位的市场的占有率；企业的主要竞争对手。u企业的盈利模式要考虑基金关心的问题企业的盈利模式要考虑基金关心的问题 如企业的主要客户在本国市场和全球市场的占有率；企业和这些客户的稳定关系、合作方式及结算方式；企业自有品牌的销售占整个销售的比例；企业的成本结构、近几年成本结构的变化以及与上市公司比较。u企业的未来规划既要乐观又要科学企业的未来规划既要乐观又要科学 在企业未来规划中（包括募集资金使用计划）一定要有严密的计划、适时的战略、科学的预算和具体的实施步骤。有效报告的技巧n达到尽职调查目的，适当表达意见和建议n使用适当的标题n运用图表，如曲线图、比较表、图案等n用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点n词句尽量短小、简单，段落也应短小n表达内容量化六、尽职调查流程n创造精神创造精神 创造力主宰的新经济阶段，员工创造力决定企业未来生 存潜力n负责精神负责精神 高度的责任感，敏锐的观察力，独立的思考力，果断的 处置问题的能力 n敬业精神敬业精神 勤勉尽责、诚实守信、精益求精，“没有任何借口”美国西点军校（核心是敬业、责任、服从、诚实）n团队精神团队精神 保持合作并从中获取乐趣（沟通技巧包括：沟通技巧、倾听技巧、观察技巧、引导技巧等）公司人精神公司人精神（公司利益是高于一切的，个人代表公司形象）七、七、尽职调查人员的职业要求Thank you!