004-投行实务若干口径问题总结

引子：见论坛对有关口径问题讨论较多，特根据网友帖子汇总整理。一、上市公司利润分配口径1、上市公司执行企业会计准则监管报告全文（2007）：“关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据公司法的有关规定而进行的法律行为，因此，建议公司法对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。”2、中小企业板信息披露业务备忘录第33号利润分配和资本公积转增股本（2011年6月15日 深交所中小板公司管理部）：“根据财政部关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函（财会函20007号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。”3、创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项(深圳证券交易所创业板公司管理部2011年5月17日)：“三、公司制定分配方案时，应按照财政部关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函（财会函20007号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”4、中国证券监督管理委员会对“会计问题征询函”的复函 会计部函200850号上海证券交易所上市公司部：贵部上证上函20080109号函收悉，经研究，现回复如下：可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（其他资本公积）。在相关法律法规有明确规定前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，暂不得用于转增股份；以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。此复二八年三月十二日二、有限公司整理变更为股份公司折股口径有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？（深交所解答）有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应以母公司会计报表净资产折股。有限责任公司作为企业法人，是一个独立的法律主体。有限责任公司整体变更为股份有限公司，本质是法律层面上企业法人组织形式的改变。而合并报表反映的对象是由母公司和其下属子公司组成的会计主体的整体财务状况，这个会计主体仅仅是经济意义上的主体，并不是法律意义上的主体，不符合整体变更对法律主体的要求。而且，会计准则对母公司报表和合并报表编制的要求存在重大差异（如子公司长期投资核算），导致母公司会计报表净资产与合并会计报表净资产之间存在较大差异。因此，有限责任公司整体变更时，必须是以其母公司会计报表的净资产折股。三、发行债券有关指标口径证券法16条 公开发行公司债券，应符合下列条件：（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）相关口径计算2011年保代培训（厦门）：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于人民银行及银行法的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业发行了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。（4）债券累计口径：包括子公司全部债券，不按股权比例折算；（5）累计余额：以债券余额计算而不以债券面值计算；（6）哪些时点累计债券余额占净资产的比重不超过40%：申报前及申报后所有时点。四、上市公司对外担保有关口径根据上海证券交易所股票上市规则深圳亦同9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50，且绝对金额超过5000 万元以上；（六）本所或者公司章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。相关口径：净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。对外担保：根据中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知证监发2005120号所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。五、首发有关指标口径在发行条件及上市规则中，都是用合并报表指标，涉及股东权益的，应按归属于母公司的所有者权益，适用净利润指标的，适用归属于母公司所有者的净利润。六、现金分红比例有关口径深交所上市公司参考2009年第1期：2008年报披露专辑之一上市公司2008年报披露中的有关问题及注意事项 3、关于最低现金分红比例规定的理解 证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定中最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，经咨询证监会有关部门，计算公式应当理解为：最近三年分配的现金股利总额 三年净利润的年均数 30%上海证券交易所上市公司2008年年度报告工作备忘录第三号年报披露注意事项（一） 一、分红情况的披露 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（证监会令57号）要求上市公司在年报中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。现将年报披露有关事项明确如下： 1、上市公司应当披露2005、2006、2007年度的相关数据； 2、上市公司现金分红的数额为含税金额，当年中期分红数额计入相关年度； 3、净利润以公司当年调整后合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为准。 深圳证券交易所信息披露业务备忘录第21号-年度报告披露相关事宜 八、现金分红 上市公司应当根据关于修改上市公司现金分红若干规定的决定(2008年证监会令57号)的规定，在年度报告（以下简称年度报告）中参照表1-公司前三年分红情况表披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率。 其中，上市公司年度现金分红的数额应为含税金额，且应包括当年中期现金分红的数额（如适用）；净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润为准。 表1. 公司最近三年现金分红情况表分红年度 现金分红金额(含税)（万元）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）20XX年 20XX年 20XX年 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 注：公司应该以列表方式明确披露公司最近三年现金分红的数额、与净利润的比率。深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号年度报告披露相关事项（2010年3月10日修订） 三、现金分红情况的披露 根据关于修改上市公司现金分红若干规定的决定(2008年证监会令57号)的规定，公司应在年报中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率，即公司应在T年报中应披露T-1、 T-2、 T-3年度的相关数据（依此类推），其中上市公司年度现金分红的数额应为含税金额，应包括当年中期现金分红的数额，净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润为准。