诉讼主体不适格答辩状

诉讼主体不适格答辩状答 辩 状【1】答辩人：徐 xx。代理人：黄玉章，浙江泽商律师事务所律师因原告温州A公司诉被告B、C、D、徐XX股东损害公司债权人利 益责任纠纷一案，现作如下答辩：一、原告主体不适格，应当驳回原告A公司的起诉。本案当中，原告A公司作为企业法人，其民事主体资格是虚拟的, 法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终 止时消灭;本案当中，温州市工商行政管理局已于2014年X月X日作 出了温工商处2014X号行政处罚决定书依法吊销了 A公司营业 执照，并指令 A 公司停止经营，依法组织清算。故本案中原告A公司已丧失了民事主体资格，无提起民事诉讼权 利。二、被告徐XX非E公司股东，亦非实际控制人，对本案诉请不承 担任何责任。1、依据答辩人提交的证据材料可知，本案原债务人E公司股东为 A、B、C，而答辩人徐XX自始至终未不是E公司股东，也未实际与上 述三股东进行股权转移，故原告基于答辩人股东资格请求其需对E公 司债务承担连带责任，无事实依据;2、根据原告提供的证据材料，无 法证实答辩人系原E公司实际控制人，原告仅依据一谈话笔录就 认定答辩人系原E公司实际控制人，缺乏事实与法律依据，应当予以 驳回。综上，本案原告主体不适格，不具有提起诉讼的民事权利;答辩人 与本案不存在任何事实、法律关系，应当驳回原告的诉讼请求。此致XX人民法院主体不适格答辩状范文【2】答辩人因XX运输有限公司诉XX有限公司及其XX分公司租赁合 同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下： 一、XX有限公司XX分公司不应列为本案的被告。根据我国公司法第十四条规定，分公司不具有法人资格，其 民 事责任由公司承担。XX有限公司XX分公司不具备法人资格，不独立承担民事责任, 其民事责任由XX有限公司承担。因此，XX有限公司XX分公司作为被告主体不适格，不应列为本 案的被告。二、答辩人所欠原告租金为22740 元，原告主张被告支付租金 61040 元，与事实不符。原告与XX有限公司XX分公司签订的租赁合同第三条结算方式 约定，经XXXX双方商定每立方按二十元人民币计算。原告为XX方共输送砼2887方，合计人民币57740元。XX有限公司XX分公司已于2006月10日支付给XX运输有限公 司3 万元租赁费。2006年月8日原告 驾驶员驾驶混凝土输送泵车时，发生交通事 故，造成对方一死一伤，事后经有关部门认定驾驶员负全部责任。根据原告与XX有限公司XX分公司签订的租赁合同第二条XX方 权利与义务的约定，因XX方造成损失，由XX方负责。因此，此次交通事故造成被害人XXX的损失应由原告XX运输有 限公司负责。XX有限公司XX分公司于2006年月14日替原告支付给被害人 XXX5000元补偿费，此费用应由原告负责。因此，扣除之前所付的运输费和补偿费，事实上答辩人所欠原告租金为 22740元，请求法院依据事实对原告要求答辩人支付租金的请 求予以改判。三、原告要求答辩人承担滞纳金305200元，明显过高，有失公 平原 根据相关规定，逾期付款违约金应当依照付款金额每日万分之二 点一计算。答辩人付款金额仅为22740元，而原告却请求答辩人承担违约 金达305200元，明显过高，显失公平，违背诚实信用原则。我国合同法第114条规定，约定的违约金过分高于造成的 损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。刚出台的最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干 问题的解释第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以 适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、 当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信 用原则予以衡量，并作出裁决。依照付款金额每日万分之二点一计算，答辩人承担违约 金数额为 3778 元，答辩人请求法院根据法律规定及公平合理原则，对原告滞 纳金的请求予以改判。综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳 请 法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的 合 法权益，维护正常的经济秩序。此致XX区人民法院答辩人：XX有限公司二XX 如何书写答辩状篇【3】如何书写答辩状?答辩状一般格式是怎么样的?答辩状的基本要素 是什么?一、概念与特征 民事诉讼中的被告,收到原告的起诉状副本后,在法定期限内,针 对原告在诉状中提出的事实、理由及诉讼请求,进行回答和辩驳的书状, 称为第一审民事答辩状。第一审民事答辩状具有下列特征:（一）必须是民事案件被告提出 的。（二）必须在法定期限内提出。 民事诉讼法第113条第1款规定:人民法院应当在立案之日起五 日内将起诉状副本发送被告,被告在收到之日起十五日内提出答辩状。第113条第2款又规定。被告不提出答辩状的,不影响人民法院审理。 由此可见,提出答辩状,对于民事被告来说,既是义务,又是权利, 而主要的还是权利。（三）必须针对起诉状的内容进行答辩。 二、内容和写法（-）首部 1.标题:写民事答辩状。2. 当事人栏:标题之下,直接列写答辩人的基本情况。 列答辩人姓名,性别,年龄,民族,籍贯,职业或职务,单位或住址。3. 案由部分,主要写明对原告某人为什么案件起诉进行答辩,对何 时收到起诉状副本,可写可不写。具体写法如：答辩人因原告XXX提起xxxx（案由）诉讼一案，现答 辩如下：或者写：答辩人于xxxx年X月x日收到你院转来原告xxx 提起 xxxx 之诉一案的起诉状副本，现提出如下答辩：（二）答辩的论点 和论据这是答辩状的主体部分，或者说是关键部分。 大体包括以下几个方面：1.就事实部分进行答辩 对原告诉状中所写的事实是否符合实际情况表示意见。 如果所诉事实全部不能成立，就全部予以否定;部分不能成立，就 部分予以否定。提出符合客观真实的事实来加以证明。 就事实部分进行论证，要着重列举出反面的证据来证明原告诉状 中所述事实不能成立，并且要求反证确实、充分，不能凭空否认原告诉 状中所叙述的事。这里所说的反面证据,一种是直接与原告所提的证据相对抗的证 据,另一种是足以否定原告所述事实的证据。2.就适用法律方面进行答辩一是事实如果有出入,当然就会引起 适用法律上的改变,论证理由自然可以从简,这叫事实胜于雄辩。二是事实没有出人,而原告对实体法条文理解错误,以致提出不合 法要求的,则可据理反驳。三是在程序方面,如果原告起诉违反民事诉讼法的规定,没有具备 引起诉讼发生和进行的条件,则可就适用程序法方面进行反驳。3.提出答辩主张在提出事实、法律方面的答辩之后,引出自己的答辩主张,即对原 告诉状中的请求是完全不接受,还是部分不接受,对本案的处理依法提 出自己的主张,请求法院裁判时予以考虑。（三）尾部和附项1.致送机关，分两行写：此致XXX人民法院2.右下 方写：答辩人：xxx（签名或盖章）并注明年、月、日。3.附项:写明：（l）本答辩状副本x份；（2）证物或书证xx（名称）x件。http：/.wenshubang/以下内容可在阅读后自行删除。声明： 1. 本合同文本及具体条款，不是标准及最终法律文本，仅 供参考。2.本文本不能作为您的决定或行为的支持依据， 使用前 应根据实 际情况对具体内容进行更改。如不能确定，建议咨询相关律师。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来， 除签 名外不应手填。法律知识之无效合同：无效合同是指合同虽然成立，但因其违反法律、行政法规、 社会公共利益而无效。可见，无效合同是已经成立的、欠缺生效 要件的、不具有法律约束力的合同，不受国家法律保护。无效合 同自始无效，但部分条款无效，不影响其余部分的效力。 确认合同无效的条件 :1、订立合同内容不合法，表现为：违反法律、行政法规的强制 性规定的合同，无效；违反社会公共利益的合同，无效；恶意串通， 损害国家、集体或三人利益的合同，无效；以合法形掩盖非法目的合 同，无效；无处分权的人处分他人财产的合同，无效。但有两例外： 事后经权利人追认的，有效；事后取得处分权的，有效。2、意思表示不真实，即意思表示有瑕疵，如：一方以欺诈、胁 迫的手段订立合同，损害国家利益的，无效。3、订立合同主体不合格，表现为：无民事行为能力人或者限制 民事行为能力人订立合同且法定代理人不予追认的， 该合同无效， 但 有例外：纯获利益的合同和与其年龄、智力、精神健康状况相适应而 订立的合同，不需追认，合同有效；代理人不合格且相对人有过失而 成立的合同，该合同无效；法人和其他组织的法定代表人、负责人超 越权限订立的合同， 且相对人知道或应当知道其超越权限的， 该合同 无效。