公司理论实务MBA全景教程

引言【本章重点】公司是企业公司是法人 公司是联合体 公司是企业公司必须是企业公司只能是企业公司只是企业的一种组织式公司必须是企业“公司必须是企业”也就是说公司必须具有企业的全部特征。我国现阶段的国有企业要实现在市场经济条件下公司制的转变，必须具有企业的四个基本特征（如图1-1）。图11公司具有企业的四大特征公司直接为市场提供产品和服务，它的目的是追求经济利润， 这是公司从事经营活动的 一个基本目标。 亏、自我约束和自我发展。如果盈利就能获得发展，亏损就要设法扭亏为盈，不能扭亏为盈 就要倒闭破产。这是公司作为企业必须具备的一个世界性特征。公司是纳税单位，公司照章纳税是公司与国家之间唯一直接的经济关系。公司只能是企业1. 公司与政府职能的区别表11公司与政府职能的比较公司政府公司的决策权V公司的管理权V政策、方针的指导V所谓“只能是企业”，是就中国当前企业存在的政企不分的问题来说的。主要强调公司 不承担政府的行政职能， 不是政企不分的混合物。 从上表可知，公司与政府承担着不同的职 能，二者分工明确。具体来说，就是强调公司不是政府，公司只能是企业，公司与政府截然 不同。2 .正确分辨公司与行业协会的差异(1) 公司是企业，行业协会不是企业。(2) 行业协会是一个介于政府和企业之间的非盈利性的民间协调机构。(3) 行业协会协调企业与政府，企业与企业，以及企业与市场之间的关系。这里强调公司不是行业协会，不能把公司办成行业协会。 而且，公司也不承担行业管理的职能，公司本身是企业，而且只能是企业。公司只是企业的组织形式之一 中国市场经济体制下企业的三种经济形态 公司个人独资企业合伙企业公司作为中国市场经济体制下的三种形态之一， 只是企业的一种组织形式， 而不是企业 的全部组织形式，因此我们对国有企业进行改革， 除了对国有企业进行公司制改造以外， 还 可以采取多种的改制形式，因为市场经济条件下的企业是多种多样的。【自检】企业具有哪四个基本特征?【参考答案】企业的四个基本特征为：直接为市场提供产品和服务；直接目的是追求经济利润；一个独立核算的会计单位；依法纳税的对象。公司是法人公司必须是法人公司是企业法人公司是法人企业公司必须是法人法人就是指公司组织体在法律上的人格化。表1-2 公司法人的三个重要特征1.公司作为法人最基本的一个特征是公司拥有法人财产经营权。2.公司享有民事活动的权利，即公司在民事活动中，在市场经济活 动中，它的一切合法权益均受到法律的保护。3.公司必须承担民事活动的责任，即公司在民事活动中，要承担法 律责任。公司必须是法人，就是强调公司必须具有法人的全部特征。在法人的全部特征当中， 结合当前中国公司的状况，特别要强调的是其中的三个非常重要的特征（如表12所示）。这三个特征在当前中国的公司经营过程中，都具有重要的理论价值和现实意义。所以，要从这三个方面来透彻理解“公司为什么必须是法人”。公司是企业法人图12企业法人和非企业法人的比较公司既是企业，又是法人，所以公司是企业法人。公司作为企业法人，区别于社会上其 他的非企业法人，如学校、医院、行业协会、政府机构和其他一些社会团体组织等等。公司 作为企业法人和非企业法人的区别在于公司是盈利性法人，非企业法人则是非盈利性法人。 公司之所以是盈利性法人，是因为公司是从事经营活动并追求利润的法人。而且公司是一个立的会计核算单位，有利润才能生存、发展，亏损了就要采取措施扭亏为盈，否则就不能生 存。公司是法人企业1 .法人企业与自然人企业的区别表13 三种企业形式的异同资产形成方 式向社会再集 资所有权与经营权承担责任纳税公司集资可以分离有限双重个人独资企 业个人不可以不分无限一重合伙企业合伙不可以不分无限一重(1) 法人企业和自然人企业的区别个人独资企业和合伙企业可统称为自然人企业，公司则是法人企业。 公司作为法人企业区别于自然人企业，这同时也是公司作为法人企业的特征。(2) 法人责任和自然人责任公司作为法人企业， 是公司组织体在法律上的人格化。 因此，法律追究公司的责任只针 对作为组织体的法人。 个人独资企业由个人出资， 个人承担法律责任； 合伙企业由合伙人出 资，合伙人共同承担法律责任。(3) 集资和借债集资是一种投资行为，而借债是一种债权行为，这两者在法律上是有严格的区分的。(4) 所有权和经营权公司采取所有者与经营者分离的制度，实行所有权和经营权的分离；而自然人企业则是所有者与经营者不分离，实行所有权和经营权的结合。简言之，公司的所有者是股东，股东 委托经营者去从事公司的经营活动，股东拥有所有权，经营者拥有经营权。所以，公司是所 有者与经营者、所有权和经营权的分离体。而个人独资企业的业主是所有者，同时也是经营者；合伙企业的合伙人是所有者，同时也是经营者。所以，个人独资企业和合伙企业是所有 者与经营者、所有权和经营权的结合体。(5) 有限责任制度和无限责任制度公司承担有限责任制度， 个人独资企业、合伙企业则承担无限责任制度， 这在法律上有 一个明确的界限。破产即是以有限责任制度为基础的。(6) 公司承担有限责任制度有两重含义股东对公司承担有限责任， 具体体现在股东出资到这个公司的这部分资产跟股东其他的 财产分离，这样即使公司倒闭亏损， 股东除了出资部分以外， 其他的个人财产均受到法律保 护；公司以它的法人财产为限，对债权人承担责任，这有利于保护债权人的利益。一旦公司 的资产无法抵偿债务的时候， 债权人可以起诉要求公司以破产来偿还债务。公司的有限责任制是破产制度的基础。(7) 双重纳税和一重纳税公司双重纳税，自然企业则一重纳税。 公司除缴纳所得税外， 分红的股东还要缴纳个人 所得税，这就是双重纳税。 个人独资企业和合伙企业则只缴纳所得税， 它既是企业所得税也 是个人所得税，只是一重纳税。2 .有限责任制度和破产制度提示：我国的公司制度要规范，就要强调有限责任制度。不仅如此，还要建立、完善和实施破 产制度。破产是市场竞争中新陈代谢的正常现象。国有企业破产的困难也就在于国有企业的财产责任制度不明确，这显然不利于国有企业的改革。(1)公司承担有限责任制度的含义公司承担有限责任制度， 这是公司作为法人企业和自然人企业的重要区别之一。其含义有两个方面：第一，股东对公司承担有限责任。股东以其出资额为限对公司承担责任。 也就是说，有限责任制度把股东出资到公司的资 产和其另外的财产分离开来。这样，一旦公司倒闭亏损，股东出资以外的其他个人财产就受 到法律保护，股东的损失也只以其出资额为限，这有利于保护股东的利益。第二，公司对债权人承担有限责任。公司以其法人财产为限对债权人承担责任， 这有利于保护债权人的利益。 一旦公司的资 产无法抵偿债务，债权人就可以诉诸法律，要求公司破产来偿还债务。(2)关于破产公司的破产是指公司不能清偿到期债务时， 为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉 讼程序。破产的条件如下破产=债务到期+资不抵债+丧失信用能力(至少欠两个债权人或者两个债权人以上的债)债务到期 破产的首要条件就是债务到期，否则，即使公司完全资不抵债了也不能使其破产。资不抵债所谓资不抵债，即公司用其全部资产也无法偿还债务，这是破产的前提条件。丧失信用能力公司失去了信用能力， 就意味着公司不可能再去借新债还旧债。 所以， 即便公司资不抵 债，它如果还有信用能力， 那也还可以采取措施来避免破产。 但如果公司既资不抵债又失去 信用能力，那就构成破产。因此，资不抵债是破产的一个前提条件，但不是唯一条件，信用 能力也非常重要。至少欠两个债权人或者两个以上债权人的债公司债务到期， 在既资不抵债又失去了信用能力的情况下， 如果欠两个或两个以上债权 人的债，众多的债权人就会争先恐后地讨债。这就可能出现“捷足先登”的现象，先来的债 权人全部得到了偿还， 而后来的就得不到偿还。 这同时也就导致了债权人之间的纠纷。 因此， 社会必须干预，这就需要破产法，需要一个破产程序。破产的两个积极意义维护了债权人的利益。破产保证了债权人得到公平合理的债权偿还。使债务人公司得到解脱。如果债务到期， 债务人公司既资不抵债又失去了信用能力， 那么通过破产程序就可使债 务人公司得到解脱。 这不但避免了债务人公司在社会上越陷越深， 而且也有利于社会的稳定。【自检】根据你的理解请回答破产需要什么条件？【参考答案】破产=债务到期+资不抵债+丧失信用能力（至少欠两个债权人或者两个债权人以上的债）公司的内部单位不是法人公司的内部单位， 包括公司内部的分公司， 公司内部的一些工厂、 一些业务单位和一些 车间。现实当中存在一种不规范现象， 有些公司内部存在所谓 “二级法人”。按照民法通则 和公司法的规定，公司是法人，公司内部的单位不是法人，也就是说一个大法人内部不 能套一个小法人。不能说公司是所谓“一级法人”，公司内部还套有一个“二级法人”，这 在法律上是不允许的， 在理论上也是不成立的。 因为法人直接对法律负责， 只有公司这个唯 一法人能够承担法律责任。公司是联合体的涵义公司是两人或两人以上集资联合组成的经济实体。两人或者两人以上”的涵义这里的“人”既可以是自然人也可以是法人。“两人”，可以是自然人和自然人，法人 和法人，也可以是自然人和法人。集资联合组成”的涵义 独立的自然人或法人在联合组成公司后， 其独立的法律主旨就消失了。 因为两个或者 两个以上的自然人或法人组成公司后， 法律就只承认公司的法人地位， 不再承认作为原来出 资者的那个自然人或法人的独立法律资格。 公司作为法人独立地对法律负责， 原先的法人也 只能成为公司内部的出资者或者一个业务单位。 独立的自然人或法人在集资联合组成公司之后，其出资的财产就成为公司法人的统一 财产，是不可分割的。经济实体”的涵义集资联合组成公司之后的经济实体实际上就是企业，它们直接参与市场经济活动，是从事经济活动的实体。人公司”的状况在国际上关于“一人公司”的规定并不统一。多数国家规定“一人公司”一般只承担有 限责任，但有的国家也规定可以承担无限责任。依照国际惯例和我国 公司法的规定,人公司”的状况可分为如下几种。一人公司”在国外的情况1.作为公司的一个补充措施公司拥有多个股东，但股东之间的股份可以转移。这样，股份通过转移，最后可能集中 到一人的手中，那么原先由两人或者两人以上集资联合组成的公司就变成了“一人公司”。 如果这个公司的产品和服务还有市场，那么它的存在就是合法的，因为这既有利于公司的发展，也有利于社会生产力的发展。2 .作为跨国公司投资的子公司作为跨国公司母公司投资的独资子公司，因为其股东只有一个，因而也是“一人公司”人公司”在我国的状况1 .我国公司法的规定按照我国公司法的规定，公司只承担有限责任制度，而且规定必须是两人或者两人 以上集资联合组成的公司。 但是，公司法第6 4条同时规定，特殊的产品、特殊的行业， 可以组建国有独资公司，国有独资公司在一定意义上可以被认为是我国的“一人公司”。2 我国一人公司”存在的问题我国的“一人公司”即国有独资公司当前存在的最大问题是数量太多，这是不规范的， 这也是我国国企改制过程中存在的一个很大的弊端。首先，公司法所规定的特殊产品、特殊行业还难以界定，还没有做出一个具体的规但是既然是特殊就应该是极少数。一般来说，竞争性的行业、竞争性的产品，不宜搞国 有独资公司。即使是一些特殊产品，也不是必须要搞。因为国有企业本身就是国有独资企业， 把它改成国有独资公司，实际上机制并没有转变， 这就会导致相当多的挂牌公司、翻牌公司的出现，这不能叫做现代企业制度， 更不能说完成了公司制的改造。这正是公司制改造下一步要规范的一个重要内容。在一般情况下，中国不搞独资公司、“一人公司”。反过来，原来的一些国有独资公司应该进行再次改造，在国有股东以外要争取吸收一些新的股东，这样就有利于真正的转换国有企业的机制，有利于我们参与竞争，同时也符合公司法的要求。所以，强调公司是联合体，而且是由两人或者两人以上集资所组成的联合体就很必要， 也很重要。公司是经济联合组织的形式公司是经济联合组织的高级形式经济联合组织就是企业之间开展经济联合的一种组织。这些经济联合组织的形式可以多种多样，既有横向的，也有纵向的。比如在国外可以叫做卡特尔、辛迪加、托拉斯、康采恩 等，在中国则把它叫做紧密型联合、松散型联合等。公司是经济联合组织的高级形式。所谓高级形式就是公司是企业之间经济联合之后所形 成的一种特殊结果，也就是说由原来的多个企业、多个法人变为了一个企业、一个法人。因 此公司不存在所谓的紧密型公司、松散型公司，公司必须是一个企业一个法人。公司作为经济联合组织的一种形式，并不是经济联合组织的全部形式，更不是唯一形式。所以，企业之间开展联合不一定都要拼凑成一个公司，这样既不利于发挥企业的作用，也不利于发挥公司的作用。引言【本章重点】公司与企业集团的关系 公司与企业集团的联系公司与企业集团的区别公司与企业集团的关系企业集团是指以母公司为核心的，包括子公司在内的一个经济联合组织。公目号企业集团的矣系囚大联耒f三犬医别处司理馆是企业馨因的理论县酬公司组织是企业集迅的粗纵县蜀公罚管理是企业集因的借理堪耐公司选律是企业崟团的法律基础处司是一个企业，企业生閒是善牛 企业的联含;公司是一仝洁八企业集囲是冬个 进人的合锲；公祠的内部區仪不曼沬人企业两 部釜国所有威员都是洁人图2 1公司与企业集团的关系公司与企业集团的联系(1) 公司理论是企业集团的理论基础从历史上来看，是先有公司，后有企业集团。具体地说，公司制度的诞生在世界范围 内是1 6 3 7年，公司诞生的年代是由世界上第一部公司法颁布的年代来确定的。而企 业集团则是出现在公司法之后的三百年。正是由于公司规模扩大的需要而出现了企业集团， 特别是在第二次世界大战以后，大量跨国公司的出现，使企业集团发展到了一个新的阶段。从现实来看，要先办好公司才能办好企业集团，企业集团是在公司的基础上产生的。公司作为一种企业， 它的发展要求不断扩大规模，因此在这个过程当中， 就出现了两种扩大的方式：第一，在公司内部设置单位，以此来扩大公司本身的规模。第二，公司可以办一个子公司， 这个子公司是一个独立的企业， 这也是公司规模扩大的 一种方式。在这种情况下，就出现了所谓的企业集团。这两种方式最大的不同之处就在于所产生结果的性质不同。第一种方式只是改变了公司的内部设置，公司仍然是公司；而第二种方式则是把公司变成了企业集团。企业集团是指以“母公司”为核心的，包括“子公司”在内的一个经济联合组织，它的母公司和子公司都是独立的法人。母公司可以通过子公司来获得它扩大规模的目的，与此同时，因为子公司是独立的，所以子公司如果出了问题， 只会在一些方面影响到母公司，但并不危及整个母公司的存在，对母公司来说这也是一种分散风险的方式。 所以，以投资子公司扩大规模的方式在一 定程度上可以起到单纯在内部扩大规模时所不能起到的作用。(2) 公司组织是企业集团的组织基础可以根据企业集团的定义来理解这一点。因为企业集团是以母公司为核心，包括子公司在内的经济联合组织。母公司起到一个核心的作用，母公司是企业集团得以组建的组织基础，企业集团的组织正是在母公司组织的基础上产生的。这就是说任何一个企业集团都应该有一个核心公司、核心企业，而且只能有一个核心公司。只有明确了这一点，才可以说这个企业集团是真正意义上的企业集团。企业集团既不能无核心公司，也不能有多个核心公司， 认识这一点，有很重要的现实意义。首先，举一个反面的例子来说明企业集团不能无核心公司。假设你去参加一个省级的企业成立大会，这个企业是由几十家甚至上百家本地区、本 系统的企业结合在一起的，规模惊人。但是当你问及这个企业集团的核心公司是哪一家时， 看到的却是不明所以的表情。这种假设虽然听起来很荒谬，但是，就中国当前的实际，这样 的荒谬却是真实存在的！由此可知，作为一个真正的企业集团，它的组织基础一定是公司的组织，只有这样的企业集团才是真正的企业集团。类似例子中的所谓企业集团，待成立大会开完之后， 也就随之烟消云散了，因为它没有核心公司， 它只是一种胡乱拼凑。 搞企业集团不能有这种拼凑捏合 的行政行为，应该是以母公司为核心来组建企业集团的企业行为、市场行为，所以要强调公司组织是企业组织基础的限制意义，这点非常重要。下面说明为什么企业集团也不能有多个核心公司，即不能搞所谓的“多核心”。我国有的地区在组成企业集团的过程中曾经搞过所谓的“多核心”，最终深受其苦， 大都以倒闭告终。【案例】城市A硬是把三家实力相当的公司协同周围几十家公司拼凑在一起组成了一个企业集团，结果因为一个大矛盾而导致这个企业集团最终瓦解。这个大矛盾正是出现在三家核心公司身上。因为这三家公司本身就是竞争对手，具体表现在产品质量、价格以及服务上。正因为这个所谓集团公司的“多核心”，使其运作一片混乱，所以只能瓦解。要明确一点，核心公司就是一家，没有什么“核心层”的概念。这个正是我们现实当中 迫切需要澄清的理论问题和现实问题。(3) 公司管理是企业集团的管理基础公司管理有三层含义：第一，母公司内部的管理要搞好；第二，子公司内部关系管理要搞好；第三，处理好子公司和母公司的管理关系。在这里需要强调一点， 母公司跟子公司的管理跟母公司内部的管理是不同的。这个不同最重要的是表现在母公司内部的管理是一个法人的内部关系，而母公司跟子公司的管理是法人与法人之间的关系。或者说母公司法人跟这个子公司或者子企业，是独立的法律主体之间的关系，这个两者是不同的。总体来说，母公司对子公司应该实行目标管理。所谓目标管理就是说母公司的管理目标应该反映子公司的利益。因为母公司跟子公司之间有利益关系，所以母公司的管理应该有利于子公司的利益，而子公司的管理也要反映出母公司的管理目标。这样两者之间就能保持一种有效的经济关系。 但是，组建企业集团不能以牺牲子公司的利益来获得母公司的利益，也不能牺牲母公司的利益来获得子公司的利益，当然也不能在各子公司之间搞平均，搞抽肥补瘦。因为各个子公司是独立的个体。(4) 公司法律是企业集团的法律基础公司法律是指公司法以及同公司法相配套的相关的法律。我国的公司法于 1 9 9 3年12月2 9号通过，1 9 9 4年7月1号开始实施，起到了一定的历史作用。在组建企业集团的时候， 公司法律就是企业集团的法律基础。这就是说我们组建企业集团，无论是母公司还是子公司都应该符合公司法以及与公司法相配套的相关法律的 要求，就是母公司与子公司的关系也应当遵守。只有做到有法必依， 才能使这些法律在使用过程中不断地被完善和修改。【特别提示】企业可以制订一些相关的企业集团的条例作为公司法与其配套的相关法律的补充。 因为我国的公司法只解决单个公司的问题，对于企业集团还有许多可能是公司法或 者是其他的一些法律没有涉及到的问题。这种情况下，企业集团可以做一些补充性条例性的规定。但是不能离开公司法，不能违背公司法，这是一条基本的原则，这也从一个 侧面体现了公司法律是企业集团的法律基础。【联系”小结】以上四个联系归纳起来就是一句话：我们要以公司为基础来组建和发展企业集团。要办好企业集团首先要办好公司，要避免现在有些地区撇开公司， 另外组建所谓的企业集团的情况。实际上如果连一个基础公司都没有搞好，更何谈企业集团。 所以要规范企业集团，首先要规范公司。只有规范公司的行为，才能够以公司为基础来组建和发展集团，因为 两者是相互联系的。 但是二者也是不可互相取代的，既不能用公司来代替企业集团，也不能用企业集团来代替公司。公司与企业集团的区别公司是一个企业一个法人内部单位不是法人企业集团是多个企业的联合 多个法人的合伙内部所有成员都具有独立的法律主 体资格(1) 企业集团本身不是一个企业，而是以“母公司”为核心包括子公司在内的经济联合组织。母公司是一个企业， 子公司也是一个企业。 组建企业集团的目的绝不是指要组成一个 企业集团来管母公司和子公司，不是这个概念。企业集团是多个企业的联合。所谓多个企业联合，是指以“母公司”为核心的，包括“子公司”在内的经济联合组织。所以企业集团不是指 离开母公司和子公司另外去组建的一个所谓的“企业集团”。(2) 公司是一个法人，而企业集团是以“母公司”为核心的包括子公司在内的法人的一个合伙。母公司保持它的法人地位，子公司也保持它的法人地位，所以企业集团本身不是一个法人，它是多个法人的合伙。要注意绝没有什么所谓的“二级法人”、“三级法人”。目前存 在着把某个被称作集团公司的母公司或者离开子公司而另外存在的企业集团都称为法人的 情况；还有什么所谓的叫“一级法人”来管“二级法人”的母公司，然后又管“三级法人”子公司的 情况。这两种情况都是荒谬而不成立的。(3) 关于集团公司这个名称的用法，应该明确这么三条：只有拥有子公司的公司，才能称为集团公司。没有子公司的公司不能自称为集团公司。没有子公司，那就是公司。有子公司的公司也不一定必须称为集团公司。例如，美国通用汽车股份有限公司在美国国内以及海外有很多子公司，那么美国通用汽车股份有限公司就是母公司，也就是集团公司，但它不叫集团公司，它就叫公司，这并不妨碍它的经营。(4) 公司是个经济概念，因为它是一个经济组织，它要追求利润；但公司更是一个法 律概念。 因为公司法 约束公司的行为。 而企业集团只是个经济概念， 不是一个法律概念。 企 业 集 团 是 为 了 母 公 司 和 子公 司 的 经 济 利 益 而 组 合 在 一 起 的。3 .企业集团的发展方向我国加入WTO以后， 我们的企业集团应该按照国际惯例，即按照跨国公司的要求来组建和发展。跨国公司这个名称很明确，它本身就是一种公司，它具有两个特征：有子公司和 有海外业务。 所以企业集团也应该具有这两个特征。 如果我国的企业集团按一个地方、 一个 省或者一个县关起门来搞我们所谓的国内集团， 这样的成功率可想而知。 所以我们的企业集 团应该瞄准跨国公司的方向来组建和发展。跨国集团在发展中要受到行业和法律的双重限制。 行业的限制是指一个跨国公司不能把所属地区所有的业务都包揽下来。法律限制从世界范围内来说，1 8 9 4年美国就颁布了第一部反托拉斯法，以后还 有反垄断法，至今为止都已几经修改。作为一个单个公司，如果它的规模扩大到垄断的 地步，就会带来腐朽、 落后，会阻碍技术进步， 因为垄断会使这个公司不再热心于加强管理、 改进技术， 而是希望靠自身规模的垄断来获得超额垄断利润， 这对生产力发展是不利的。 所 以，反垄断法、反托拉斯法有进步意义，其主要是维护一种竞争的状态，给企业带 来进步和发展。对社会来说，所谓跨国公司、企业集团还需要进一步地发展，当然，二者都 是在公司发展的基础上进行的。所以，将来我们组建企业集团， 应该按照国际上跨国公司的要求， 以“母公司” 为核心， 然后不断地扩大规模。当然，国外跨国公司是经过了几十年，甚至上百年才逐渐形成的。这 是我国企业集团发展面临的挑战和竞争。 如果要靠单个公司逐步发展进行， 在时间上就受到 了限制。在这种情况下，政府可以起指导作用。但是政府的指导作用，应该明确在制订一些 法律，制订一些政策，为公司的发展、企业集团的组建和发展创造良好的外部环境，包括体 制的、金融的或者是其他方面的很多方面的环境。另外， 国外在跨国公司的基础上已经出现了跨国公司联盟， 或者叫企业联盟。 这又是一 个企业联合的发展。 这都是在公司基础上的企业联合组织的发展。 所以我国公司要搞大， 除 了要增强实力，还要在跨国公司基础上积极参加国际合作，参加联盟、结盟，这对我们在加 入WTO的背景下，增强国际市场竞争力、参与国际竞争是非常有利的。自检】请做下面的判断题：(1) 我国的国有独资公司数量很大，很不规范。是否口(2 )公司是经济联合组织的高级形式。是否口(3)先有企业集团后有公司。是否口(4 )企业集团可以有多个核心公司。是否口(5 )企业集团不能没有核心公司。是否口【参考答案】(1) 、( 2 ) ( 5 )是正确的；(3 )、( 4 )是错误的。【本讲总结】入世之后，我国国有企业向现代企业转变的步伐会更快、更强。因此，国企在转型过程 中就要深刻把握所谓“公司”的重要特征。具体来说，就是国企需要对公司的四个最主要也是 最基本的特性有一个最本质、也最深刻的理解。第一篇是从“公司是企业和法人”，以及“公司是联合体”出发，简明扼要的为你叙述了作为一个真正意义上的公司应该具备的最重要的条件。以此来通过对这部分内容的学习， 可以使您在实际工作中更好的运用公司的基本理论, 规范您的行为，使您在实际操作中避免犯原则性、概念性的错误。【心得体会】引言【本章重点】市场经济条件下有效企业形式社会化大生产的主要企业形式公司是市场经济条件下的有效企业形式为什么公司是市场经济条件下的“有效”企业形式市场经济的公司制对于计划经济的工厂制的三个最突出的优越性为什么公司是市场经济条件下的有效”企业形式公司的产生就程商品疑济的推动作用图3 1 公司的产生1.从公司的产生和发展来看图3 1反映了以下几个问题：(1) 个人独资企业是人类商品经济历史上最古老的企业形态，它产生于商品经济的低级形态期。它具有很强的灵活性，但是其发展规模受到限制。(2) 在商品经济发展的基础上出现了合伙企业。合伙企业弥补了个人独资企业的缺陷，具有以下几个优势： 它通过合伙扩大了企业的规模。 至今合伙企业仍然有很强的生命力，有些领域很适合合伙企业。比如现在的会计师事务所、律师事务所、设计师事务所等。 合伙企业还有一个很重要的优点就是适合于市场经济需要的一些业务。比如有些合伙企业技术含量很高，但是资本规模不是很大，像美国硅谷、中国中关村的一些企业。 比起个人独资企业决策上的单一化，合伙企业可以集思广益，实现技术业务的相互沟通。但是合伙企业也有其缺陷，最大一个缺陷就是一旦合伙人发生矛盾， 就可能威胁到合伙 企业的生存，所以合伙企业能否办好，合伙人之间的利益关系、共同的一些经营企业的理念 是否一致就显得非常重要。(3) 随着商品经济的发展出现了市场经济， 公司就是商品经济发达的产物。 具体来说， 公司诞生于欧洲。当时地中海沿岸的一些个人独资、 合伙企业，需要通过海上交易来扩大贸 易。于是，就出现了出资者委托一些人把属于他的货物通过海上贸易运到世界各地去卖的情况，他们还付给这些经营者佣金，也就是现在说的报酬，而把利润留给了自己，这就是最原 始的公司形态，在国外曾经叫做家族营业团体组织。早期的公司跟早期的个人独资企业、 合伙企业还有所区别。 早期的个人独资企业是自己 出资自己来经营，合伙人企业是合伙人出资合伙人直接来经营， 而它则是出资者委托经营者 去经营。公司的产生和发展是随着商品经济、市场经济不断地发展而逐渐形成的。一直到现在， 公司仍然是市场经济条件下的有效企业形式。这种有效的企业形式最大的好处就是能够适应市场经济发展的要求。市场经济促使它不断地发展，同时市场经济、商品经济本身也在不断 发展。比如说，商品经济最早的商品只有消费品、生产工具、生产资料等，但是随后劳动力 也成为商品，技术也是商品，现在资本本身也是商品，资本市场，证券也是商品，所以市场 经济在不断地发展，而在这些发展当中最能够容纳市场经济各种要素的，在市场上就是公司。2. 针对当前体制改革的任务来看首先要明确两点：(1) 计划经济体制下的国有企业形态是工厂制。工厂制就是一个工厂，不是一个企业。计划经济中整个国家就是个大工厂，国有企业在设计上就是一个生产单位，是一个车间，称它是一个企业，实际上它只是一个工厂。(2) 我们的目标就是从过去计划经济体制下的国有企业形态转变为市场经济体制下的公 司企业形态。公司制相对于工厂制的三个最突出的优越性1.有利于实现生产过程与流通过程的结合在国有企业工厂制下，生产和流通是分割的。而市场经济则是生产过程与流通过程的结 合，如果搞生产却不了解流通、营销过程，那生产就无法进行。计划经济则可以，因为在计 划经济下国有企业工厂制是统购统销统收统制，这是计划体制下国有企业的最本质的特征。统购统销就是企业只负责生产， 产品先由国家统一收购， 然后由国家有关的商业企业统 一销售。所以说在计划经济条件下， 国有企业生产和流通是分割的， 而这都是由体制造成的。 但是现在要由计划经济转变到市场经济，就要实现生产过程与流通过程的结合。要实现生产过程与流通过程的结合，企业的营销规模就显得非常重要。过去看企业规模就是看它有多少设备、有多少生产能力，现在则关注营销规模、营销能力，这点体现了公司 制的优越性，它打破了过去计划体制单纯搞生产，生产跟流通脱节的现象。所以说，市场经 济的公司制有利于实现生产过程与流通过程的结合。【自检】请你认真阅读以下文字，然后做后面的连线题。重视沟通与营销市场经济的公司制统购统销统收统制计划经济的工厂制生产和流通分离生产和流通结合【参考答案】公司制与、相连；工厂制与、相连。2.有利于实现工业、农业、商业相结合具体说来，公司制能够打破计划经济体制下国有企业的行业界限、部门界限，有利于跨行业、跨部门从事经营活动，从而避免计划经济条件下国有企业存在的单一产品、单一业务的问题，避免再出现计划经济体制下曾长期出现的农副产品的生产和农副产品的加工脱节这 样的问题。从而使企业在市场经济的竞争中反映灵活，具有很强的竞争力。3 .有利于产业资本与金融资本的结合产业资本就是不管你从事哪一种产业， 它都可以从事融资活动； 但金融企业不行。 金融 企业本身也是采取公司的形态， 也是一种现代企业。 在市场经济公司制的条件下， 产业资本 与金融资本两者可以结合， 虽然有所分工，但是国有条件下的工厂制就很难做到这点。 在二 者结合的条件下，公司就可以进行资本运作、资产经营、产权交易，包括一些兼并收购。社会化大生产的主要企业形式（一）公司是社会化大生产的主要企业形式公司与社会化大生产的互动关系当今世界，随着市场经济的不断发展，社会分工与社会协作结合的程度不仅决定 着社会生产力的发展情况，而且影响着社会化大生产本身的发展水平。图3-2 公司与社会化大生产【对比学习】下面，请通过比较计划经济的工厂制和市场经济的公司制的一些 特点，来了解公司是如何解决上图的难点？同时也可以准确把握为什么 公司是社会化大生产的主要企业形式。”专业北木平册工厂tl的国有盘业闭丈而全、力、而莹拒纯社宜协侏社会井工 A图3-3工厂制企业的特点9很參专业北的工厂施石内绑規核的虻天出规 不断发展曲公司外部-酱司与必司之间时分工內甜分工的基鐵上进行君功越的轻營.枷作許 *曾企业案团-跨国公司以忌是业联盥的不断壮社会协作图34公司制企业的特点由以上两图的比较可知，公司可以在最大限度上将社会化大生产本身的要求和理想结合 起来，充分适应市场经济的运作，克服计划经济的弊端，在这点上，证明了公司是社会化大 生产的主要企业形式。公司与社会财富公司是社会化大生产的主要企业形式还意味着：随着公司规模的扩大，它所创造的社会财富在整个社会生产当中的比重越来越大，它对社会生产力的推动作用越来越强。以美国为例：美国约有企业2400万家， 其中个人独资企业和合伙企业数量占80% 9 0%,约有2 0 0 0万家以上； 美国公司数量占1 0%20%,约有2 0 0 3 0 0万家。对美国的国民生产总值来说， 占1 0%2 0%的美国公司却创造了美国国民生产总 值的8 0%;2 0 0 3 0 0万公司其中的一万家创造了美国整个国民生产总值的60% 7 0%;5 0 0家跨国公司创造了美国整个国民生产总值的50%。由此可见，公司是美国的主要企业形式，在社会化大生产中起着骨干作用。公司对美国国民生产总值、社会化大生产做出的贡献是主要的。社会化大生产的主要企业形式(二)协调大公司与小企业之间的关系在新世纪市场经济高速发展的今天， 随着社会化大生产的不断发展， 我国既要致力于努 力促进公司尤其是大公司和以大公司为核心的跨国公司以及大企业结盟的发展，同时也要重视扶植小企业。在社会化的生产过程中，我们应该更多的把二者的关系看作是一种促进关系，虽然它们也存在着竞争。公司是社会化大生产的主要企业形式，小企业也在社会化大生产过程中发挥着重要的作用，因此，协调二者的关系非常重要也非常必要。小企业的四大作用: 有利于繁荣市场，满足市场多元化的需求 是解决社会就业问题的蓄水池 是企业家产生和发展的一个场所 可以对大公司起到配套和补充、促进的作用(1) 有利于繁荣市场，满足市场多元化的需求图3 5 大公司与小企业的市场关系大公司和小企业在各自的市场中发挥着自己的优势。大公司讲究规模化、 批量化，小企业在满足人民日常生活等方面发挥着灵活而不可替代的作用。小企业的存在有利于满足大公司不能涉及的一些市场空间的需要，有利于繁荣市场、满足市场多元化的需求。(2) 是解决社会就业问题的蓄水池虽然大公司越发展越有利于社会就业，但是大公司本身并不解决社会就业，而只讲究裁员。因为大公司招工的目的是为了其自身利益。与其相比，小企业的优势在于能够吸纳大量的社会就业人员，虽然小企业也讲效率，也不是随便招工，但是它跟社会就业的联系比较紧 密，所以把它叫做解决社会就业的蓄水池。图3 6 大公司与小企业的就业关系当前我国就业应该注意的两点问题:只要市场需要，人民生活需要。劳动密集型的企业、产品还有其生存的价值，在这个 意义下，也可以缓解我国的就业危机。通过大力发展小企业来缓解我国国有企业改革形成的大量人员下岗问题。(3) 是企业家生存和发展的一个场所企业家精神即创业、创新的精神很重要。创业之初一般就是指创办小企业，在小企业这个舞台上，企业家可以得到展现才能的第一个机会，只有把握好这次机会才能再去创新，从而得到更大的发展。所以企业家创办小企业其实就是一个创业创新的过程，小企业能够促成企业家的生存和发展。今后，中国大量的企业家可能都要先从小企业开始求得产生和发展。其实，企业家生存与小企业的发展是相互联系在一起的，企业的发展需要企业家，而企业家的发展需要在企业当中来表现。与大公司相比，小企业更容易为企业家的产生和发展提供场所。(4) 可以对大公司起到配套、补充和促进的作用随着市场经济的发展和社会生产力的提高，社会一方面需要大公司发挥骨干作用，另一方面也需要小企业为大公司起到配套、补充和促进的作用。 以美国为例，一般来说一个大公司周围需要有五百家到一万家左右的小企业起到配套、补充和促进的作用。这里除了前面讲到的和母公司具有从属关系的子公司以外，还有一些不是子公司的小企业。下面按照国外社会化生产的发展过程和规律来了解小企业对大公司配套作用的发展流 程。转包栽是指尢公司好包埃屋上是一鮫盟是指:跨圉芙国波音公司的一发包山企业祗包的种虚拟经菅槿处司之间的结架弋枷需妾三万个零生产方式.我.具It衆现这是夬处司为71吏转犬坐司丛事研联迥也常劭了迂司为了强调效率r竞爭力电点放在核心究*开岌世tr众备屮企业胡效益.堯拿力R主損术F捲心产品苗主管销.也就是帘产自己鸵籬鲨产的部娶特色上而栗职朋一分零件匹就足自制种运诗于段同时运高的这部井王件.也是一释转持図暗的也而具诂的生外闊件就是从外面产卵由山壷业宠少企业只葷包一个顾威.小企业只難这业辱酣件婆同时諾自金唐一个零匏件1世加工费.但是也是一F完輕主几个条件.产不可嗷少的一部分图3 7国外小企业对大公司配套作用的发展流程公司是科技进步过程中的现代企业形式有利于做到生产与科研的结合从现代科研的三种类型分布来看从对国有企业的公司制改造来看从新世纪企业面临的挑战来看随着科技的飞速进步， 公司正在其中发挥着越来越重要的作用。这是因为公司有一个突出的优势一一它有利于做到生产与科研的结合。从现代科研的三种类型分布来看表4-1现代科研的三种类型及其特征第一类基础研究由专门的科研机构 进行国家财政 支持第二类应用研究（成果需 要商品化、价值化、 市场化）由公司进行公司支持第三类开发研究（开发新 的产品、技术、业 务）由公司进行公司支持由表4-1可知，目前的企业形态之所以能够容纳先进的科技，公司无疑起了很大的作用。也就是说，公司可以为应用研究和开发研究提供有力的条件，并且能使这两种研究的成果可以迅速而有效的与生产结合起来，从而使科技在现代生产中发挥出巨大的作用。这一点正体现了公司是科技进步过程中的现代企业形式。从对国有企业的公司制改造来看我国旧的国有企业工厂制使生产和科研脱节，从而需要从两方面来进行改造，使其焕发出新的生命力，具有较强的竞争力。当前我国企业存在两种不良情况：第一种是有的企业（包括一些上市公司）虽然资金充足，但是常常出现用巨款投资却没 有收益的情况。这就是因为这些公司没有好的项目，研究开发的能力比较薄弱。第二种情况是很多研究机构有项目，有新产品，但是却没有生产实体也没有资本，同样无法参与市场竞争。所以，现在很多事业单位、科研单位要改企建制，也就是要企业化， 要建立现代企业制度（这里所说的科研单位是指进行应用研究、开发研究的科研单位）。解决生产和科研脱节要从两方面入手：第一，从体制来解决，打破过去生产和科研两张皮的体制；第二，从生产制度建设出发，要建立生产与科研相结合的公司制度、现代企业制度，改 变过去那种只搞生产而不搞科研的生产制度。具体说来就是，我国既然要搞生产经济，那么对于科研这个问题，就应该从两方面解决。 首先，对于基础研究，应该由国家投入，但是范围不能太广。这样可以弥补许多公司缺乏研 究新项目、新技术、新产品的缺陷，使生产和科研相结合。我们要充分认识到科研、科研机 构的重要性，国家应该加强对科研技术，包括一些大学的基础研究的力量的重视。这正体现了科技是第一生产力的要求。但是，“科技是第一生产力”最重要的还是要落实到企业，因为企业是社会生产力发展 的载体；企业是创造物质财富的基本单位；企业最能够把先进的科技转化为先进的生产力。 现在的企业尤其是公司， 有足够的经济实力可以用来发展科技。当然小企业也需要科技进步，但是它的力量比较薄弱，所以国家应该给予支持。科技的竞争力是大公司非常重要的一个竞争力的表现，大公司的竞争其实就是市场的竞争，市场的竞争是产品的竞争，产品的竞争是科技的竞争， 而科技的竞争背后就是人才的竞争。所以，科技是第一生产力要落实到企业，落实到公司，要实现生产与科研的结合，要重 视科技人才在公司中的作用。从新世纪企业面临的挑战来看第一，新技术的挑战第二，全球化的挑战我们的企业改革既要有全球化意识，又要积极参与新技术的开发与利用。对公司来说，它跟新技术的联系更紧密，所以在改革当中要特别重视利用新技术， 最好要有一个研发系统、 一套研发机构和一队研发人员。 公司只有拥有技术才能有生产项目， 才能很好地将自己的新 技术和风险资本结合在一起，创造出巨大的经济效益。【案例】2 0 0 1年，“海尔”的新产品只有“两层楼” 2 0 0 2年它的新产品变成了 “三层楼”。同 样的，“美的”也是走过了一个由小到大，由弱到强的过程。经考察发现：“海尔”和“美的”的不断扩大都是因为它们具有很强的科研竞争力。以“美的”为例, 它的大量产品都是出口的， 不言而喻，它具有很强的竞争力， 而且每一年推出的新产品的比 重很大。这是为什么？就是因为“美的”实现了生产与科研的结合。它有自己的博士后流动站，有大量的科技投入，有良好的科技条件， 并且科技人员在公司中的地位和作用是很重要的。正因为如此，“美的”公司也在推进家电领域的技术进步中发挥了巨大作用。所以“科技是第一生产力”一定要落实到企业，尤其是落实到公司。一个公司只有实现了生产 和科研的结合才能够真正地具有市场竞争力。这从反面也说明了公司是科技进步过程中的现代企业形式。公司对国有企业改革与各类企业发展的作用公司是国有企业改革的方向和出路公司也是其他各类企业发展的方向公司是国有企业改革的方向和出路1 .国有企业改革的两大阶段第一阶段( 1 9 7 8 1 9 9 3 ),国有企业改革主要是政府着眼于一些优惠、倾斜、扶植政策。这些措施能够解决国有企业的一些问题，但是不能解决国有企业的根本问题。第二阶段(1 9 9 4现在)，建立现代企业制度。我国于1993年提出现代企业制度， 1994年开始试点至今。 国有企业改革就是做 一件事，即建立现代企业制度，现代企业制度是国有企业改革的方向和出路。 国有企业改革 的具体表现就是对国有企业进行公司制改造。对国有企业进行公司制改造，就是建立现代企业制度具体的表现。这几年国有企业体制改革取得了明显的成效，但是，总体来说还存在着不规范的问题。2 .建立现代企业制度的任务一方面，对没有进行公司制改造的国有企业还要继续进行公司制造，使其由工厂制改为公司制。另一方面，对已经改成公司的还要进行规范化的再改造。总之，公司对国有企业改革的作用，就是它是建立现代企业制度的体表现。国有企业改革今后的方向和出路就是建立现代企业制度，具体表现为对国有企业进行公司制改造。公司制度与国有企业的区别正确认识公司和国有企业的区别表42公司与国有企业的区别公司适合于市场经 济体制的企业 制度真正的法人承担有 限责任 制度所有者和 经宫者分 离打破所 有界限国有企业适合于计划经 济体制的企业 制度名义法人责任不明确所有者和 经营者不 分条块分 害啲管 理方式国有企业改革是一种制度创新。所谓制度创新就是建立现代企业制度， 用公司制度来改 造国有企业制度。其中最主要的就是要实现表4-2的五大转变， 而不单纯是一个名称的变 化，这就是公司对国有企业改革的作用，既有现实意义，又有深远的战略意义。我国的国有企业改革已经进入一个新阶段， 在新世纪5年到10年之内， 要继续建立和 完善国有企业改革。公司也是其他各类企业发展的方向1 严格区分所有者和所有制的不同猛緒佥业遗产所有者曲平周计划经济和市场经济在划分企业时采取了不同的标准，如下所示:卒人独務企业姑为三奘含伙企业公司图4-1市场经济划分企业的情况图4-2计划经济划分企业的情况2 .其他各类企业发展的方向也是公司我们要破除传统的按照所有制划分企业的观念，要破除计划经济条件下按行政条块划分企业的做法，打破条块分割的界限。另外也要破除按行政级别划分企业的做法。其他各类企业也要发展， 比如个人独资企业要发展， 合伙企业也要发展，它们若要扩大规模就可以采取公司制的形式，这就是依据企业市场所有者不同来划分企业的好处所在，因为公司可以为其他各类企业的发展提供方向。当然，个人独资企业或是合伙企业发展成为公司以后，就应该按照公司制度的要求来组建和管理。3 .其他各类企业向公司发展中的问题(1 )个人独资企业的管理可以采取家族式的管理，因为它是个人说了算，那么家族式管理 是个人独资企业内部的事情，只要符合“个人独资企业法”的要求并按照法律的规定依法来 运行就行。但是个人独资企业发展为公司制的企业之后， 就应该按照公司制的要求， 实行所有者与经 营者分离的制度，避免采取家族式管理。如果发展到了公司却仍然采用家族式的管理， 可能 就会使公司的利益受到损害，从而不能发挥其应有的作用。(2)合伙企业采取的是合伙人商量着办的管理方式。但是如果合伙人企业发展为公司之后，也应该按照公司制度的要求，实行所有者与经营者分离的制度。总之，无论是个人独资企业还是合伙企业，如果要进一步扩大规模， 其发展的方向就是公司。当然个人独资企业、合伙企业如何发展为公司，那要从每个企业的实际出发，一切取 决于企业的实际状况。但是作为企业制度来说，个人独资企业制度、合伙企业制度和公司企 业制度都要符合不同的法律法规要求。【自检】请将适合公司和国有企业的描述分别填入相应的A和E圈中(1)适合于市场经济体制的企业制度(2) 适合于计划经济体制的企业制度(3) 是真正的法人(4)是名义法人(5) 要承担有限责任制度(6) 责任不明确【参考答案】（1）、（3）、（5）放入 A 圈；（2）、（4）、（6 ）放入E圈。【本讲总结】第三、四两讲的内容，综合起来是从四个方面来说明公司的作用。这四个方面分别涉及到了市场经济、 社会化大生产、 科技以及其他的企业形式。 公司这 四