某上市公司的股票期权操作方案讲义

某上市公司的股股票期权操作作方案一、总则 第一条条 本计划旨旨在为公司的的高级管理人人员和技术骨骨干提供种长期激励励，从而使其其利益与公司司利益取得一一致，并为其其长期为公司司服务提供一一种制度性保保障。 第二条条 本计划所所指的股票期期权是赠与管管理和技术骨骨干的一种权权利，持有这这种权利的管管理和技术骨骨干可以在规规定时期内以以约定的价格格和数量购买买本公司的普普通股票。 第三条条 如果本计计划被新的股股票期权计划划所取代，则则在实施本计计划期间赠与与的股票期权权依然按照本本计划的规定定执行实施，新新计划生效后后赠与的股票票期权按新计计划执行实施施。 第四条条 本计划需需由公司股东东大会及中国国证券监督管管理委员会(以下简称“中国证监会会”)批准方能生生效。二、管理机构第五条 公司董事会下设设薪酬管理委委员会，薪酬酬管理委员会会是董事会下下属的专门处理公司薪薪酬事项的专专门委员会，是是公司股票期期权计划的执执行机构。 第六条条 董事会有有权决定薪酬酬管理委员会会的组成人选选，其中至少少包括两名独独立非执行董董事。薪酬管管理委员会设设主席一名，负负责领导薪酬酬管理委员会会。薪酬管理理委员会成员员的任期为33年，可连任任。董事会并并有权决定终终止或恢复薪薪酬管理委员员会的职能和和权限。第七条 薪酬酬管理委员会会下设工作组组，专门负责责公司所有股股票期权计划划操作的有关关具体事项。工工作组由证券券投资部、人人事薪酬部和和法律办人员员组成。第八条 薪酬委员会的主主要职责为： (1)制定和修改改股票期权计计划，并报股股东大会审核核批准。 (2)制定股票期期权计划的实实施细则。 (3)制定公司在在经营年度和和经营周期(通常包括3个经营年度度)的主要经营营目标、考核核办法及相应应的股票期权权奖励数量。 (4)根据对经营营班子、其它它管理人员和和业务骨干的的考核结果及及股票期权计计划，制定每每次股票期权权赠与方案。 (5)定期向董事事会报告股票票期权的执行行情况。(6)根据股票票期权计划，决决定期权持有有人行权日程程的加速或终终止。 (7)对对股票期权计计划的条款作作出解释。 (8)在在必要时提议议终止股票期期权计划。 (9)董董事会授权的的其它事项。 第九条条 股东大会会作为公司的的最高权力机机构，对董事事会成员与监监事会成员的的股票期权计计划有决策权权；而董事会会对公司经营营管理人员和和核心技术人人员有决策权权，股东大会会保留最终决决策权。以上上两个 (1)批批准公司股票票期权计划。 (2)批批准股票期权权计划的修改改。(3)在认为必必要时终止股股票期权计划划。第十条 监事事会对股票期期权计划行使使监督权，包包括：(1)对股票期期权分配方案案有知情权。(2)广泛了解解公司员工对对股票期权分分配的意见。(3)在股东大大会或董事会会表决股票期期权分配方案案时提出独立立意见。 第十一一条 薪酬管理理委员会下设设秘书，负责责办理股票期期权计划实施施中的具体事事项和管理股股票期权账户户。秘书由薪薪酬管理委员员会任免。 第十二二条 薪酬管理理委员会设立立“股票期权账账户”，对期权进进行管理。“股票期权账账户”是每个持有有人的期权赠赠与状况、可可行使状况和和行权状况的的明细记录。 三、股票期权 第十三三条 有资格参参与本计划的的人士为本公公司董事、监监事、高级管管理人员、技技术骨干、对对公司作出重重大贡献的员员工。具体赠赠与对象和条条件由薪酬管管理委员会制制定。 第十四四条 股票期权权是向有资格格参与的人士士赠与的一种种权力，这种种权利必须经经过赠与、行行权两个阶段段，才能转变变为公司的普普通股票。 第十五五条 公司员工工须在公司工工作满一年后后方有资格参参与本计划，但但被薪酬管理理委员会认定定为公司急需需人才的可不不受此限制。 第十六六条 每项股票票期权计划可可发行的股票票期权数量不不超过下述两两者中的较少少者： (1)通过该项股股票期权计划划的股东大会会前已流通股股票数量的115。(2)通过该项项股票期权计计划的股东大大会前总股本本的5。第十七条 任任何持有公司司5以上已发发行股份的人人士，将不能能参与本计划划，除非其期期权行权价高高于同次赠与与其它期权的的10，或赠赠与后5年内不能行行权。 第十八条 公司若今后后实施新的股股票期权计划划，累计已赠赠与但尚未行行权的股票期期权数量不得得超过公司已已流通普通股股的30。第十九条 本本计划所赠与与的股票期权权有效期为55年，其中前前两年股票期期权不可行权权，后3年为行权期期。 第二十条 股股票期权只能能以现金行权权。本计划将将通过以下几几种方式之一一或几种方式式的组合来获获得期权的股股票来源：一一是经中国证证监会批准后后在首次公开开发行时预留留一定比例的的股票存放在在公薄的库存存账户；二经经中国证监会会批准取得向向期权持有人人定向增发在在持有人行权权时向其发行行股票；三是是发行是定向向配售给事行行选定的战略略投资者，再再向战略投资资者在持有一一段时期后(如6个月)，向公司职职工持股会转转让：四是公公司可以具有有独立法人资资格的职工持持股会甚至以以自然人的名名义购买可流流通部分；五五是公司从将将来的送股计计划中切出一一块作为实施施股票期权计计划的股票来来源。 第二十一条 本计划基于于不同时期取取得的期权赠赠与额度而分分为不同的“期”，在上期的的期权额度未未赠与完毕之之前，本公司司将不申请新新的额度。 第二十二条 不论通过何何种方式获得得赠与额度，股股票期权的行行权价格都应应不低于赠与与日前30个交易日日收盘价算术术平均值的880，具体体价格由薪酬酬管理委员会会厘定。 第二十十三条 股票期权权只能由期权权持有人实施施，不得转让让，不能用于于抵押以及偿偿还债务。期期权持有人死死亡后，尚未未行权的部分分可以由其财财产的法定继继承人继续实实施。 第二十十四条 根据本计计划有关规定定收回的股票票期权，公司司可重新赠与与。四、认股权数量量和行权价的的调整 第二十十五条 当公司已已发行股票的的数量和价格格由于送股、转转增股本、配配股、增发新新股、股票合合并、换股等等而改变时，已已赠与但尚未未行权的期权权和未赠与的的期权额度要要做相应的调调整。 第二十十六条 当公司分分派现金红利利时，以赠与与但未行权的的期权不享受受分红权，但但行权价须作作出调整。调调整公式为： 调整后后的行权价=调整前的行行权价每股派现金金额 第二十十七条 当公司发发生送股、转转增股本时，已已赠与但尚未未行权的期权权的数量和行行权价要进行行调整，未赠赠与的期权额额度也要相应应调整。调整整公式为 调整后后的期权数量量=调整前的期期权数量X(1+送股比例例或转增比例例) 调整后后的行权价格格=调整前的行行权价格(1+送股比比例或转增比比例) 第二十十八条 但公司进进行配股时，已已赠与但尚未未行权的期权权数量和行权权价要进行调调整，尚未赠赠与的期权额额度以及尚未未赠与的期权权数量也要调调整。调整公公式为 调整后后的期权数量量=调整前的期期权数量X(1+配股比比例) 调整后后的行权价格格=(调整前的的行权价格+配股比例X配股价)(1+配股比例例) 第二十十九条 当公司增增发新股时，如如果向老股东东配售并进行行除权处理，这这视同配股处处理。若没有有向老股东的的配售且不做做除权处理，则则已赠与但尚尚未行权的期期权以及尚未未赠与的期权权额度均不需需调整。第三十条 当当本公司股票票因合并(不论是新设设合并还是吸吸收合并)而被换为一一种新股票时时，已赠与的的期权额度也也要做相应的的调整。但本本公司采取换换股方式吸收收其它公司时时不需调整。调调整公式为：调整后的期权数数量=调整前的期期权数量X换股比例调整后的行权价价格=调整前的行行权价格换换股比例换股比例为每一一股本公司股股票换取新股股票的比例。五、股票期权的的赠与与持有有第三十一条 股票期权的的赠隔壁就在在年度股基本本法大公告之之后的两个月月内进行。期期权的赠与不不能发生在重重大信息披露露后5个交易日内内。第三十二条 股票期权赠赠与时，公司司与被赠与人人签定股票票期权赠与协协议书，以以此规范两者者的关系。股股票期权赠与与协议书也也是赠与股票票期权的证明明文件。 第三十三条 股票期权权赠与协议书书应载明赠赠与期权的数数量、行权价价、有效期、行行权日程、行行权窗口期等等，以及双方方的权利和义义务。 第三十十四条 本计划首首期所获得的的期权赠与额额度，可于五五年内赠与完完毕。每次赠赠与的数量、价价格由薪酬管管理委员会根根据本计划制制定，并报中中国证监会和和交易所备案案。 第三十十五条 期权在被被赠与满一年年后进人行权权期。进入行行权期后，持持有人每年可可行权的数量量为赠与额度度的20。持有有人在可行权权范围内可自自由决定行权权数量，未行行权部分可延延迟，但不得得超过期权的的有效期限。 第三十十六条 期权采取取集中行权方方式。公司每每年在上下半半年各设立一一个行权窗口口期。第一个个窗口期为44月20日-4月30日，第二二个窗口期为为10月20日-10月31日。窗口口期不应设在在重大信息披披露前后5个交易日内内。如果在窗窗口期前5个交易日内内发生重大信信息披露，这这窗口期开启启时间推迟，直直到满足条件件为止。若在在窗口期内发发生重大信息息披露，则行行权暂时停止止，待5个交易日之之后方可恢复复行权，窗口口期也相应延延迟。 第三十十七条 期权持有有人须在窗口口期之内以股股票期权行权权通知书向向公司确认行行权的数量和和价格，并向向“股票库存账账户”的管理部门门交付相应的的购股款项。 第三十八条 股票期权行权通知书应载明行权的数量、行权价(可能有不止一种的行权价)、行权总金额以及期权持有人的交易信息等。 第三十十九条 公司在对对每个持有人人的行权要求求作出核实和和认定后，“股票库存账账户”的管理部门门按窗口期的的行权数量办办理股票过户户手续。在办办理股东登记记后，公司董董事会发布股股份变动公告告。 第四十十条 自公司董董事会刊登股股份变动公告告之日起，已已行权的股票票开始享有普普通股的完整整权益。按照照目前的证证券法，公公司的董事、监监事以及高级级管理人员在在任期期间其其所持有的本本公司股票要要被锁定，直直到离任6个月以后方方可上市流通通。六、持有人服务务的终止 第四十十一条 期权持有有人辞职或被被公司确认为为辞职时，分分两种情况处处理： (1)一般情况下下。期权持有有人辞职后其其期权继续有有效，行权日日程不变。 (2)若离任审计计发现持有人人有严重实质质行为或泄露露机密给公司司造成实质损损失的，其持持有的期权不不论可行权与与否都将失效效，由公司收收回。 第四十十二条 当期权持有有人被解雇时时，分以下两两种情况处理理： (1)因公司业务务收缩或期权权持有人不适适合岗位要求求而被解雇的的，其尚未行行权的期权继继续有效，行行权日程不变变。(2)期权持有有人因严重失失职、给公司司造成实质性性损害，或因因触犯刑法而而被解雇的，其其持有的期权权不论可行权权与否都将失失效，由公司司收回。第四十三条 期权持有人人退休(包括病退以以及因丧失劳劳动能力而离离职)时，其尚未未行权的股票票期权继续有有效，行权日日程不变。 第四十四条 持有人死亡亡后，其股票票期权可由持持有人财产的的法定继承人人继承并实施施，但必须在在最近的两个个行权窗口期期内行权完毕毕，否则该部部分期权将失失效。 七、公司合并与与控制权转移移第四十五条 当发生针对对本公司的要要约收购时，公公司尚未行权权的期权可以以在收购方发发出要约之后后的5个交易日内内全部行权，除除非收购方承承诺继续承担担本期权计划划。 第四十六条 但公司与另另一公司合并并且本公司将将不再存续时时，已赠与的的期权可在股股东大会公布布合并公告的的10个交易日日内全部行权权，除非期权权计划被新公公司承担，被被更换为购买买新公司股票票的期权。 第四十十七条 当其他方方及其一致行行动人通过收收购本公司股股份而使公司司的控制权发发生转移时，已已赠与的期权权可在收购公公告的10个交日内内全部行权，新新的控制方承承诺继续承担担本计划的除除外。 第四十八条 当公司发生生分立时，已已赠与的期权权必须在股东东大会公布分分立公告的110个交易日日内全部行权权，否则失效效。 八、信息披露 第四十十九条 期权赠与与时，应就赠赠与的数量、行行权价格、有有效期限、董董事、监事、高高级管理人员员以及业务骨骨干的获赠情情况进行公开开披露，并向向中国证监会会、交易所备备案。 第五十十条 在每个行行权窗口开启启前的10个交易日日，公司应在在公开媒体上上予以公告。每每个行权窗口口期结束后，公公司应就该期期间行权的数数量、价格以以及董事、监监事、高级管管理人员行权权的数量和价价格进行公开开披露。 第五十十一条 公司须在在年报、中报报中披露公司司董事、监事事及高级管理理人员持有股股票期权的数数量、有效期期限及已行权权和未行权的的情况。九、会计与税收收 第五十十二条 公司实施施股票期权计计划发生的各各种管理费用用由公司承担担，计入公司司管理费用。 第五十十三条 我国税法法规定之前交交易所得税，但但尚未并征。如如果将来出现现了针对股票票期权收入的的税收规定，本本计划将遵照照有关规定执执行。 十、附附录 第五十十四条 赠与：公公司向具有参参与资格的人人士赠与股票票期权的行为为。 第五十十五条 行权：指指股票期权持持有人以期权权计划所确定定的数量和价价格购买公司司股票的行为为。 第五十十六条 有效期：期权的存续续时间。本期期权的有效期期为5年。 第五十十七条 行权窗口口期(行权日)：期权持有有人以股票票期权行权通通知书向公公司确认行权权数量、行权权价格并支付付购股款项的的时间。本计计划每年开设设两个行权窗窗口期。 第五十十八条 外部董事事：非公司雇雇员的董事。 第五十十九条 要约收购购：通过交易易所证券交易易，投资者持持有一个上市市公司已发行行规定的300时，进行行收购，应当当依法向该上上市公司的所所有规定发出出收购要约，此此行为为要约约收购。 第六十十条 公司控制制权转移：公公司的实际控控制人发生变变化。按照正正在起草中的的上市公司司收购细则， “实际控制人”指实际上能够影响上市公司董事会，左右上市公司重大决策的人。