《达能并购娃哈哈》PPT课件

达能恶意并购娃哈哈,2007年5月,附件16,达能公司的背景,世界食品业排行第五的行业巨人。娴熟的并购技巧是其成功的秘诀。 创立于1966年的法国公司. 原本是一家玻璃专利制造企业。上世纪80年代，受到产业衰退的威胁，达能开始了艰难的转型。在经过了多次的并购之后，达能逐渐形成了自己的产业模式，并很快成了能与可口可乐、雀巢等公司相比的食品饮料业新贵。 达能目前集中在三个核心业务上，奶制品、饮料和饼干，并且正在进行全球扩张。,达能在中国,在中国，达能更是取得了巨大成功. 通过并购手段已经参股、控股了多家著名本土品牌，包括娃哈哈、乐百氏、正广和、光明乳业。 公司计划，2007年要将中国的业务做到其全球的10%，2011年占到20%。,达能在华投资路线图,1987年，成立广州达能酸奶公司 1996年，达能开始与娃哈哈建立合资公司 1996年，收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权 2000年3月，达能收购乐百氏92%的股权 2000年，达能获得光明乳业5%股权 2001年，达能亚洲有限公司参股光明，比例为5% 2004年，收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。,达能在华投资路线图,2005年4月，达能亚洲持有光明乳业股权增至9.7%，成为该公司第三大股东 2005年10月，达能亚洲第三次增持光明乳业1.85%股权 2006年7月，法国达能成为中国汇源集团的第二大股东 2006年12月，达能与蒙牛组建合资公司，达能持股49% 2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权。,娃哈哈的背景,1987年，娃哈哈前身-杭州市上城区校办企业经销部成立，娃哈哈创始人宗庆后带领两名退休老师，靠着14万元借款，靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张赚一分一厘钱起家，开始了创业历程。,2007年4月：法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。 宗庆后达出了“民族品牌存亡”的底牌，以期获得媒体和公众的同情。,达能恶意并购娃哈哈,焦点问题,达能称： 根据1996年达能与娃哈哈建立合资公司时的合资合同、合资章程以及商标转让协议约定， 娃哈哈商标已经约定转让给合资公司，但在转让协议签订之后，约定转让的商标迟迟未能过户到娃哈哈合资公司名下。 宗庆后对此解释说：“国家商标局正在办理”，从未告知达能集团该商标转让已不能进行。,焦点问题,1999年，为解决在商标未过户之前娃哈哈合资公司合法使用商标的问题，双方又签署了一份商标许可合同，明确说明商标转让正在国家商标局的审批办理中，在商标尚未过户前，娃哈哈集团公司许可娃哈哈合资公司作为商标的独占使用权人。,宗庆后的话,我们与达能目前的焦点主要是达能想并购我们的与其非合资公司，我们不同意。 而其以我们原合资合同中我方承诺不生产经营与合资公司竞争的产品，及商标使用许可合同中，我方可以在其他产品上使用娃哈哈商标，但必须得到合资公司董事会同意才可为由，通过法国政府向我国各级政府告状，期望通过中国政府对我们施加压力，迫使我们就范，让其并购。,宗庆后的话,我们1996年与达能及香港百富勤共同投资组建了五家公司，当时娃哈哈效益也很好，由于希望能够得到更快更好的发展，才与他们洽谈合作。而且鉴于当时我国中方企业合资后丧失经营权及员工利益受损害的情况，我们主要关注了这些问题。,宗庆后的话,因此提出来必须打娃哈哈的品牌，必须由中方控制经营权，员工一个都不能辞等条款。而且当时达能仅在中国广州有一家小的 酸奶厂，也没有其他企业。因为对方提出来中方不能经营与生产与合资公司有竞争的产品。所以我们感到也很正常。,宗庆后的话,当时对方提出我们娃哈哈商标转让给合资公司，我们感觉是娃哈哈转让到娃哈哈，然后娃哈哈是一个合资公司，我们还占了大股，所以感觉也没有问题。后来转让，商标局没有批准，后来改签了商标使用许可合同。,宗庆后的话,我认为因为以前是转让，后面变成我们还可以用这个商标生产其他产品，要经过合资公司董事会同意，当时也没有感觉到什么太大问题。因为当时也不懂什么叫资本运作，所以现在变成一个大问题。,宗庆后的话,还有一个问题，它提出来现在两边的董事长和总经理违背了中国的公司法，这段时间以这三个理由拼命地告状，而且动不动就扬言启用法律程序，威胁我们。特别是在我开全国人大会期间，他说要开董事会，我说不可能。 他发了一个传真，48小时之内如我们不同意开董事会，就单方决定。因为我们国家有这方面的法规，双方董事连续三次如果不参会的话，单方面可以召开董事会，而且可以作为单方面决定视同双方决定。,宗庆后的话,所以后来我也发了一个传真，我说我郑重宣布，中国人现在已经站起来了，已不是八国联军侵略中国的时代了，中国人有自己的国格、人格，你老是用威胁、恫吓的口气跟我们说话，只能增加我们的愤慨。双方的合作是必须平等互利的合作，你再用这种态度跟我们说话，我就跟你终止合作。,宗庆后的话,4月5号我们召开了董事会，我们提出了以下几个问题。 一，我们认为合资合同条款不平等，你限制我们不能生产合资公司竞争的产品，对你没有限制。而你实际上是收购了很多与我们有竞争的产品的企业，所以这个条款是不平等的，要修改。要么取消对我们的限制条款，要么你是增加对你限制的条款。,宗庆后的话,而且从你现在已经收购的乐百氏、正广和，深圳益力，蒙牛，光明，汇源全部撤资。他说同意修改条款，增加对他的限制条款，而且把乐百氏、正广和、深圳益力并给娃哈哈。我说我们不要，乐百氏是亏损的，其他两家也是做水的，我们现在生产水也是没钱赚的。他说可以把它半年之内卖掉，但是汇源、蒙牛、光明，他不可能撤出。所以这个条款最终是没有谈定。,宗庆后的话,二，我提出来你的商标使用许可合同实际上是一个变相的商标转让合同，我们商标所有权人，使用商标反而受到你被许可人的同意才可以使用。 我认为跟法律上特许专用使用的概念是不一样的，我认为必须要修改。他也同意修改，他同意不再要求转让商标，我们同意合资公司的产品能够特许使用娃哈哈的商标，今后他有新产品的时候，也能自动同意他使用这个商标。也同意娃哈哈的非合资公司使用娃哈哈的商标。,宗庆后的话,但是娃哈哈的非合资公司的产品必须要通过娃哈哈以及合资公司的销售公司统一销售。价格按照合资公司与非合资公司平均利润率来确定。我们不同意。,宗庆后的话,应该说我同意可以继续允许你特许使用你现有产品使用娃哈哈商标，今后你的新产品我们只要没有授权第三方，也可以让你自动使用娃哈哈商标。现在我们非合资公司生产跟它同一产品，也同意你合资公司销售。但是我们要有一个公平合理的价格。,宗庆后的话,公平合理的价格应该是按实际使用的销售费用来核定。我说你现在产品没有利润，我们的产品利润比较高，你要把它平均过来，弥补你的亏损，我觉得是不公平的。所以这个条款也没有谈好。,宗庆后的话,三，现在你说我们违背公司法，兼任了这么多公司的董事长和总经理。我原来是娃哈哈董事长和总经理，是你们选举我当了39家合资公司的董事长和总经理。既然你说我违法，那么我辞去这39家合资公司的总经理，再准备委派78个董事参加你合资公司的董事会，,宗庆后的话,同时也提醒你，你也必须派不同人担任不同公司的董事。同时我们必须不再对你39家合资公司进行统一管理。今后各家合资公司在自己董事会的领导下开展工作。他否认说过我违背公司法，认为我们的管理是受到认可的，是比较优秀的。,宗庆后的话,四，因为你们说我们的非合资公司生产了跟你有竞争性的产品，违法了。 我们认为我们没有违法，一个我们合资公司生产的产品经过你合资公司销售的是代加工性质，而且是你们推崇的一种形式。我们非合资公司使用的商标也是通过你认可的，既然你说我违法了，我们现在不给你加工了。我们生产其他商标的产品。,宗庆后的话,他后来又希望我们非合资公司继续生产这些产品，为合资公司代加工，通过合资公司去销售。 我说我们不愿意背这个黑锅，一会儿说我们加工违法，一会儿又让我们加工，我们不背这个黑锅。所以这个条款也没有谈成。,宗庆后的话,有问：为什么合资时达能占51%股权，让给外资控股权？ 宗庆后： 他们是两家：达能及香港百富勤； 我们也是两家：娃哈哈美食城股份有限公司和娃哈哈集团公司。 因为我们两家都是我们自己的，当时的实际控股权是我们的。那时候我们还不懂资本运作。所以当时合资我认为也没有什么问题，控制权、经营权都掌握在我们手里。现在来讲是有一些问题。,达能对娃哈哈提出反仲裁请求,2007年7月12日，达能在上海组织了声势颇大的律师团 该律师团透露： - 达能已经向杭州市仲裁委员会就娃哈哈集团提出的终止娃哈哈商标转让协议的仲裁申请提出反仲裁请求，要求判决娃哈哈集团立即与达能集团一起，共同向国家商标局递交转让娃哈哈商标所有权的书面申请，以完成11年来未能完成的商标转让事宜。,