汇总部分公司子公司管理办法及办法

步步高商业连锁股份有限公司分、子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对分、子公司的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、 步步高商业连锁股份有限公司章程（以下简称公司章程）等法律、法规和 规章，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章股权管理 第六条子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和运作制度。 第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对 公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监事），股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设监事会，只 设一至二名监事。 第九条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合公 司法规定，并应当事先征求公司的意见。 第十条子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按上市规则、公司章程及公司有关规定的程序和权限进行， 并须事先报告公司。 第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第三章人员委派与任免管理 第十一条公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董 事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。 第十二条股东代表的委派 （一）程序 子公司股东代表除公司董事长亲任外，并由董事长亲自签发授权委托书担 任。 （二）职责 股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使公司法、子公司章 程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。 1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议， 提出公司拟提交表决的提案； 2、表决意见建议和提交提案； 3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免 等股东权力； 4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按 指示行使股东权力； 5、股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。 第十三条董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派 （一）程序 公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司董事长提名董事、监事候选人，经子公司股东会选举产生；子公司总经理、监事会召集人应由公司推荐的人 选担任。 （二）职责 派出董事、监事应恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行 使公司法、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下： 1、掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理； 2、亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议 事项书面委托其他董事、监事代为表决； 3、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人 事任免等方案； 4、及时向公司报告子公司重大情况； 5、年末，撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管 理情况，提交董事办、财务部，报告主管投资的执委会、董事会。 第十四条高级管理人员的委派 （一）程序 公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总裁提名候选人，再根据法定 程序由子公司董事会聘任。 （二）职责 1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位 的职责； 2、定期述职。 第十五条委派员工述职要求 （一）述职要求 委派股东代表、董事、监事在子公司每次股东会、董事会、监事会召开后的 半月内提交报告给公司董事会秘书，并就相关情况向公司董事长述职。 委派的高级管理人员（含具有董事身份的），每季度的最后一星期向公司董事会秘书处提交一份述职报告（第二季度与第四季度用半年报告与年报代替），向公司执行总裁、董事长述职,并向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报 表及经营情况总结。 （二）述职内容 从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况、业绩达成情况及其行为分析等，被委派子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方法、要求获 得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。 从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的 确定（组织目标与个人发展目标）等。 第四章财务管理 第十六条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产， 加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十七条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计 准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作。 第十八条子公司应按照步步高商业连锁股份有限公司财务管理制度的 规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第十九条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行： （一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中 予以如实反映。 （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变 更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 （三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师 的审计。 第二十条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担 保、抵押和质押。 第五章内部审计监督 第二十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十二条公司对重大工程项目实施工程项目投资进行审计监督。 第二十三条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计 等。 第二十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。 第二十五条经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司 必须认真执行。 第二十六条公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。 第六章投资管理 第二十七条子公司技改项目和对外投资项目均由公司审批立项后方可实 施，未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。 第二十八条子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展 战略框架下，细化和完善自身发展规划。 第二十九条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并提交项目投资方案，项目投资方案必须是可供选择的可行性方案。可行 性方案的主要内容有： （一）投资项目的基本情况； （二）投资项目的市场预测和发展规划； （三）投资项目建设方案及进度规划； （四）投资项目的商圈环境、竞争对手、消费水平、购买力及消费需求等分 析； （五）投资项目的组织结构及人员结构等。 第三十条可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原则，依照评估的程序和方法对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照项目投资 的决策权限，报请子公司管理层、公司董事会或股东会进行投资决策。 子公司投资项目经子公司按决策权限审批通过后，方可组织实施。 第三十一条子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完 成项目决算及在建工程向固定资产转帐工作。 第三十二条子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大 损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。 第三十三条子公司的闲散资金用于股票、期货等具有高风险性特征的金融 衍生商品的投资活动，必须经子公司股东会批准报公司董事会审批。 第七章信息管理 第三十四条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕 信息； （四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公 章。 第三十五条子公司应当在股东会、董事会结束后二个工作日内，将有关会 议决议情况提交公司董事会秘书处备案。 第三十六条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内， 向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营活动分析。 第三十七条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年 度、年度定期向公司报告实施进度。 第三十八条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书： （一）收购出售资产行为； （二）对外投资行为（含委托理财、委托贷款等）； （三）租入或租出资产； （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）研究与开发项目的转移； （六）签订许可协议； （七）公司认定的其他交易； （八）重大诉讼、仲裁事项； （九）重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租 赁、财务抵押、担保等）的订立、变更和终止； （十）大额银行退票； （十一）重大经营性或非经营性亏损； （十二）遭受重大损失； （十三）重大行政处罚； （十四）上市规则规定的其他事项。 第三十九条公司信息披露管理制度适用于子公司。 第四十条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名 称、经办人员及通讯方式向公司董事办备案。 第九章分公司管理规定 第四十一条分公司办公室； （一）重点从节约的角度出发，降低各项费用，招待费、差旅费、培训费、办公用品费和其他费用； （二）负责分公司各种会议的会务工作； （三）及时掌握分公司动态，积极向店长提供信息，以便决策； （四）负责门店文件的收发、归档管理； （五）负责总公司的上传下达信息、政策等传递工作； （六）负责公司的对外接待工作和信访工作； （七）负责公司正常工作秩序和整洁的工作环境，安排落实值班和节假日值班，负责完成门店店长交办的其他工作。 第四十二条分公司（门店）人力资源部 （一）负责本门店的人事和劳力管理，根据公司生产经营情况对人事进行考核，并对劳动力进行合理的调整、调配。 （二）根据公司销售经营情况，负责招收新员工并对新员工进行职业培训。 （三）根据公司法和劳动法有关规定负责对员工合同的签订、续订或劳动合同的解除工作，对违反劳动纪律、劳动合同员工的调查处理工作。 （四）根据总公司的KPI关键指标的考核方案，负责对员工岗位职责完成情况及关键业务指标的达成情况进行考核。 （五）定期向总公司人力资源部门作人力资源工作汇报。 第四十三条收货部 (一)担负门店商品收货质量监控，严格遵循门店收货流程操作。 (二)负责门店仓库的管理。 (三)对本部门员工定岗、排班（含早班收货）、排休、调配、日常管理及培训考核负责。 (四)对全店收货、返厂与返仓、调拨等商品流转过程进行全程监控和抽查。 (五)对所有相关单据（入库、返厂与返仓、调拨等）进行审核签字，督促单据（特别是配送返仓单）及时处理与流转。 (六)对跟进配送中心的到货与缺货情况负责 (七)对赠品和耗材进行验收、保管、移交、领用登记负责 (八)对叉车、手推车、码架板等资产的合理分配与管理负责 (九)对暂存区的合理利用、暂存区卫生清洁的保持负责 (十)对报损的处理工作负责 (十一)对下属的培训和指导负责 (十二)协助各商品课及时处理退货，妥善解决与供应商的冲突 (十三)上传下达，按时保质保量的完成上级分配的各项工作任务 第四十四条营运部（各商品处/课） (一)负责拟定门店年度经营管理方案（含各项经营指标的定立）和部门内相应的各项管理制度。 (二)合理安排好部门生鲜自制食品的加工计划，并及时掌握好计划的实施进度。 (三)强化统计工作管理，为总公司领导决策提供可靠依据，负责每个商品类别的销售、毛利、库存及损耗等，及时作好各种经营报表的汇总，统计工作。 (四)配合总公司的相关部门做好营运各项基础工作的检查（如卖场商品陈列、卫生、价格、缺货等）、生鲜加工类商品的验收，经营绩效检查等。 (五)定期向分公司（门店店长）主管部门汇报工作。 (六)严格执行总公司的规章制度，遵循总公司的营运操作流程。 (七)须掌握的专业知识有： 产品知识常规性产品、每季产品知识 服务技巧服务标准、优质服务技巧 销售技巧销售服务流程、针对性销售技巧 陈列知识基本陈列知识、常规陈列技巧、每季陈列标准 财务知识基础财务知识、公司帐务要求 (八)负责本处/课的商品损耗管理。 (九)每月组织参加门店各大类商品盘点工作。 (十)做好本处/课商品日常价格及促销管理。 第四十五条财务部 (一)工作原则有收才有支，负盈不负亏，欠款坚决扣，工作确保严谨、准确、高效。 (二)执行总公司董事会批准的分公司（门店）年度计划，年度财务计划。 (三)完善分公司的会计核算制度和体系。 (四)负责公司的财务会计报表的汇编和定期上报。 (五)负责组织编制公司财务成本和利润计划及现金流量固定资产管理和核算。 (六)负责对分公司（门店）内部经营业绩进行财务分析，给决策机构提供综合性财务分析报告。 (七)负责审核报销公司各种发票、单据。 (八)每月负责稽核分公司(门店)营运部（各商品处/课）商品的盘点工作。 (九)每月负责与供应商的往来账务核对。 第四十六条分公司经理（店长） (一)管理门店全盘工作，执行与实现公司下达的各项业绩指标和管理指标。 (二)合理科学的组织门店各项资源，分工、细化到处，对门店各处的营运与管理工作有指导与监督的责任，内容包括：商品结构、库存结构、商品陈列、促销组织、价格控制、盘点工作、物流状况，人员管理。 (三)观察门店所在地及周边地区市场需求变化、商圈动向，确保市场有利地位，抢占市场份额。 (四)根据具体情况及节假日、季节变化，有效组织全店的促销活动，并对促销效果进行评估。 (五)负责门店的整体布局、动线设计、气氛营造等工作，对门店商品质量和安全营运负责。 (六)对门店各项费用严格执行审批手续，控制各项费用，有效降低营运成本。 (七)协调并保持当地政府职能部门、新闻媒体及周边社区良好关系，营造宽松购物环境。 (八)处理重大顾客投诉及重大突发事件。 (九)负责对门店收银服务、防损、收货、行政、人事、企划等工作进行指导与监控。 (十)负责对下属员工的培训和指导，培养和发现人才，合理配置人力资源，有效控制人力成本。积极与员工沟通，营造健康向上的职业团队。 (十一)负责门店各级员工的绩效考核工作，有效激励员工。 (十二)协调各商品处之间关系，整合资源，全面实现财务指标与管理目标。 (十三)协助总部采购中心进行租赁合同的谈判、签订，并按合同对租赁区进行管理，对租赁合同的变异、终止有权提出意见和建议。 第八章附则 第四十七条本制度适用于公司的子公司及分公司。 第四十八条本制度自公司董事会通过之日起实施。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第五十条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。新开普：子子公司管管理制度度（20013年年4月）子公司管理理制度 郑州新开普普电子股股份有限限公司 子公司管理理制度 第一章 总总则 第一条为加加强对郑郑州新开开普电子子股份有有限公司司（以下下简称“公公司”或或“母 公司”）子子公司的的管理控控制，规规范公司司内部运运作机制制，维护护公司和和投资者者合法权权 益，促进子子公司规规范运作作和健康康发展，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简 称“公司司法”）、深深圳证券券交易所所创业板板股票上上市规则则（以以下简称称“上上市规 则”）、深深圳证券券交易所所创业板板上市公公司规范范运作指指引（以以下简称称“规规范运作作 指引”）等等法律、法法规、规规范性文文件以及及郑州州新开普普电子股股份有限限公司章章程 （以下简称称“公公司章程程”）的的有关规规定，结结合公司司实际情情况，特特制定本本制度。 第二条本制制度所称称子公司司是指公公司根据据总体战战略规划划、产业业结构调调整及业业 务发展需要要而依法法设立的的，具有有独立法法人主体体资格的的公司。其其设立形形式包括括： （一）全资资子公司司； （二）公司司与其他他单位或或自然人人共同出出资设立立的，公公司持有有其 550%以以上股权权 的子公司； （三）公司司与其他他单位或或自然人人共同出出资设立立的，公公司虽持持有其股股权在 50% 以下，但能能够决定定其董事事会半数数以上成成员组成成的企业业； （四）公司司与其他他单位或或自然人人共同出出资设立立的，公公司虽持持有其股股权在 50% 以下，但通通过协议议或其他他安排能能够实际际控制的的企业。 第三条公司司与子公公司之间间是平等等的法人人关系。母母公司以以其持有有的股权权份额 并依据对子子公司的的规范运运作要求求，依法法对子公公司享有有资产受受益、重重大决策策、选择择 管理者、股股份处置置等股东东权利，并并负有对对子公司司指导、监监督和相相关服务务的义务务。 第四条子公公司依法法享有法法人财产产权，以以其法人人财产自自主经营营，自负负盈亏， 对母公司和和其他出出资者投投入的资资本承担担保值增增值的责责任。 第五条公司司对子公公司主要要从章程程制订、人人事、财财务、经经营决策策、信息息披露 事务管理和和报告制制度、内内部审计计监督等等方面进进行管理理。 第六条子公公司在公公司总体体方针目目标框架架下，独独立经营营和自主主管理，合合法有 第 1页 共 77页 子公司管理理制度 效的运作企企业法人人财产。同同时，应应当执行行公司对对子公司司的各项项制度规规定。 第七条公司司的子公公司同时时控股其其他公司司的，该该子公司司应参照照本制度度，建立立 对下属子公公司的管管理控制制制度。 第二章 人人事管理理 第八条母公公司通过过子公司司股东（大大）会行行使股东东权力制制定子公公司章程程，并 依据子公司司章程规规定推选选董事、股股东代表表监事及及高级管管理人员员。公司司向子公公司委 派或推荐的的董事、股股东代表表监事及及高级管管理人员员人选应应由公司司总经理理办公会会议协 商、报董事事长决定定。委派派或推荐荐人员的的任职及及任期按按子公司司章程规规定执行行，公司司 可根据需要要对任期期内委派派或推荐荐人员按按子公司司章程规规定的程程序进行行调整。 第九条子公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员具具有以下下职责： （一）依法法行使董董事、监监事、高高级管理理人员义义务，承承担董事事、监事事、高级级管 理人员责任任； （二）督促促子公司司认真遵遵守国家家有关法法律、法法规的规规定，依依法经营营，规范范运 作； （三）协调调公司与与子公司司间的有有关工作作，保证证母公司司发展战战略、董董事会及及股 东大会决议议的贯彻彻执行； （四）忠实实、勤勉勉、尽职职尽责，切切实维护护母公司司在子公公司中的的利益不不受侵犯犯； （五）定期期或应公公司要求求向母公公司汇报报任职子子公司的的生产经经营情况况，及时时向 母公司报告告信息息披露管管理制度度所规规定的重重大事项项； （六）列入入子公司司董事会会、监事事会或股股东（大大）会审审议的事事项，应应事先与与公 司沟通，酌酌情按规规定程序序提请公公司总经经理、董董事会或或股东大大会审议议； （七）承担担公司交交办的其其它工作作。 第十条子公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员应应当严格格遵守法法律、行行政法规规 和章程，对对公司和和任职子子公司负负有忠实实义务和和勤勉义义务，不不得利用用职权为为自己谋谋 取私利，不不得利用用职权收收受贿赂赂或者谋谋取其他他非法收收入，不不得侵占占任职子子公司的的 财产，未经经公司同同意，不不得与任任职子公公司订立立合同或或者进行行交易。 上述人员若若违反本本条规定定造成损损失的，应应当承担担赔偿责责任；涉涉嫌犯罪罪的，依依 法追究法律律责任。 第十一条子子公司应应建立规规范的劳劳动人事事管理制制度，并并将该制制度和职职员花名名 第 2页 共 77页 子公司管理理制度 册及变动情情况及时时向母公公司备案案。 各子公司管管理层、核核心人员员的人事事变动应应向母公公司汇报报并备案案。 第三章 财财务管理理 第十二条子子公司财财务管理理的基本本任务是是：贯彻彻执行国国家的财财政、税税收政策策， 根据国家法法律、法法规及其其他有关关规定，结结合子公公司的具具体情况况制定会会计核算算和财 务管理的各各项规章章制度，确确保会计计资料的的合法、真真实和完完整；合合理筹措措和使用用资 金，有效控控制经营营风险，提提高资金金的使用用效率和和效益；有效利利用子公公司的各各项资 产，加强成成本控制制管理，保保证子公公司资产产保值增增值和持持续经营营。 第十三条子子公司财财务管理理应按照照母公司司制定的的子公公司财务务管理制制度的的 要求执行。 第四章 经经营决策策管理 第十四条子子公司的的经营及及发展规规划必须须服从和和服务于于公司的的发展战战略和 总体规划，在在公司发发展规划划框架下下，细化化和完善善自身规规划，制制定经营营计划。并并根 据公司的风风险管理理政策，结结合自身身实际业业务，建建立风险险管理程程序。 第十五条子子公司应应完善投投资项目目的决策策程序和和管理制制度，加加强投资资项目的的 管理和风险险控制，投投资决策策必须制制度化、程程序化。在在报批投投资项目目之前，应应当对 项目进行前前期考察察调查、可可行性研研究、组组织论证证、进行行项目评评估，做做到论证证科学、 决策规范、全全程管理理，实现现投资效效益最大大化。 第十六条子子公司的的对外投投资应接接受公司司对应业业务部门门的业务务指导、监监督。 第十七条子子公司发发生购买买或者出出售资产产（不含含购买原原材料或或者出售售商品等等 与日常经营营相关的的资产）、对对外投资资、提供供财务资资助、租租入或租租出资产产、赠与与或 者受赠资产产、债权权或债务务重组、资资产抵押押、委托托理财、关关联交易易、对外外担保、签签 订委托或许许可协议议等交易易事项，依依据公公司章程程、公公司股股东大会会议事规规则、 董事会议议事规则则及公公司信信息披露露管理制制度规规定的权权限应当当提交公公司董事事 会审议的，提提交母公公司董事事会审议议；应当当提公司司股东（大大）会审审议的，提提交母公公 司股东大会会审议，并并按照公公司信信息披露露管理制制度及及其他相相关法律律法规的的规定 进行信息披披露。 子公司发生生的上述述交易事事项的金金额，依依据公公司章程程的规规定在公公司董事事会 第 3页 共 77页 子公司管理理制度 授权总经理理决策的的范围内内的，依依据子公公司章程程规定由由子公司司相应决决策机构构审议决决 定后报公司司总经理理批准。 第十八条对对于子公公司发生生本制度度第十七七条所述述事项的的管理，依依据母公公司相 关管理制度度执行。 第十九条子子公司不不得进行行股票、期期货、期期权、外外汇及投投资基金金等金融融衍生 工具或者其其他形式式的风险险投资。 第二十条在在经营投投资活动动中由于于越权行行事给公公司和子子公司造造成损失失的，应应 对主要责任任人员给给予批评评、警告告、直至至解除其其职务的的处分，并并且可以以要求其其承担 赔偿责任。 第二十一条条公司原原则上不不直接干干预子公公司的日日常运营营管理。但但当子公公司经 营出现异常常或公司司下达给给子公司司的工作作不能正正常完成成时，公公司可授授权有关关职能部部 门代表公司司行使管管理权力力。 第五章 信信息披露露事务管管理和报报告制度度 第二十二条条子公司司的董事事长或执执行董事事为其信信息管理理和报告告的第一一责任 人，据董事事长或者者执行董董事的决决定，可可以确定定子公司司总经理理为其信信息管理理和报告告 的直接责任任人，子子公司经经理层必必须遵守守母公司司信息息披露管管理制度度和重重大信 息内部报告告制度向向子公司司董事长长或执行行董事报报告相关关信息，应应定期或或不定期期向 公司进行信信息管理理工作汇汇报。公公司证券券事务部部为公司司与子公公司信息息管理的的联系部部 门。子公司司提供的的信息应应当真实实、准确确、完整整并在第第一时间间报送公公司。 第二十三条条子公司司应按照照母公司司信息息披露管管理制度度的要要求，结结合其具具 体情况制定定相应的的管理制制度，明明确信息息管理事事务的部部门和人人员，报报备公司司证券事事 务部。子公公司在发发生公司司重大大信息内内部报告告制度规规定需要要报告的的重大事事项时， 应当在 11 日内内报告公公司证券券事务部部。 第二十四条条子公司司应于三三日内向向公司董董事会秘秘书报备备其董事事会决议议、股东东 （大）会决决议等重重要文件件；子公公司应当当及时向向母公司司董事会会秘书通通报可能能对母公公 司股票及其其衍生品品种交易易价格产产生重大大影响的的事项。 第二十五条条公司信信息披露露管理制制度、重重大信息息内部报报告制度度、内内幕 信息知情人人管理制制度、对对外信息息报送和和使用管管理制度度适用用于子公公司。 第二十六条条子公司司发生以以下重大大事项时时，应当当及时报报告公司司董事会会秘书， 第 4页 共 77页 子公司管理理制度 以确保公司司对外信信息披露露的及时时、准确确和完整整： （一） 收收购、出出售资产产行为； （二） 对对外投资资行为； （三） 重重大诉讼讼、仲裁裁事项； （四） 重重要合同同（借贷贷、委托托经营、委委托理财财、赠予予、承包包、租赁赁等）的的 订立、变更更和终止止； （五） 债债权或债债务重组组； （六） 研研究与开开发项目目的转移移； （七） 签签订许可可协议； （八） 重重大经营营性或非非经营性性亏损； （九） 遭遭受重大大损失； （十） 重重大行政政处罚； （十一） 子公司司章程修修改； （十二）有有关法律律、行政政法规、部部门规章章、规范范性文件件、上上市规则则、规规 范运作指引引和深深圳证券券交易所所或公司司认定的的其他重重大事项项。 第二十七条条子公司司在提供供信息时时有以下下义务： （一） 按按规定提提供可能能对公司司股价产产生重大大影响的的信息； （二） 所所提供信信息的内内容必须须真实、及及时、准准确、完完整； （三） 子子公司董董事、高高级管理理人员及及有关涉涉及内幕幕信息的的人员不不得擅自自泄 漏重要信息息。 （四） 子子公司向向公司提提供的重重大事项项信息，必必须在第第一时间间向公司司董事会会 秘书汇报，必必要时向向公司董董事长汇汇报； （五） 子子公司所所提供信信息必须须以书面面形式，由由子公司司责任人人签字并并加盖公公 章。 第二十八条条子公司司董事、监监事、高高级管理理人员及及其他知知情人在在信息披披露前， 应当将该信信息的知知情者控控制在最最小范围围内，不不得泄露露内幕信信息，不不得进行行内幕交交 易或操纵股股票交易易价格。 第六章 内内部审计计监督 第二十九条条公司定定期或不不定期实实施对子子公司的的审计监监督。 第 5页 共 77页 子公司管理理制度 第三十条公公司审计计部负责责执行对对子公司司的审计计工作，内内容包括括但不限限于： 对国家相关关法律、法法规的执执行情况况；对公公司的各各项管理理制度的的执行情情况；子子公司 内控制度建建设和执执行情况况；子公公司的经经营业绩绩、经营营管理、财财务收支支情况；高层 管理人员的的任期经经济责任任及其他他专项审审计，具具体审计计事项根根据母公公司制定定的子子 公司财务管管理制度度的要要求执行行。 第三十一条条子公司司在接到到审计通通知后，应应当做好好接受审审计的准准备，并并在审 计过程中应应当给予予主动配配合。 第三十二条条经母公公司批准准的审计计意见书书和审计计决定送送达子公公司后，该该子公 司必须认真真执行，并并在规定定时间内内向本公公司内部部审计部部门递交交整改计计划及整整改结 果的报告。 第三十三条条公司的的内部部审计制制度适适用于子子公司。 第七章 档档案管理理 第三十四条条为加强强上市公公司母、子子公司间间相关档档案管理理的安全全性、完完备性， 建立相关档档案的两两级管理理制度，子子公司相相关档案案资料存存档并同同时报送送母公司司存 档。 第三十五条条相关档档案的收收集范围围，包括括但不限限于： （一） 子子公司证证照：营营业执照照、税务务登记证证、组织织机构代代码证、其其他经行行 政许可审批批的证照照，各子子公司在在变更或或年检后后及时将将复印件件提供给给母公司司证券事事 务部存档。 （二） 公公司治理理相关资资料 1、股东（大大）会资资料（包包括但不不限于提提请召开开会议的的决议、会会议通知知、会 议签到表、议议程、决决议、记记录、其其他相关关会议资资料），母母公司董董事会委委托证券券事 务部保存复复印件一一套，各各子公司司留存原原件一套套。 2、董事会会、监事事会资料料（包括括但不限限于会议议通知、会会议签到到表、议议程、决决 议、记录、其其他相关关会议资资料）资资料原件件由各子子公司保保存，母母公司证证券事务务部留 存复印件一一套。 （三） 重重大事项项档案 1、募集资资金项目目； 2、重大合合同； 第 6页 共 77页 子公司管理理制度 3、总结，如如年度审审计报告告、年度度/半年年度总结结报告等等； 4、其他，如如重大诉诉讼、重重大仲裁裁、投融融资、资资产处置置、收益益分配、收收购兼 并、改制重重组、媒媒体报道道、行业业评价等等相关资资料。 第八章 考考核奖惩惩 第三十六条条子公司司必须根根据自身身情况，建建立符合合公司实实际的考考核奖惩惩等人 力资源制度度，充分分调动经经营管理理层和全全体职工工积极性性、创造造性，形形成公平平、合理理、 和谐的竞争争机制。 第三十七条条子公司司应根据据自身实实际情况况制订富富有竞争争力的绩绩效考核核与薪 酬管理制度度，报备备公司人人力资源源部。 第三十八条条子公司司应于每每个会计计年度结结束后，对对高级管管理人员员进行考考核， 并根据考核核结果实实施奖惩惩。 第三十九条条 子公公司的董董事、监监事和高高级管理理人员不不能履行行其相应应的责任任和 义务，给公公司或子子公司经经营活动动和经济济利益造造成不良良影响或或重大损损失的，公公司有 权要求子公公司董事事会给当当事人相相应的处处罚，同同时当事事人应当当承担赔赔偿责任任和其他他 法律责任。 第九章 附附则 第四十条本本制度适适用于公公司各子子公司。 第四十一条条本制度度如有未未尽事宜宜，按国国家有关关法律、法法规和公公司章程程 的规定执行行。 第四十二条条本制度度自公司司董事会会通过之之日起实实施。 第四十三条条本制度度的解释释权和修修订权属属公司董董事会。 郑州新开普普电子股股份有限限公司 二一三年年四月二二十一日日 濮阳濮耐高高温材料料（集团团）股份份有限公公司 子公司司管理制制度 第第一章 总则 第一条条 为加加强对子子公司的的管理，维维护公司司和全体体投资者者利益，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）、深深圳证券券交易所所股票上上市规则则（以以下简称称上市市规则）、濮濮阳濮耐耐高温材材料（集集团）股股份有限限公司章章程（以以下简称称公司司章程）等等法律、法法规和规规章，特特制定本本制度。 第二条条 本制制度所称称母公司司系指濮濮阳濮耐耐高温材材料（集集团）股股份有限限公司；子公司司系指濮濮阳濮耐耐高温材材料（集集团）股股份有限限公司全全资、控控股（含含实际控控股）的的公司；公司系系指濮阳阳濮耐高高温材料料（集团团）股份份有限公公司（含含所属子子公司）。 第三条条 加强强对子公公司的管管理，旨旨在建立立有效的的控制机机制，对对母公司司的组织织、资源源、资产产、投资资等和母母公司的的运作进进行风险险控制，提提高母公公司整体体运作效效率和抗抗风险能能力。 第四条条 母公公司依据据对子公公司资产产控制和和母公司司规范运运作要求求，行使使对子公公司的重重大事项项管理。同同时，负负有对子子公司指指导、监监督和相相关服务务的义务务。 第第五条 子公司司在公司司总体方方针目标标框架下下，独立立经营和和自主管管理，合合法有效效的运作作企业法法人财产产。同时时，应当当执行母母公司对对子公司司的各项项制度规规定。 第六条条 母公公司总裁裁代表母母公司对对子公司司行使股股东权力力。包括括： 11、董事事（或执执行董事事）候选选人、股股东代表表监事候候选人、董董事长候候选人的的提名权权； 22、股东东会其他他审议事事项的决决定权。 但母公公司总裁裁行使上上述职权权时应获获得母公公司董事事长的书书面授权权。 第第七条 子公司司总经理理、副总总经理、财财务负责责人等高高级管理理人员依依照子公公司章章程及及合资相相关协议议产生，但但上述人人员的提提名应征征得母公公司总裁裁的书面面同意。 第二章章 子公公司的治治理及日日常运营营 第八条 子公司司应当依依据公公司法及及有关法法律法规规的规定定，并且且参照母母公司的的相关规规定，建建立健全全法人治治理结构构和运作作制度。 第九条条 各子子公司日日常生产产经营活活动的计计划和组组织、经经营活动动的管理理、对外外投资项项目的确确定等经经济活动动，除在在满足市市场经济济条件的的前提下下，还应应满足母母公司对对相关行行为的规规定和生生产经营营决策总总目标、长长期规划划和发展展的要求求；各子子公司的的经营目目标及发发展规划划必须与与母公司司的总目目标及长长期发展展规划保保持相互互协调和和总体平平衡，以以确保母母公司总总目标的的实现及及稳定、高高效的发发展。 第十条条 各控控股子公公司应根根据母公公司全面面预算管管理制度度的要求求，结合合本公司司的实际际情况，编编制全面面预算报报告，以以总括反反映各该该公司年年度的经经营收入入、成本本、盈利利及现金金流量等等情况，并并以此为为依据作作为对年年度生产产经营活活动进行行控制的的标准，定定期地对对预算执执行情况况进行检检查、分分析和考考核，以以确保公公司总目目标的实实现。 第十一一条 子子公司对对投融资资、资产产处置、收收益分配配等重大大事项，需需按母公公司有关关规定的的程序和和权限进