会计十大魔法解读

会计十大魔法飞草2003年122月7日晚央央视“对话”现场，招商商局集团董事事长秦晓对国资委委李毅中副主主任及现场嘉嘉宾公开宣称称：“我这两天在在北京开会，我我公司的那些些领导给我打打电话，问我我今年利润是是做成17亿亿还是18亿亿呢，还是220亿呢？我我说你等我回回去看看国资资委的考核条条例我再给你你定。”会计改革这这么多年了，怎怎么还会有这这种“书记利润，厂厂长成本”发发生？而且以以前这种事情情是“偷偷摸摸”的，现在倒倒好“广而告之”了。如果会会计利润是如如此容易操纵纵，国资委对对大企业基于于业绩的考核核目标岂不落落空，上市公公司业绩报告告还有多少含含金量可言？笔者认为当当前会计存在在十大魔法，导导致会计核算算变得弹性十十足会计核算就象一一个小孩的气气球，一个公公司可以随意意使自己使盈盈余或资产变变大或变小。会计政策判断和和选择的“点”与“区域” 该表来自黄文锋：论会计选择行为存在的根源审计与经济研究2003.07本文用来与十大魔法涵盖内容对比会计系统的特点点及具体项目目需要判断和选择择的“点”与“区域”本文是否涉及1、资产、负债债的未来观利益和义务的未未来特征涉及2、划分收益性性支出与资产产性支出期间的估计涉及3、实质重于形形式交易业务的经济济实质涉及4、应计制分摊、跨期、递递延及配比涉及5、备选方法价值流程涉及6、资产减值减值程度涉及7、销售收入的的确认和计量量销售风险转移的的实际情况涉及8、计量属性多种计量属性的的经济特征涉及9、长期投资的的成本法和权权益法持有比例和实际际情况不涉及10、建造收入入完工程度等因素素涉及11、或有事项项很可能、可能、很很少可能的概概率涉及12、表内表外外项目是否符合报表项项目的经济实实质涉及13、会计变更更、会计估计计和会计差错错环境变化和交易易的实质涉及14、经常收益益与非经常收收益交易的实质涉及15、库藏股票票的会计处理理成本法和面值法法的选择不涉及16、持有利得得会计处理进入收益表或在在表外披露的的条件涉及17、合并报表表纳入合并报表的的范围，以及及合并会计处处理方法涉及18、外币政策策会计处理方法以以及功能货币币的选择不涉及19、商誉计量和摊销方法法涉及20、递延项目目业务的实质涉及21、研究开发发费用是否符合资产的的条件一般般作为支出，若若符合规定可可列为资产（如如国际会计准准则和会第332号征求意意见稿）涉及22、借款费用用资本化资本化时点的条条件涉及23、权益结合合法与购买法法是否满足权益法法的条件涉及24、关联方交交易交易实质和交易易价格涉及25、债务重组组重组条件及价格格涉及26、非货币交交易交易实质和交易易价格涉及27、待摊费用用摊销金额和期间间涉及28、成本与市市价孰低法市价的确定涉及一、收入确认收入确认在理论论上是一个时时点，实务上上却是一个时时期，这给企企业管理当局局操纵利润提提供了极大的的空间，这是一方面；另另一方面通过过交易安排，可可以人为创造造销售收入；除此之外，现现在许多收入入是打包的，“包”里既有销售收入，又有劳务收入，可能还有使用权收入，这些收入确认的时点是不一样的，施乐主要舞弊手法就是操纵“捆绑”收入的分摊，它的“捆绑”收入中包括销售收入、融资收入和维护收入，施乐从1995年开始通过武断确定融资权益回报率人为压低融资收入、高估毛利率人为提高销售收入及利用租赁价格调增和展期等手法提前确认复印机销售收入。这种手法在我国的软件企业中应该是存在的，软件行业提供的系统集成等业务也是一种“捆绑”收入，至少有硬件销售和软件服务两块，由于销售收入一般是即期确认，而服务收入是递延确认，而一些软件公司可能即期将所有的收入都确认了，这就有可能导致提前确认收入。收入的伎俩除了了提前和推迟迟确认之外，还还有两种手法法值得警惕：一是三角交易，这种手法最简单就是互相交易，你买我的产品(劳务)，我也买你的劳务(产品)，彼此虚增资产和收益益，这些伎俩俩最适用场所所是一方是提提供劳务，另另外一方是提提供商品，当当然由于直接接对敲容易引引起审计师怀怀疑，最好是是经过桥梁公公司，A卖BB，B卖给CC，C再卖给给A，不且是是商品或劳务务可以通过三三角交易完成成虚增资产、虚虚增收入的目目的，股权、除除商品外其它它资产也可以以通过这种三三角交易完成成自我增值，如如上市公司子子公司A将旗旗下一子公司司股权转让给给B，B又将将该公司股权权转让给C，而而C又是上市市公司另外一一家子公司，通通过这种交易易，子公司AA就可以确认认巨额的投资资收益，从而而可以轻松绕绕过成本法不不能象权益法法一样根据被被投资公司净净资产变动确确认投资收益益的缺陷，22002年福福日股份被迫迫调回投资收收益28211万元，理由由是其持有被被投资公司99.5%股权权不适用权益益法，如果当当时及早操作作，有可能可可以通过三角角交易成功确确认所需要的的收益，当然然股权转让也也是有限制的的，特别是国国有企业及外外商投资企业业股权转让受受到一定限制制，福日股份份想通过股份份迂回转让方方式确认投资资收益有一定定的难度，尤尤其是被投资资企业当年改改组为股份公公司，股东不不能变更的情情况下，利用用此手法只有有提前将所持持中华映管的的股权交由投投资公司持有有，再由投资资公司出面完完成股权迂回回转让。正因因为此，很多多上市公司都都成立了投资资公司，投资资公司的成立立为三角交易易提供了更大大的活动空间间。二是填塞分销渠渠道，这种手手法也非常常常用，大部分分商品都要通通过分销商才才到最终用户户头上，生产产商或批发商商为了增加销销售收入，不不管分销商的的实际需要，提提前数月发贷贷并确认收入入，导致分销销商手头存货货严重积压，博博士伦、阳光光电器及百时时美施贵宝都都曾用过这样样的伎俩，这这种伎俩非常常隐蔽，分销销商之所以接接受超过需要要的存货主要要是生商或批批发商采取各各种促销手法法导致，如可可以退货、回回扣点增加、货货款回笼延迟迟以及虚假提提价等导致分分销商囤货奇奇居，这种促促销手法往往往导致生产商商或批发商销销售额在月度度之间大起大大落，独立审审计师应从销销售额月度间间波动发现此此类舞弊.美国一份研究报报告显示，在在涉嫌财务问问题的公司中中，有50%涉嫌收入确确认问题，所所以，收入确确认是审计的的重中之重，对对收入的审计计，美国新舞舞弊审计准则则规定了“有错推定”假设，也就就是要求审计计师要取得充充分证据证明明客户的收入入不存在虚构构、隐瞒以及及提前、推迟迟确认等情况况。美国财务务研究分析中中心（CFRRA）总裁霍霍华德施利特概括括了美国上市市公司七大骗骗术及三十种种手段 美霍华德施利特：财务骗术美吴谦立译上海远东出版社2003年1月版，其中中有四大骗术术及十七种手手段与收入确确认有关，包包括过早地记记录收入或记记录有问题的的收入、记录录伪造收入、使使用一次性所所得抬高收入入以及把现在在的收入转移移到未来等四四大骗术，这这四大骗术具具体又包括以以下手段：l 记录收入或记录录有问题的收收入1. 在未来服务尚未未提供时，记记录收入2. 在货物发出前或或客户无条件件接受前，记记录收入3. 在客户还没有义义务支付货款款时，记录收收入4. 向附属单位出售售产品5. 给予客户某种回回扣作为补偿偿6. 重复计算收入l 记录伪造收入1. 记录缺乏实际经经济意义的收收入2. 将出借交易所得得现金计为收收入3. 将投资所得计为为收入4. 将供货商以未来来继续购买为为条件的折扣扣计为收入5. 将公司合并前不不适当扣留的的收入释放出出来作为新公公司的收入l 使用一次性所得得抬高收入1. 通过出售低价资资产增加利润润2. 把投资所得作为为收入的一部部分3. 把投资所得作为为营业费用的的减少来报告告4. 通过资产负债表表上各个栏目目的重新归类类制造收入l 使用一次性所得得抬高收入1. 建立准备金然后后在未来某个个时期释放，充充作收入2. 在公司兼并完成成前夕，不正正当地扣留收收入二、资本性支出出与收益性支支出会计上将支出按按受益期的不不同，分为收收益性支出和和资本性支出出，收益性支支出直接进入入当期损益，资资本性支出形形成长期资产产，也就是俗俗称的“资本化”开支，尽管管从理论上是是从受益期限限长同可以划划分清楚，但但实务中，仅仅从受益期限限来划分资本本性支出和收收益性支出是是不现实的，因因为它还得服服从“重要性”原则和“配比”原则及“稳健性”原则的修正正，按照会计计理论，如果果没有对应可可靠的收入配配比，支出就就要直接进入入当期损益，这这可能是研发发支出、广告告支出作为收收益性支出的的理论依据，但但事实上，广广告与研发费费用具有滞后后效应和长期期效应，所以以美国会计准准则允许在一一定条件下这这两者也是可可以资本化的的，但这样一一来就乱了，我我们已分不清清楚哪些广告告和研发费用用要资本化和和哪些不需要要，美国在线线曾一度将广广告费用作为为“递延订户获获取成本”，因此导致致美国在线11994年至至1996年年虚盈实亏，SSEC后来对对此会计处理理提出提出指指控，由于美美国在线将广广告费用资本本化导致以后后年度推销稀稀释其利润的的压力非常大大，美国在线线于是顺水推推舟，在交了了350万元元罚款与SEEC达成和解解之后，一次次性注销3.85亿元资资本化的广告告费用。但世世通就没有那那么幸运了，220亿美元的的线路租赁费费用资本化，尽尽管财务总监监力劝审计委委员会以计提提巨额固定资资产减值准备备的方式将这这20亿泡沫沫固定资产冲冲掉，但审计计委员会仍然然向SEC报报告了这一情情况，最终导导致继安然之之后美国证券券市场又一惊惊天丑闻，当当然笔者在此此要特别指出出的是，安然然与世通的崩崩塌表面上是是由会计丑闻闻直接导致，实实际上崩塌根根本原因是经经营失败，如如果一个企业业经营很好至至少资金流不不断裂，会计计丑闻是很难难击倒他的，如如施乐、百时时美施贵宝等等，迄今仍然然是美国最好好的公司的代代表。美国上市公司除除了在研发支支出及广告支支出作文章外外，还在其它它一些支出上上作文章，如如世通就是把把线路成本资资本化，世通通的高管人员员以“预付容量”为借口，要要求分支机构构将原已确认认为经营费用用的线路成本本冲回，转至至固定资产等等资本支出账账户，以此降降低经营费用用，调高经营营利润，SEEC和司法部部已查实的这这类造假金额额高达38.52亿美元元；而美国废废物管理公司司则把诸如维维护、整修以以及利息这些些成本作为厂厂房设备转移移到资产负债债表中，然后后把这些成本本在长达400年的时期内内折旧，拒绝绝冲销已经放放弃了的或已已经减值了的的废物填埋地地的开发成本本，等等。各各项会计程序序的目的都是是为了降低当当期的经营营成本，从而而增加当期的的经营性收益益。具有讽讽刺意味的是是，安然、世世通、废物处处理公司的审审计师都是安安达信（AAA），最后都都发现有一个个共同规律是是安达信不但但从这些公司司收取了巨额额的审计费用用，还收取了了巨额的咨询询费用。我国2001年年实施的企企业会计制度度有一个明明显的特点就就是对长期资资产确认实行行更稳健原则则，基本上取取消了“递延费用”、“长期待推资资产”的核算，如如开办费、待待处理财产损损益等直接进进入当期损益益，对这些大大家争议不大大，争议最大大的就是固定定资产修理费费用，国际际会计准则第第16号不动产、厂厂场和设备则则对固定资产产后续支出作作出有条件资资本化规定：对于已确认认的不动产、厂厂场和设备所所发生的相关关后续支出，如如果由此而可可能流入企业业的未来经济济利益超过了了原先估计的的绩效标准，则则应增加这些些资产的账面面金额，此外外其它的任何何后续支出都都应在发生的的当期确认为为费用。而根根据我国企企业会计制度度，固定资资产修理费用用既不预提也也不摊销，在在发生时直接接进入当期损损益，其会计计处理与广告告费、研发费费本质是一致致的，对此规规定，航空公公司首先坚决决说“不”，因为此举举对航空公司司损益影响重重大，航空公公司的维修成成本占了其营营运成本的一一个大头，一一个发动机可可以使用几年年，但按现行行规定直接进进入当期损益益，严重违反反了收入与费费用的配比原原则。不但是是航空公司，其其它企业同样样也存在这种种情况，当然然固定资产修修理费用只是是资本性支出出与收益性支支出的一个典典型的例子罢罢了，实务中中还有太多这这种公说公有有理、婆说婆婆有理的例子子，就是同一一个专家，他他可能也说不不清楚这个支支出到底是费费用性支出还还是资本性支支出。但与国国际会计准则则及美国会计计准则相比，我我国会计准则则在资本性支支出与收益性性支出规定比比较死，从而而有效遏制了了企业混淆这这两类支出的的界限，美国国会计准则及及国际会计准准则在广告支支出、研发支支出、固定资资产及无形资资产后续支出出不是一刀切切，也就是在在满足一定条条件下这些支支出是可以资资本化的，但但我国将这些些支出全部费费用化，没有有任何例外事事项。比如，最最近中国注注册会计师协协会专家技术术援助小组信信息公告第77号对路桥桥进行巨额改改造作出费用用化的解释，其其根据就是我我国无形资资产准则规规定，无形资资产在确认后后发生的支出出，应在发生生时确认为当当期费用。而而国际会计计准则第388号无形形资产不是是这样规定的的，它在原则则上规定无形形资产后续支支出要费用化化，但又规定定了同时满足足以下两个条条件则属例外外，后续支出出应计入无形形资产的成本本：（1）该该支出很可能能使资产产生生超过其原来来预定的绩效效水平的未来来经济利益； （2）该该支出可以可可靠地计量和和分摊至该资资产。 如果果按国际会计计准则，则路路桥进行巨额额改造作出应应该资本化。对对于我国与国国际惯例有差差异的规定，是是不是落伍或或僵化呢？笔笔者认为不见见得，美国会会计准则在安安然事件后作作了反思，其其中有一条就就是有太多的的例外事项，它它引以自豪的的第141号号企业合并并准则就是是取消了权益益联营法，只只有购买法；这意味着以以后准则的发发展趋势很有有可能是不允允许当前广告告、研发、利利息、长期资资产后续支出出原则上“费用化”例外“资本化”的规定存在在，因为正如如企业会创造造条件去迎合合权益联营法法一样，企业业也可能创造造条件去迎合合资本化，导导致企业大量量的收益性支支出资本化，事事实上这么多多收益性支出出资本化财务务丑闻也证实实了这一点。 三、资产减值2003年7月月26日，证证券市场周刊刊发表了会会计魔方封封面文章，文文章称，在通通过关联交易易、债务重组组等方式受限限以后，一种种更新的操纵纵利润手法正正在被越来越越多的上市公公司合法地滥滥用。会计估计，会会计链条上最最具艺术的部部分，正在变变成上市公司司手中的魔术术巨额计计提，秘密准准备，各种版版本的故事层层出不穷。当当T族公司庆庆幸保住上市市资格，当秘秘密准备出奇奇制胜，当会会计估计变成成上市公司手手中的魔术棒棒，市场健康康的肌体正在在受到损害。怕怕的是，这一一切都披着合合法合规的外外衣。是政策策出了问题？是监管不到到位?是上市市公司诚信岌岌岌可危？还还是投资者没没有辨别能力力？由艺术到到魔术仅一步步之遥，当上上市公司运用用会计估计越越来越炉火纯纯青的时候，是是非判断已经经不那么简单单了。这是国内权威媒媒体对会计妖妖魔化现象第第一次提出比比较系统的指指控，指控的的核心是滥用用会计估计，主主要内容是八八项减值准备备，当前我国国证券市场在在实施资产减减值会计时，主主要问题是减减值计提过度度及不足现象象，减值计提提过度导致来来年的回冲以以及减值计提提不足导致来来年补提，这这四种情况导导致会计利润润无法真实公公允反映企业业当期的经营营成果，该文文记者归纳了了四种滥用会会计估计的主主要手法(实实际上滥用资资产减值会计计手法)：一一是巨额计提提、休克疗法法；二是该提提未提，埋下下隐患；三是是大额冲回、超超速成长；四四是秘密准备备、秘密武器器，第一种手手法及第四种种手法都是过过度计提，只只是两种适用用情形不一样样，第一种手手法俗称“大洗澡”，第四种手手法俗称“甜饼罐”，第一种手手法针对亏损损公司，第四四种手法针对对盈余公司，两两种手法共同同特点是过度度计提留下秘秘密准备，只只是前者通过过过度亏损达达到目标，后后者是通过隐隐瞒利润达到到目标。对此现象，且看看记者对我们们财政部会计计司应副司长长的采访，她她是这么认为为的：我们也也很关注这一一行为，但是是由于计提减减值准备其实实属于会计估估计范畴，如如何判断公司司在利用会计计计提操纵利利润，实在不不好说，应唯唯总结说，在在过去经验不不足的情况下下，也存在估估计不准这一一情况，此外外，就会计估估计这一特性性而言，操纵纵利润的情况况是难以遏制制的。应唯还还透露说，如如果利用会计计准备操纵利利润的情况比比较严重，他他们可能会制制定相应会计计准则指南，但但这类指南仅仅具有参考意意义，不具有有强制性。应应唯呼吁有关关部门应该就就会计法等等相关法律中中的上市、退退市规则等有有关条文进行行修改，如对对“三年盈利利”的判定不不应该只以利利润一个指标标为标准，利利润指标只是是反映经营成成果的一个指指标，该指标标在会计分区区的划分上可可能存在估计计上的不准确确，不如采取取国际惯例，以以“综合收益益表”来替代代。“综合收益表”能解决问题吗，它只可能使问题变得更复杂!因为综合收益是基于公允价值计量基础，不但要确认已实现的收入和费用，还要确认未实现的利得与损失，打破了传统的历史成本、权责发生制、实现配比的收益决定原则，可想而知，综合收益比传统收益更具有弹性。最致命的是，中中国资产减值值会计制度存存在严重缺陷陷导致其无法法对长期资产产进行减值测测试。中国会会计标准 企业会计制度第二章第五节规定了企业必须计提八项减值准备，投资、无形资产、固定资产、存货会计准则也规定了相应的资产减值准备。规定定了企业资产产账面价值低低于可收回金金额时，必须须计提减值准准备。可收回回金额以资产产使用价值与与销售净价孰孰高为基础，这这与国际会计计准则是相一一致的。但与与国际会计准准则不同的是是，中国规定定长期资产应应按单项资产产进行减值测测试，而国际际会计准则则则根据是否能能独立产生现现金流分为单单项资产和组组合资产(现现金产生单元元)进行减值值测试。企业业的长期资产产往往没有销销售市价，只只有使用价值值，但是单项项资产一般不不能独立产生生现金流，这这导致单项资资产的使用价价值无法计量量，既无销售售市价，又无无使用价值，何何来单项资产产可收回金额额？如果不能能估计单项资资产的可收回回金额，根据据国际会计准准则规定，则则企业应确定定资产所属的的现金产出单单元的可收回回金额。中国国资产减值会会计只规定了了计提减值准准备的情况，而而没有就单项项资产和现金金产出单元减减值准备的计计量、确认和和转回作出规规定，就制度度本身而言，在在实务中不具具有可操作性性。例如，某企业有有一台4866电脑，账面面价值是40000元，销销售市价是11000元，假假设你是该企企业的会计师师或审计师，这这么电脑是否否要提减值准准备，要提多多少的减值准准备？这个答答案好象不难难，不能直接接根据销售市市价的多少决决定计提多少少减值准备，还还要看这台电电脑的使用价价值是多少，可可是谁知道这这台电脑的使使用价值 使用价值，根据中国企业会计制度定义，是预期从该资产的持续持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来的现金流量的现值。该定义与国际会计准则定义相同是多多少？如果你你不知道这台台电脑的使用用价值，你是是不是就不计计提该电脑的的减值准备或或者计提了33000元的的减值准备？这是一个很很简单的固定定资产减值例例子，但根据据中国现行会会计标准，它它是没有答案案的，除非企企业管理当局局准备近期出出售该台电脑脑，可这种情情况很少见。在在国际会计准准则中，因为为该电脑使用用价值可能不不同于其销售售净价，只能能按电脑所属属现金产出单单元来计量，如如果电脑所属属的现金产出出单元没有发发生减值，则则该设备不能能确认减值损损失，除非管管理层计划重重置该电脑。此此外，根据我我国无形资资产规定，必必须对商誉进进行减值测试试，而我国实实务好象没有有“商誉进行减减值测试”之说，之于于怪怪的“合并价差”要不是进行行减值测试，更更无人提及了了。四、企业合并2003年9月月30日，TTCL通讯(0005442.SZ)发布公告称称，公司将通通过与母公司司TCL集团团换股，以被被母公司吸收合并的方方式退市，而而TCL集团团将吸收合并并TCL通讯讯并通过IPPO实现整体体上市，TCL通讯讯流通股股东东所持股票将将按一定的换换股比例折换换成上市后的的集团公司的的股票，换股股完成后，TTCL通讯将将退市，注销销法人资格，其其所有权益、债债务将由TCCL集团承担担，而TCLL集团将IPPO整体上市市。折股比例例将按TCLL通讯折股价价格除以TCCL集团IPPO价格计算算，而TCLL通讯折股价价格以20001年1月11日到20003年9月226日间的最最高股价211.15元计计算。截止并并购基准日(2003年年6月30日日)，TCLL通讯每股净净资产3.0066元，TTCL集团IIPO模拟价价格分别为22.67元(市盈率100倍)、4.00元(市市盈率15倍倍)、5.333元(市盈盈率20倍)时，折股比比率分别为77.92133、5.28775、3.96881，TCL通迅迅流通股股东取取得TCL集集团每股股份份投入的净资资产为0.3387、0.5799、00.773元元，本次主承承销商及财务务顾问中金公公司在财务务顾问称，TCL 集团在本次次吸收合并中中的会计处理理上采用权益益结合法，这这样导致TCCL集团换股股合并的流通通股入账价值值低于面值，据据东方高圣模模拟测算 谷立志：会计手法选择暗藏玄机 TCL换股至少要过三道坎儿中国经营报2003-10-24，差差额部分冲减减TCL集团团合并后的资资本公积，三三种情况下分分别减少资本本公积4366，454，6644元、2221，9220，3244元和1144，451，9912元。而而公司法第第131条规定定：“股票发发行价格可以以按票面金额额，也可以超超过票面金额额，但不得低低于票面金额额。”于是有有市场人士对对其换股合并并方案发出质质疑，认为其其折价发行， TCL集团团律师施贲宁宁对此作出澄澄清毛宝伦：换股是否合理合法 证券时报2003-10-19黄玫：TCL集团律师表示：“低净值换股”提法不当 证券时报2003-10-23，认为TTCL换股合合并发行的流流通股与社会会公众投资者者认购流通股股价格是一致致的，不存在在折价发行之之说。笔者认认为，造成TTCL集团账账面上折价发发行的诱因是是其合并会计计选择了“权益结合法法”，如果采用用“购买法”，则就不存存在低净值(折价)发行行之说，按并并购基准日TTCL通讯流流通股股东持持有81455万股计算，“购买法”与“权益结合法”相比，TCL集团要多确认14.7亿的商誉和资本公积，假设商誉摊销期限是10年，则TCL集团自2003年7月1日起，每年减少利润1.47亿元，而2003年上半年TCL模拟净利润只有3.43亿元，据此计算，如果TCL集团此次换股合并采用“购买法”，则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20-25%，且由于净资产增加14.7亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利，因为在中国，净资产收益率是再融资的生命保障线。购买法与权益联联营法主要有有两个不同点点：一是购买买法要求购买买方按公允价价值记录购入入的净资产，将将购买价格与与公允价值之之间的差额确确认为商誉或或负商誉；权权益联营法要要求按并入净净资产的原账账面价值入账账，不确认商商誉或负商誉誉。二是如果果采用发行股股份的办法实实行合并，购购买法要求按按换出股份的的市场价格将将被并企业的的所有者权益益加计到投入入资本(股本本与资本公积积)，但不确确认被并企业业的留存利润润；权益联营营法则按被并并企业的账面面总额合并投投入资本，被被并企业的留留存利润也全全数并入 谷立志：会计手法选择暗藏玄机 TCL换股至少要过三道坎儿中国经营报2003-10-24。从从TCL集团团并购会计方方法选择上，我我们可以发现现，“购买法”抑或“权益联营法法”对购并企业业的财务状况况及经营成果果影响重大，由由于收购价格格往往往大大大超过被收购购企业的净资资产，使用“购买法”需要确认巨巨额的商誉并并在规定的期期限内摊销导导致购并企业业利润的减少少，所以一般般企业都选择择权益结合法法，我国资本本市场上发生生的换股合并并案无一选择择了权益结合合法，就是一一个例证，但但美国财务会会计准则委员员会(FASSB)已禁止止使用“权益结合法法”，国际会计计准则也严格格限制使用权权益结合法，我国企业合并会计准则至今尚处于征求意见阶段，实务中主要参照企业兼并有关会计处理问题暂行规定、合并会计报表暂行规定、关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题的解答，上述规定都没有考虑股权交换合并，这给TCL及其它换股合并企业提供了会计选择空间，不管是“购买法”还是“权益结合法”，都不违反现行会计标准，但TCL与先前的换股合并企业不同在于，它有一个比较明确的收购价格，每股收购价确定是21.15元，如果以前换股合并因为收购价不能合理确认而导致无法适用“购买法”，而在TCL案例中，则完全可以使用“购买法”。问题的关健还在于由于TCL采用“权益结合法”导致流通股股东以低于面值的净资产折股的“折价发行”现象，对此，应此起监管层及会计准则制订部门的重视。企业合并如如果允许两种种并购会计方方法并存，一一是不符合国国际发展趋势势，二则本身身就为企业提提供了会计选选择空间，从从而导致企业业间的信息不不可比，如本本案并购会计计方法选择对对企业财务状状况及经营成成果影响重大大；如果只允允许一种并购购方法，则无无疑会采用购买法，但但我国实务界界换购合并基基本采用权权益结合法，存在就是是合理的，购购买法在我国国运用还存在在一些问题，在在股权分裂的的中国资本市市场，换股合合并中被并公公司的公允价价值难以获得得,因而我国国上市公司换换股合并尚难难以采用购买买法,这也是是证券管理当当局默许权益益结合法的另另一个重要原原因 。但权权益结合法导导致企业价值值低估，甚至至出现折价发发行现象，违违反了我国公公司法规定，这这是一个两难难问题；此外外，即使是采采用了购买买法，对商商誉的摊销是是否按年限摊摊销，也值得得反思。为此此，一个有财财政部会计司司副司长应唯唯参加的课题题组提出了一一个折衷方法法，在这个以以上海财大会会计学院院长长陈信元为课课题负责人的的财政部重点点会计科研课课题组认为 ：鉴于权益益结合法存在在固有的缺点点,而购买法法又缺乏基本本的实施条件件,我们认为为,现阶段我我国上市公司司的换股合并并可以采用一一种基于可辨辨认资产公允允价值的购买买法(即不确确认合并商誉誉的购买法),同时对换换股合并后被被并企业整体体性转让、出出售行为作出出限制。笔者者对此方法表表示怀疑，这这实际上不是是购买法，而而是变异的权权益结合法，因因为收购价格格与被合并企企业净资产价价差最主要原原因是被合并并企业的市场场渠道、产品品工艺、管理理团队、人力力资源、合并并的协同效应应及控制权溢溢价导致的不不可辨认资产产(商誉)造造成的，被并并企业可辨认认资产公允价价值与账面价价值往往相关关不大，采取取基于可辨辨认资产公允允价值的购买买法根本无无法反映购买买价，而且从从账面价值转转换为公允价价值，从非非货币性交易易及债务务重组教训训中我们已知知道，公允价价值计量属性性在目前中国国资本市场缺缺乏实施的必必要条件；笔笔者认为，与与其采用基基于可辨认资资产公允价值值的购买法，不如采用用基于账面面价值的购买买法，不调调整被合并企企业的可辨认认资产账面价价值，将购买买价与账面资资产净值差额额全部列为商商誉，但问题题是商誉要如如何摊销？美美国在取消权权益结合法之之后，对商誉誉的摊销也作作了重新规定定，美国财务务会计准则委委员会(FAASB)颁布布了SFASS No.1142-商商誉和其它无无形资产，SSFAS NNo.1422不再要求对对商誉摊销，代代之以商誉减减损测试，也也就是说假设设TCL确认认了换股并购购带来的144.7亿的商商誉 ，按SSFAS NNo.1422规定，不在在有限年限内内摊销，只有有在存在减值值时才计提无无形资产减值值准备。一方方面美国规定定企业合并必必须采用购购买法，另另一方面又规规定商誉不在在有限年限内内摊销，这给给上市公司带带来了巨大的的利好，从世世通到美国在在线时代华纳纳的案例看 ，这样的规规则导致美国国上市公司在在商誉的确认认和计量上存存在巨大的操操纵空间，严严重影响的会会计盈余的信信息质量。不不在规定的年年限内摊销而而以商誉减损损测试取代导导致的会计信信息失真与我我国当前八八项减值计提提存在的问问题性质是一一样的，不管管是企业的会会计师还是独独立审计师抑抑或监管层，都都无法对资产产的价值作出出准确的测试试，企业利用用减值的计提提和冲回大玩玩会计魔术，这这种教训已有有很多，我国国在制订企企业合并准准则时，应充充分考虑到这这种风险，理理论上最适用用(最大限度度满足相关性性要求)往往往是容易被滥滥用(远离可可靠性)，公公允价值、八八项计提已惹惹了很多麻烦烦，使会计变变得越来越让让人看不懂，看看不懂背后可可能隐藏着一一个个安然地地雷。纵纵观世界5000强，大部部分的公司都都是通过不断断的并购发展展壮大的，并并购大量是以以换购并购进进行的，我国国资本市场已已有十余起换换购并购案，相相信以后还会会有更多的案案例出现，而而且频率会不不断加快。美美国上市公司司并购会计有有很多教训，如如利用并购会会计阴谋，创创造性运用并并购会计，提提取巨额未未完工研究究与开发支出出并注销，运运用大洗澡澡或甜饼饼盒准备操操纵利润，如如计提秘密准准备包括低估估资产、高估估负债、不反反映某些特定定资产价值等等，从世通、施施乐、阳光、废废物处理、山山登、美国在在线时代华纳纳财务舞弊手手法来看，大大多与滥用并并购会计有关关，美国财务务舞弊侦查专专家施利物博博士指出了美美国上市公司司八大并购会会计阴谋：不不断收购盈利利不佳的公司司、把亏损转转移到残余时时期、兼并前前后大笔注销销资产、通过过大笔注销释释放准备金、兼兼并后变更收收购价格的分分配、记录与与收购公司有有关的销售收收入、把权益益人入股看作作无关紧要、付付给股票或股股票权证作为为未来购买承承诺的诱因。这这些滥用并购购会计手法都都应引起我们们的重视，当当前我国资本本市场会计标标准首要目标标还是遏制拟拟上市公司或或上市公司虚虚增资产、虚虚增利润，而而美国与国际际会计准则下下的并购会计计恰是最容易易产生会计数数字游戏的地地方，会计准准则国际化与与我国国情如如何有机结合合，这是对企企业会计准则则-企业业合并制订订者一个极大大的挑战。企业合并方法除除了购买法及及权益联营法法外，根据国国际会计准则则第31号合营中权权益的财务报报告对合营营企业要采取取比例合并法法，合营，是是指双方或多多方从事共同同控制的某项项经济活动的的合同约定。比比例合并法,是指这样一一种会计和报报告方法,根根据这种方法法可以将合营营者在共同控控制实体各项项资产、负债债、收入和费费用中所占的的份额与合营营者财务报表表中的类似项项目逐项合并并，或是在合合营者财务报报表中作为单单独的项目予予以报告，在在国内的会计计规定中是见见不到“比例合并法法”提法，这也也是会计准则则的一个空白白。五、合并报表安然公司是金融融创新的巨擘擘，其发明的的一系列金融融工具复杂到到令专业人士士都未必尽然然了解，加之之有意识地隐隐藏了大量的的重要信息及及高度复杂的的关联交易，多多年以来其财财务报表在华华尔街无人真真正理解，但但很少有人敢敢于挑战这个个资本市场的的宠儿。安然然披露了大量量的信息垃圾圾，包括20000年报中中的一份8页页纸的管理讨讨论和分析和和16页纸的的报表附注；一些分析师师研究了这些些材料，并以以卖空来赚取取了利润。但但其他一些资资深的分析和和基金经理人人则说，尽管管他们被搞糊糊涂了，但最最终还是买了了并损失了钞钞票 安达信前CEOBerardino：我对安然的反思。安然虽然最最终倒塌，但但安然到底是是如何造假的的，就连专业业会计人士至至今可能还不不是很清楚，在在安然的会计计魔法中，除除了利用SPPE粉饰财务务报表外，安安然利用公允允价值计量金金融资产和金金融负债特点点操纵市价粉粉饰安然资产产状况及其收收益成果，以以及在花旗等等银行帮助下下，将贷款粉粉饰为货款粉粉饰经营性现现金流，安然然的财务造假假手法是比较较复杂及隐晦晦的。 本文文只介绍安然然的SPE问问题。 SPE是什幺东东西？中文含含义是特殊目目的主体（SSpeciaal Purrpose Entitty），这个主体体既可以是公公司、合伙或或信托组织形形式，我们先先介绍一下安安然的一个SSPE运作流流程，然后再再谈安然如何何利用了SPPE及SPE在实务务中的作用。SPE有很多作用，我们以资产证券化的SPE为例介绍SPE功能，大多数SPE成立的目的在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产。这些出售给SPE的资产可能包括应收帐款、权益证券、放款等。SPE的资本 (ownership)至少3%的投资来自独立的第三者(Third party investor)。此3的计算是基于金融资产的公平价值。这里的3%。第三者指发起人及SPE以外的独立第三人，以安然Raptor这个SPE为例，安然作为发起人创立Raptor，要求有个第三者，在本案中是LJM，安然一般是将资产出售给Raptor，如本案中，在LJM未投资前，Raptor资产负债的公允价值都是1000万美元，但根据法律要求，LJM至少要投入30万美元也就是占SPE资产公允价值的3%才可能不并表，LJM投入30万美元权益资金后，Raptor资产负债结构就是资产1000万元美元（公允价值）、负债970万美元及权益30万美元，由此可见，LJM持有Raptor全部股本，因此LJM能以30万美元控制Raptor并承担Raptor的盈利及损失。独立的第三者投投入权益资金金之后，由它它控制SPEE的营运活动动，而且SPPE资产营运运结果的风险险与酬劳，主主要由它负责责。为了使SSPE成为独独立的个体(Arms-lengtth enttity)，而而免除将其资资产及负债并并入发起公司司，独立的投投资者必须对对投资的风险险自行负责。如果独立的投资者所投入的权益是签发对SPE的应付票据，或以商业信用状担保其对SPE的投资，或由保险公司出具的保险或保证，则其投资便不被视为具有风险。一旦3确立之后，SPE以发行债券或额外的权益证券向机构性的投资者或投资大众募集资金，以便向发起公司(Sponsor)购入其所拥有的金融资产。只要符合某些特定条件(称为Qualifying SPE)，SPE的资产及相关的负债及权益，就可以不显示在发起公司的资产负债表(off-balance-sheet)。更进一步，如果SPE除了以购入发起公司的资产作押所取得借款及例行性的应付票据之外，没有任何举债，则SPE不可能因为其经营不善而周转不灵。因此，在资产证券化的场合，SPE的成立，可以确保发起公司的某些资产合法地与其破产风险分离，亦即免被公司破产波及。例如，发起公司(银行)将部分逾期的不良放款出售给 SPE，再由SPE发行受益凭证给投资大众(包括机构投资者)，万一银行周转不灵， SPE其它投资者的权益并不受影响。此外，发起公司也可以将金融资产的移转交易，在其财务报表上认列收入。例如，不良放款帐面馀额为1亿元，出售给SPE的公平价值为1亿2千万元，溢价收入2千万即可认列。当SPE的资产受到保障之后，SPE的信用品质可以增强，因而其举债之融资成本降低。SPE的借款利息还可更低，如果透过发起公司或其它第叁者，发行附有追索权的债务或提供其它形式的保证，以增强SPE的信用评等。因此，透过SPE的操作，发起公司可以比用自己名义为低的成本筹集到所需的资金。但是应注意此种信用增强措施，不可延伸至3的独立投资者使其权益投资不具风险，如此发起公司才能符合财务报表不合并的要求 Ciaexpert，安隆(Enron)破产及会计丑闻案爆发之後有人喻之为安隆抢夺银行，安达信(Andersen)提供抢劫的车辆。下面演示一下安然具体如何操作Raptor：图1中，(1)安然将科技技股转让给RRaptorr。(2)安然从从Raptoor得到资金金。(3)RRaptorr发行证券给给投资者。(4)Rapptor从投投资者处得到到资金。(55)(6)LLJM拥有Rapttor，对其其有权益投资资。(7)安然与与Raptoor签订保证证协议，当RRaptorr的资产价值值低于12亿美元时时，安然发行行股票给Raaptor施欢欢，鲁直，张文贤，由安然破产案透视金融衍生工具的会计处理证券投资导报2002.07安然是如何利用用Raptoor粉饰财务务报表？1、安然公司在在风险资产上上投资了10000万美元元，与微软、斯斯坦福大学一一起投资新建建了一家通讯讯设备公司：Rhythhms Neet Connnectiions。接接着，Rhyythms Net CConnecctionss在1999年的的4月6日首次公开开发行股票。在在当时网络股股全盛的时期期, Rhyythms Net CConnecctionss每股市价飞飞涨至70美元，几几乎在一夜之之间，安然手手中所持有的的股票市价翻翻了好几十倍倍。但是按照照IPO的规定定, 安然在最最初的六个月月内不得出售售其持有的该该新股，所以以安然无法实实现其投资收收益。于是，安安然就通过与与它的SPEEs-Rhyythms Net CConnecctionss之间的一个个衍生工具交交易进行套现现：安然用自自己持有的在在Rhythhms Neet Connnectiions的科科技股股票从从Raptoor那里交换换现金或应收收票据 冯萌 蒋卫平，安然公司特殊目的实体（SPEs）解读。Raptoor以Rhythhms Neet Connnectiions股票票作为抵押，将将投资者发行行证券，将筹筹集到的资金金支付安然转转让Rhytthms NNet Coonnecttions股股票款项，这这实际上意味味着安然高价价套现；2、安然对Raaptor资资产作出保值值承诺，这样样安然要承担担Raptoor资产减值值风险，本来来，Rapttor作为安安然资产证券券化的SPEE，安然以投投入的资产为为限承担责任任，也就是只只以Rhytthms NNet Coonnecttions股股票为责任限限额，如果SSPE经营失失败，也不连连累安然其它它资产。Raaptor投投资者的利益益并不随科技技股股价的下下跌而受影响响，所以并不不承担Rapptor的风风险、Rapptor投资资者购买的并并不是Rapptor的股股票而是对安安然公司的债债权。同时事事实上这相当当于一个期权权交易，安然然出售了一个个Raptoor资产的看看跌期权，RRaptorr的投资者拥拥有Rapttor资产的的看跌期权。依照美国现行的的会计准则NNo.1400规定,合格格的SPE(qualiifyingg SPE),其资产及及负债在符合合以下条件下下,可不必并并入发起公司司的财务报表表 乔炜，安然怎样“抢劫银行”？:1、SSPE与发起起公司严格划划清界限；2、SPPE所从事的的活动不能超超越设立时约约定的范围；3、SSPE只能持持有金融资产产；4、限限制SPE对对非现金金融融资产的出售售或处分。如果SPPE不符合上上述四个条件件，仍然可以以纳入合并范范围，但应决决定SPE是是由谁控制。美美国特殊会计计问题工作小小组解释函DD-14基于于控制，做做了以下三点点反面规定，以以限制发起公公司对SPEE过分控制或或者实质上继继续承担SPPE营运的风风险：11、独立的第第三方投资者者对SPE只只做象征性的的投资。也就就是投资比例例少于3%；2、SSPE营运活活动并不独立立，实质上只只作为发起公公司的代表，按按照其意思执执行活动；3、SPPE对资产或或负债营运的的实质风险与与报酬，直接接或间接仍由由发起公司承承担，而使独独立的第三方方投资者面与与承担风险。也就是说，只要不存在上述三个条件任何一个，发起公司仍可将不合格的SPE的资产、负债排除在合并报表之外。我们对比可以发现，Raptor同时违反了存在上述三种反面规定，1、LJM不是独立第三方，也是由安然控制；2、Raptor营运活动不独立，由安然控制；3、Raptor实质风险与报酬仍由安然承担。安然不合并Raaptor理理由主要是第第三方投资已已达到3%，所所以这个3%成为安然会会计丑闻的罪罪魁祸首，也也家喻户晓，安安达信前CEEOBerrardinno指出 同7：“就像税法一一样，为了把把一门艺术变变成科学，我我们的会计规规则和文化不不仅在数量上上与日俱增，而而且也变得越越来越复杂。在在这个过程当当中，我们一一直在鼓励走走一种技术的的、立法的路路线，而这一一路线却使得得我们有时更更关注所报告告内容的形式式而不是实质质。安然然就是这方面面很典型的一一个案例。如如此正宗地用用了会计标准准却使得投资资者更难于理理解业务的真真相。像当今今其他许多公公司一样，安安然使用了最最复杂的、被被称之为SPPE（特殊目目的主体）的的金融工具和和其他资产负负债表表外融融资。诸如此此类的工具允允许公司在资资产负债表中中看不出负债债的情况下增增加融资。华华尔街，也就就是那些著名名的分析师和和投资家，通通过这些组合合融资手段为为公司筹集到到了数以亿计计的资金。如果根据据现行规则，提提供融资的公公司可以保持持这些SPEE的资产和负负债不进入它它们的合并报报表，尽管这这些资产和负负债包含了大大部分相关的的风险和报酬酬。基本风险险报酬观而而建立的会计计规则，透过过在资产负债债表上揭示更更多的风险资资产和负债的的方式，给投投资者提供更更多有关合并并主体财务状状况的信息，肯肯定是要比单单纯披露所提提供的信息多多得多。职业业界对于如何何报告SPEE已争论了多多年，现在是是值得我们认认真反思这个个规则的时候候了。”很多人认为，安安然如果适用用国际会计准准则（现在是是国际财务报报告准则），这这些SPE就就要并入安然然报表，言下下之意就不会会出现会计丑丑闻了，再推推而论之，“规则导向”的美国会计计准则重“形式”，“原则志向”的国际会计计准则重“实质”，所以国际际会计准则优优于美国会计计准则， 准准则制定应由由“规则导向”转向“原则导向”，以避免别别有用心的编编报者通过组组织设计和交交易安排规避避或迎合规则则，导致会计计核算“形式重于实实质“。笔者认为为，这种理解解是有偏差的的，国际会计计准则虽然没没有作出3%的规定，但但根据国际际会计准则解解释公告第112号合合并：特殊目目的主体规规定，对于SSPE并表的的原则，国际际会计准则与与美国会计准准则是一致的的，也就是不不管安然持不不持有SPEE的权益，只只要安然对SSPE具有控控制权，就要要并表，这个个控制权，国国际会计准则则确立了经营营活动、决策策、经济利益益及风险四个个标志，也就就是只要SPPE经营活动动是为发起公公司需要实施施的、发起公公司对SPEE具有决策权权、发起公司司对SPE有有实际利益权权或安然要承承担SPE的的剩余风险，则则标明发起公公司实质控制制SPE，应应予合并，规规定如下 国际会计准则解释公告12号合并：特殊目的主体：除了国际会计计准则第277号-合并并财务报表和和对子公司投投资的会计第第12段规定定的情形外，下下述情形也可可能表明公司司控制特殊目目的实体，从从而应予以合合并（本解释释公告的附录录提供进一步步的指南），例例如：（11）特殊目的的实体的经营营活动在实质质上是由公司司根据其特定定经济业务的的需要实施的的，以便从特特殊目的实体体的经营活动动中获取利益益；（22）公司在实实质上具有获获取特殊目的的实体以经营营活动中产生生的大部分经经济利益的决决策权，或者者按自动驾驾驶原则，公公司已经委托托了这些决策策权；（33）公司在实实质上具有获获取特殊目的的实体在经营营活动中产生生的大部分经经济利益的权权力，因而承承受着特殊目目的实体经营营活动可能存存在的风险；（4）出出于从特殊目目的实体经营营活动中获取取经济利益的的目的，公司司在实质上保保留了与特殊殊目的实休或或其资产相关关的大部分剩剩余风险或所所有权风险。我们对比美国会会计准则对SSPE合并规规定，可以发发现美国会计计准则也从决决策、营运活活动、经济利利益、风险四四个方面判断断发起公司对对SPE是否否具有控制权权从而决定要要不要并表，也也就是说，不不管是美国会会计准则或是是国际会计准准则，都可以以作出安然实实质控制Raaptor的的结论，都要要并表，安然然对SPE不不并表是违反反了美国会计计准则规定。当当然第三方投投资低限为什什么是3%，而而不是5%、110%，这个个现在争议很很大。但是如如果不规定一一个具体的界界线，实务中中如何判断第第三方是否“实质”控制了SPPE可能又存存在争议。从从这个案例中中，我们确实实可以发现，尽尽管在安然事事件上美国会会计准则蒙受受了羞辱，但但它确实是世世界上最完善善、最先进的的会计准则，国国际会计准则则或者说是国国际财务报告告准则也只是是他的一个“儿子”罢了，所以以在可以预见见的将来，美美国会计准则则仍将主导世世界会计准则则的发展，包包括国际财务务报告准则。SPE为安然提提供了一条合法的财财务美化工具具，安然通过过不合并的SSPE创造收收入和利润（表表现为安然向向SPE销售售资产），同同时利用SPPE为其提供供表外融资，更更为可怕的是是，安然通过过与SPE互互换等金融衍衍生工具的按按排，在安然然为SPE资资产保值的同同时，SPEE也为安然的的资产保值，通通过SPE对对安然的资产产保值转移安安然资产减值值造成的亏损损，又由于SSPE成为安安然输送资金金和利润的工工具，SPEE被安然抱空空后安然要对对SPE资产产保值，因为为安然与SPPE实际是一一家的，所有有的交易安排排