公司法解释三全文解读

公司法解释三全文解读为正确适用中华人民共和国公司法，结合审判实践, 就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。以下是公司法解释三全文解读，欢 迎大家阅读参考！最新修正公司法司法解释（三）第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或 者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起 人，包括有限责任公司设立时的股东。第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合 同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支 持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者巳经实际享 有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合 同责任的，人民法院应予支持。第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成 立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支 持。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为 自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合 同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任 的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分 担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比 例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比 例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其 承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过 错情况，确定过错一方的责任范围。第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司 成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予 支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责 任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错 的发起人追偿。第六条股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股 款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起 人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有 效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人 承担赔偿责任的，人民法院应予支持。第七条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第 一百零六条的规定予以认定。以贪腐、接受别人的贿赂、侵占、挪用等违法犯罪所得的 货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时, 应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。第八条出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利 负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主 张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人 在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法 全面履行出资义务。第九条出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公 司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义 务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产 评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院 应当认定出资人未依法全面履行出资义务。第十条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登 记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属 变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人 未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理 期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手精品文档续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主 张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人 民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但 未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、 并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支 持。第十一条出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的, 人民法院应当认定出资人已履行出资义务:（-）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续;（四）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、 其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务 的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补 正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认 定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他 股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人 民法院应当按照本规定第九条的规定处理。第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求 认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持:（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出;（三）利用关联交易将出资转出;（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或 者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法 院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东 在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充 赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出 资义务的股东巳经承担上述责任，其他债权人提出相同请求 的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照 本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人 与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发 起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依5 本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第 一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高 级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公 司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管 理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予 支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内 对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出 资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承 担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承 担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支 持。第十五条出资人以符合法定条件的非货币财产出资后, 因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其 他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的, 人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃 出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求 权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出 相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院 不予支持。第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未 缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资 格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司 应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴 纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应 的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条 请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出 资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请 求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民 法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该 股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的, 人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面 履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。第十九条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者 抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义 务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人 民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十 三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面 履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东 以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行 抗辩的，人民法院不予支持。第二十条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议, 原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股 东应当就其已履行出资义务承担举证责任。第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格 的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作 为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求 人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一:（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法 规强制性规定;（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法 律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得 股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定 签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登 记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出 资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生 争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当 认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发 生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股 东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否 认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变 更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章 程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押 或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权 利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照 物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求 名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。第二十六条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未 履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未 出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东 而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追 偿的，人民法院应予支持。第二十七条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登 记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他 方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求 认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百 零六条的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东 承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高 级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予 支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以 适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公 司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公 司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求 被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不 能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。务院关于扶持小型微型企业健康发展的意见各省、自治区、直辖市政府，国务院各部委、各直属机构:工商登记制度改革极大地激发了市场活力和创业热情，小 型微型企业数量快速增长，为促进经济发展和社会就业发挥 了积极作用，但在发展中也面临一些困难和问题。为切实扶持小型微型企业（含个体工商户）健康发展，现提 出如下意见。一、充分发挥现有中小企业专项资金的引导作用，鼓励地 方中小企业扶持资金将小型微型企业纳入支持范围。（财政部、发展改革委、工业和信息化部、科技部、商务 部、工商总局等部门负责）二、认真落实已经出台的支持小型微型企业税收优惠政 策，根据形势发展的需要研究出台继续支持的政策。小型微型企业从事国家鼓励发展的投资项目，进口项目自 用且国内不能生产的先进设备，按照有关规定免征关税。（财政部会同税务总局、工商总局、工业和信息化部、海 关总署等部门负责）三、加大中小企业专项资金对小企业创业基地（微型企业 孵化园、科技孵化器、商贸企业集聚区等）建设的支持力度。鼓励大中型企业带动产业链上的小型微型企业，实现产业 集聚和抱团发展。（财政部、工业和信息化部、科技部、商务部、工商总局 等部门负责）四、对小型微型企业吸纳就业困难人员就业的，按照规定 给予社会保险补贴。自工商登记注册之日起3年内，对安排残疾人就业未达到 规定比例、在职职工总数20人以下（含20人）的小型微型企业，免征残疾人就业保障金。（人力资源社会保障部会同财政部、中国残联等部门负责）五、鼓励各级政府设立的创业投资引导基金积极支持小型 微型企业。积极引导创业投资基金、天使基金、种子基金投资小型微 型企业。符合条件的小型微型企业可按规定享受小额担保贷款扶 持政策。（财政部会同发展改革委、工业和信息化部、证监会、科 技部、商务部、人力资源社会保障部等部门负责）六、进一步完善小型微型企业融资担保政策。大力发展政府支持的担保机构，引导其提高小型微型企业 担保业务规模，合理确定担保费用。进一步加大对小型微型企业融资担保的财政支持力度，综 合运用业务补助、增量业务奖励、资本投入、代偿补偿、创 新奖励等方式，引导担保、金融机构和外贸综合服务企业等 为小型微型企业提供融资服务。（银监会会同发展改革委、工业和信息化部、财政部、科 技部、商务部、人力资源社会保障部、人民银行、税务总局 等部门负责）七、鼓励大型银行充分利用机构和网点优势，加大小型微 型企业金融服务专营机构建设力度。引导中小型银行将改进小型微型企业金融服务和战略转 型相结合，科学调整信贷结构，重点支持小型微型企业和区 域经济发展。引导银行业金融机构针对小型微型企业的经营特点和融 资需求特征，创新产品和服务。各银行业金融机构在商业可持续和有效控制风险的前提 下，单列小型微型企业信贷计划。在加强监管前提下，大力推进具备条件的民间资本依法发 起设立中小型银行等金融机构。（银监会会同人民银行、发展改革委、财政部、工业和信 息化部、科技部、商务部等部门负责）八、商校毕业生到小型微型企业就业的，其档案可由当地 市、县一级的公共就业人才服务机构免费保管。（人力资源社会保障部、工业和信息化部、工商总局等部 门负责）九、建立支持小型微型企业发展的信息互联互通机制。依托工商行政管理部门的企业信用信息公示系统，在企业 自愿申报的基础上建立小型微型企业名录，集中公开各类扶 持政策及企业享受扶持政策的信息。通过统一的信用信息平台，汇集工商注册登记、行政许可、 税收缴纳、社保缴费等信息，推进小型微型企业信用信息共 享，促进小型微型企业信用体系建设。通过信息公开和共享，利用大数据、云计算等现代信息技 术，推动政府部门和银行、证券、保险等专业机构提供更有 效的服务。从小型微型企业中抽取一定比例的样本企业，进行跟踪调 查，加强监测分析。（工商总局、发展改革委、税务总局、工业和信息化部、 人力资源社会保障部、人民银行、质检总局、统计局等部门 负责）十、大力推进小型微型企业公共服务平台建设，加大政府 购买服务力度，为小型微型企业免费提供管理指导、技能培 训、市场开拓、标准咨询、检验检测认证等服务。（工业和信息化部会同财政部、科技部、商务部、质检总 局等部门负责）各地区、各部门要结合本地区、本部门实际，在落实好已 有的小型微型企业扶持政策的基础上，加大对政策的解读、 宣传力度，简化办事流程，提高服务效率。各地区、各部门要确保政策尽快落实，并适时提出进一步 措施。