600661新南洋年报

上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告上海新南洋股份有限公司6006612011 年年度报告1/79上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告目录一、重要提示.3二、公司基本情况.3三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.10七、股东大会情况简介.14八、董事会报告.14九、监事会报告.21十、重要事项.22十一、财务会计报告.24十二、备查文件目录.302/79上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)董事朱敏骏因故请假，委托钱天东董事长代为出席并表决。独立董事鲍方舟因故请假未出席董事会，委托独立董事王蔚松代为出席并表决。其余董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长姓名公司总经理姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人姓名钱天东吴竹平刘江萍王家栋公司董事长钱天东、总经理吴竹平、总会计师刘江萍及会计机构负责人王家栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式上海新南洋股份有限公司新南洋钱天东董事会秘书证券事务代表姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介朱凯泳上海市番禺路 667 号六楼021-62826347021-62801900zkyxin-杨晓玲上海市番禺路 667 号六楼021-62818544021-62801900yangxiaolingxin-注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点上海市番禺路 667 号六楼200030上海市番禺路 667 号六楼200030www.xin-tzzrxxin-上海证券报http:/上海市番禺路 667 号六楼董事会秘书办公室3/79上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告(五)公司股票简况公司股票简况股票种类A 股股票上市交易所上海证券交易所股票简称新南洋股票代码600661变更前股票简称交大南洋(六)其他有关资料公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点1992 年 12 月 18 日上海浦东大道 2516 号1995 年 5 月 4 日浦东新区金桥纬七路口十七地块杉达大厦首次变更第二次变更企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号310000105003831010413221311213221311-22009 年 6 月 24 日上海市番禺路 667 号六楼310000000000737税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址31010413221311213221311-2立信会计师事务所有限公司上海南京东路 61 号 5 楼三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额金额8,910,225.4818,242,464.753,529,117.70-3,939,836.2230,602,697.52(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币非经常性损益项目非流动资产处置损益2011 年金额11,232,613.082010 年金额15,101,587.352009 年金额786,165.99计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 2,236,935.061,586,873.572,322,388.00量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，1,578,870.62持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融-2,784,796.354,001,876.494,333,540.04负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计1,981,463.09-4,682,869.01-514,391.957,468,953.92175,537.94-1,100,850.52-723,885.5019,041,139.3363,873.29-1,582,949.93-1,392,174.366,109,713.654/790上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数据2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年营业总收入529,430,363.25558,863,774.39-5.27 376,183,617.59营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本8,910,225.4818,242,464.753,529,117.70-3,939,836.2230,602,697.522011 年末1,019,599,404.05508,789,809.73409,087,342.82173,676,825.0014,371,825.2116,022,765.126,502,023.90-12,539,115.4350,007,674.872010 年末1,001,232,715.72537,622,720.11364,653,001.75173,676,825.00-38.0013.85-45.7268.58-38.80本年末比上年末增减（%）1.83-5.3612.191,314,215.264,327,120.023,066,965.62-3,042,748.0322,418,046.152009 年末964,652,117.78537,853,230.87327,271,457.84173,676,825.00主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）2011 年0.0200.0200.020-0.0230.85-0.950.182011 年末2.3649.902010 年0.0370.037/-0.0721.97-3.800.292010 年末2.1053.70本年比上年增减（%）-45.72-45.72/68.07减少 1.12 个百分点增加 2.85 个百分点-37.93本年末比上年末增减（%）12.38减少 3.8 个百分点2009 年0.0180.018/-0.0180.94-0.940.132009 年末1.8855.76四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后一、有限售条件股份数量0比例(%)0发行 送新股 股公积金转股其 小他 计数量0比例(%)01、国家持股5/79000000000000上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份1、人民币普通股173,676,825173,676,825100100173,676,825173,676,8251001002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数173,676,825100173,676,8251002、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股2011 年末股东总数21,422 户本年度报告公布日前一个月末股东总数21,984 户前十名股东持股情况股东名称上海交通大学东方国际(集团)有限公司魏成征彭子员上海交通投资(集团)有限公司顾人祖陈毅春郭旭石美芳申银万国证券股股东性质国有法人国有法人境内自然人境内自然人国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人其他持股比例(%)38.4456.5650.6360.3450.3130.3040.2410.2080.1980.191持股总数66,771,19411,401,9091,105,000600,000545,180528,496418,000361,300345,500332,310报告期内增减新增236,500-105,14397,60027,400180,398新增持有有限售条件股份数量0质押或冻结的股份数量无无未知未知未知未知未知未知未知未知6/7900上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告份有限公司客户信用交易担保证券账户前十名无限售条件股东持股情况股东名称上海交通大学东方国际(集团)有限公司魏成征彭子员上海交通投资(集团)有限公司顾人祖陈毅春郭旭石美芳申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动持有无限售条件股份的数量66,771,19411,401,9091,105,000600,000545,180528,496418,000361,300345,500332,310上海交通大学张杰1896 年 4 月 8 日教育、科研股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股(2)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元/税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴钱天东董事长男462011 年 5 月 27 日2014 年 5 月 26 日是7/7900000000000000000/0/0/上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告吴竹平董事/总经理男442011 年 5 月 27 日2014 年 5 月 26 日38.98否朱敏骏刘牧群周思未谢子坚王蔚松鲍方舟陆辉吴萍肖容陈乃轶陈慧娟黄界彪董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事长监事监事职工监事职工监事男男男男男男男男女男女男4555335352334641573247532011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日6,1000000006,1000000006(税后)6(税后)3.5(税后)14.22是是是是否否否是是是否是商令宋培林刘江萍朱凯泳马福林副总经理副总经理总会计师董事会秘书独立董事男男女男男40375338482011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 5 月 27 日2008 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2014 年 5 月 26 日2011 年 5 月 26 日010,915010,91533.0114.4932.4125.612.5(税后)否否否否否阎德志职工监事男472008 年 5 月 26 日2011 年 5 月 26 日是袁碧雄职工监事男552008 年 5 月 26 日2011 年 5 月 26 日8.13否吴伟陆志强副总经理/党委书记副总经理男男59592008 年 5 月 26 日2008 年 5 月 26 日2011 年 5 月 26 日2011 年 5 月 26 日40,30314,95523.9222.72否否董事、监事、高级管理人员报告期内变动的说明1、独立董事马福林为公司第六届董事会成员，至 2011 年 5 月届满。2、职工监事阎得志、袁碧雄为公司第六届监事会成员，至 2011 年 5 月届满。3、副总经理吴伟、陆志强为公司第六届董事会聘任的高管人员，至 2011 年 5 月届满，其中吴伟继续担任公司党委书记。4、独立董事陆辉为公司第七届董事会成员，2011 年 5 月开始履职。5、职工监事黄界彪、陈慧娟为公司第七届监事会成员，2011 年 5 月开始履职。6、副总经理宋培林自 2011 年 5 月起履职。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：钱天东：曾任上海交通大学党委宣传部精神文明办公室副主任、后勤保障处副处长、处长、资产管理处处长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁，公司董事长。吴竹平：曾任上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁助理、威达高科技控股公司董事长助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁、公司常务副总经理。现任公司董事、总经理。朱敏骏：曾任上海交通大学房地产处处长、校长助理、公司总经理。现任上海交大昂立股份有限公司副董事长兼总裁，公司董事。刘牧群：曾任中国电子财务公司董事、总经理，中国华大集成电路设计有限公司财务总监。现任上海交通大学总经济师兼财务处处长，公司董事。周思未：曾任上海交通大学校长办公室、财务处副主任科员，上海交大昂立股份有限公司总裁办主任兼董秘办主任。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事会秘书兼总裁办主任、上海昂立教育科技有限公司董事，上海交大昂立股份有限公司监事，公司董事。谢子坚：曾任太平洋租赁有限公司财务部副经理、浦发银行新虹桥支行公司金融科副科长、东方国际（集团）有限公司人力资源部高级主管、东方国际（集团）有限公司法律审计室主任助理、长江养老保险股份有限公司第一届监事会监事。现任中共东方国际（集团）有限公司纪委委员、东方国际（集团）有限公司监事、东方国际（集团）有限公司法律审计室副主任、长江养老保险股份有限公司第二8/79是是是上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告届监事会监事、上海松江新城建设发展有限公司董事、东方国际物流（集团）有限公司监事，公司董事。王蔚松：曾任上海财经大学助教、讲师、副教授。现任上海财经大学会计学院副院长，公司独立董事。鲍方舟：现任上海市锦天城律事务所专职律师、合伙人，公司独立董事。陆辉：曾任启东制冷设备厂副厂长。现任江苏风神空调集团股份有限公司董事长兼总经理，公司独立董事。吴萍：曾任中共上海交通大学纪律检查委员会（监察处、审计处合署）副主任科员、主任科员。现任上海交通大学资产管理处副处长，公司监事长。肖容：曾任上海交通大学校产办副主任科员、上海先达新技术有限公司财务部经理、上海交通大学产业集团结算中心副经理、产业集团企管部副经理。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司企管部经理，公司监事。陈乃轶：现任东方国际(集团)有限公司资产运作部主管、上海久盛医疗用品公司董事、上海会达进出口有限公司董事、上海常达进出口有限公司董事、东方国际（集团）有限公司监事、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司董事，公司监事。陈慧娟：曾任上海自行车飞轮厂车间核算员、财务科副科长；公司第四届监事会职工监事。现任上海新南洋股份有限公司审计部经理，公司职工监事。黄界彪：曾任上海交通大学附属工厂人事保卫科长、厂办主任、人事办主任、党总支副书记。现任上海交大南洋机电科技有限公司党总支书记兼任人事部经理，公司职工监事。商令：曾任上海申联信息技术公司经理，上海慧谷高科技创业中心主任助理，上海慧谷创业投资管理有限公司总经理，上海交大慧谷科技街有限公司总经理，上海交大慧谷数码设备技术有限公司董事长，上海慧谷港湾酒店管理有限公司董事长。现任公司副总经理兼任上海新南洋数字电视产业投资有限公司总裁。宋培林：曾任公司所属上海交大中京锻压有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理、总经理。现任公司副总经理。刘江萍：曾任公司财务部经理、副总会计师。现任公司总会计师。朱凯泳：曾任公司投资部副经理、证券事务代表，董秘办副主任、行政部副经理，行政部经理。现任公司董事会秘书兼任董秘办公室主任。马福林：曾任北京冷冻机厂工程师，江阴溴化锂制冷机厂办公室主任，公司第六届董事会独立董事，于 2011 年 5 月独立董事任期届满离任。阎德志：曾任上海汽轮机有限公司设计研究所科员、上海交大南洋机电科技有限公司副总工程师、总工程师、常务副总经理，公司第六届监事会职工监事，现任上海交大南洋机电科技有限公司总经理，于 2011 年 5 月监事任期届满离任。袁碧雄：曾任上海机电机修总厂综合办副主任、劳动工资科副科长；上海天地成套设备制造有限公司劳动人事处副处长；公司人力资源部业务主管、副经理，公司工会副主席，公司第六届监事会职工监事，现任公司工会主席、人力资源部经理，于 2011 年 5 月监事任期届满离任。吴伟：曾任公司董事会秘书，公司工会主席、副总经理，公司党委副书记，于 2011 年 5 月副总经理任期届满离任，现任公司党委书记。陆志强：曾任上海交大动力机械系助教、讲师，公司副总经理，于 2011 年 5 月副总经理任期届满离任。(二)在股东单位任职情况姓名钱天东刘牧群周思未谢子坚吴萍肖容陈乃轶股东单位名称上海交大产业投资管理（集团）有限公司上海交通大学上海交大产业投资管理（集团）有限公司东方国际（集团）有限公司上海交通大学上海交大产业投资管理（集团）有限公司东方国际（集团）有限公司担任的职务总裁总经济师兼财务处处长董事会秘书兼总裁办主任法律审计室副主任资产管理处副处长企管部经理资产运作部主管是否领取报酬津贴是是是是在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴9/79是是240、上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告朱敏骏上海交大昂立股份有限公司副董事长兼总裁王蔚松鲍方舟陆辉上海财经大学上海市锦天城律师事务所江苏风神空调集团股份有限公司会计学院副院长专职律师、合伙人董事长兼总经理是是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况公司独立董事津贴标准由公司董事会提出并提交公司股东大会决定。公司高级管理人员的薪酬及激励由董事会薪酬与考核委员会讨论并提交董事会审议决定。公司高级管理人员薪酬根据公司经营业绩及参照行业类似规模公司薪酬情况等确定。正常(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名马福林阎德志袁碧雄陆辉陈慧娟黄界彪吴伟陆志强宋培林担任的职务独立董事职工监事职工监事独立董事职工监事职工监事副总经理副总经理副总经理离任离任离任聘任聘任聘任离任离任聘任变动情形届满届满届满股东大会选举工会推荐工会推荐届满届满董事会聘任变动原因(五)公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员技术人员销售人员财务人员行政管理人员其他人员教育程度类别博士硕士大学本科大专专业构成教育程度专业构成人数数量（人）910569501074910629335123136六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内,公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求,规范公司运作,不断改进和完善公司的法人治理结构,进一步建立健全内部控制制度体系,推动公司治理水平不断提高。10/79、上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件,公司法人治理情况符合上市公司治理准则的要求,具体情况如下:1、关于股东与股东大会:公司严格按照公司章程公司股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权,平时认真接待股东来电来访，使股东了解公司的运作情况。2、关于公司与控股股东:公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,未出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内未发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法公司章程的规定选举董事。公司董事为九人，其中独立董事三名,一名为财务专业人士,一名为企业管理专业人士,一名为法律专业人士,占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬委员会、战略委员会及提名委员会,董事会及各专门委员会人数和构成符合有关法律、法规的要求,且能够对公司生产经营和重大事项作出科学决策。全体董事能够根据董事会议事规则等制度，认真出席董事会和股东大会，积极参加上海证监局举办的董事、监事培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；各位董事均勤勉尽责，充分发挥作用，为公司重大决策等提供专业及建设性建议和意见，认真指导管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。4、关于监事和监事会:公司监事会设监事五名,其中两名监事是职工监事，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则召集、召开监事会会议。公司监事能够本着对股东负责的态度,认真履行自己的职责,对董事、经理和其他高级管理人员履职情况和公司财务的合法、合规性进行监督检查,对公司股东大会负责,充分维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者:公司重视社会责任,充分尊重和维护利益相关者的合法权益,并能够与各利益相关者展开积极合作,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展和社会的和谐稳定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,上海证券报、和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露事务管理制度的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。7、关于投资者关系管理方面：为加强投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，2011 年公司贯彻执行投资者关系管理制度，继续利用投资者交流活动、联系电话、电子邮箱等渠道做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作，确保所有股东有平等的机会获得公司信息，以帮助投资者更好地了解公司的经营状况。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况董事姓名钱天东吴竹平朱敏骏刘牧群周思未谢子坚王蔚松鲍方舟是否独立董事否否否否否否是是本年应参加董事会次数55555555亲自出席次数55545555以通讯方式参加次数22222222委托出席次数00010000缺席次数00000000是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否11/795320、上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告陆辉马福林是是3231110100否否年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，公司独立董事能严格按照公司法、证券法等法律法规和公司章程的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，从而维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司认真贯彻执行独立董事年报工作制度董事会审计委员会年报工作规程等规章制度，明确独立董事的职责和义务，规范独立董事的行为，加强独立董事在完善公司治理结构、提高信息披露质量方面的监督作用，推动公司规范运作水平的不断提升。1）、出席会议情况报告期内，公司以现场和通讯表决的方式召开了 5 次董事会，公司独立董事亲自或委托出席了公司董事会的全部会议。报告期内，公司独立董事未对董事会各项议案及其他事项提出异议。在召开董事会之前，作为公司独立董事，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。作为相关领域的专业人士，独立董事会议上认真审议每个议题，积极参与讨论分析，对公司的年度报告、半年度报告、季度报告等事项进行认真审议，对公司相关议案严格把关，确保信息披露的准确性。2）、发表独立意见情况报告期内，独立董事根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等相关法律、法规以及有关规定，对相关情况进行了认真负责的核查，发表了关于公司对外担保情况的独立董事意见书，认为：公司能够认真贯彻执行通知有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。公司累计和当期无违规对外担保情况，也不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保；也不存在为资产负债率超过 70的被担保对象提供债务担保；对外担保不存在没有反担保；对外担保总额未超过公司 2010 年 12 月 31 日资产负债表所示 2010 年末净资产的 50。同时，报告期内独立董事还对公司候选董事的人选和公司高级管理人员的人选、选择标准以及程序发表了独立意见。3）、日常工作情况报告期内，独立董事对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。独立董事作为公司董事会四个专业委员会的委员同时，又作为依据各自特长所分别担任的三个专业委员会即审计、薪酬和提名委员会的主任委员，并按照各专业委员会工作制度的相关要求,分别就公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制制度、高管薪酬等事项进行审议,达成意见后向董事会提出了专业委员会意见，其中薪酬委员会公司就高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法进行了认真研究，并修订了公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法（2011 修订稿）并审议了公司高管人员 2011 年度绩效薪酬考核方案。在公司 2010 年度财务报告及 2011 年一季度报告、半年度报告及三季度报告的编制及审计过程中，独立董事根据中国证监会的有关规定和公司制定的独立董事年报工作制度的要求，工作勤勉尽责，履行对公司年度、季度财务报告编制过程的监督与审查。4）、报告期内，独立董事未有提议召开董事会情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况12/79是是是是是排况上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况是否独立完整情况说明公司及所属企业拥有自己独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和销售均由公司自行完成，不通过控股股东完成，有独立面对市场的能力。公司拥有独立的人事、劳动和工资管理职能，独立行使人事管理权，不受股东单位和实际控制人的影响，不存在高管人员和控股股东人员交叉任职现象。公司独立拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用的情况。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。公司财务独立，设有独立的财务部门，配备独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司按照国家五部委颁布的企业内部控制基本规范及财政部于 2010 年 4 月26 日发布的企业内部控制配套指引，结合公司实际业务状况，制定了企内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情业内部控制基本规范，并不断在企业整个经营过程中予以完善，在公司治理、科学决策、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面制定并不断完善相关的内部控制及管理制度，并使之有效运行，以确保公司经营活动管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息的真实完整，提高公司整体运营效率和效果，保障公司战略目标的实现。公司在现有内控制度和管理制度基础上，对现有的内控制度进行进一步完善，注重落实与实效。同时，公司的控股子公司将实施同公司相同体系的内控制度，在参股子公司内加强内控制度的推广工作，使公司管理体系及标准更加统一，加强了公司总体的管控力度。另一方面，对子公司公司的监督内审工作将进一步加强。公司将在 2012 年度进一步强化内控部门的职能发挥及人员力量，确保企业内部控制工作的规范化、流程化、日常化。公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营层的有效监督。公司设立了专职审计部门，并负责对内部控制的有效性进行监督评价。公司制定了内部审计制度，规定公司内部审计机构及内部审计人员的职责权限、内部审计工作的内容、工作程序及规范并及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改建议并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会、审计委员会、公司管理层。报告期内,相关监管机构对上市公司提出了新的企业内控管理要求，公司正在制定完善提高企业内控管理的相关工作方案，将会在原有内部监督和内部控制的基础上实施新一轮的工作提升。公司董事会对于报告期内的内控及管理制度的制定及执行情况进行了安排落实.报告期内重点对公司治理、采购流程、销售流程、存货管理流程、资产管理流程、人力资源流程、资金管理流程、费用管理流程、财务报告流程、等高风险领域的内控执行情况进行深入的测试评估。通过评估认为公司内控执行情况总体有效，未发生因内控缺失而导致的重大资产损失。公司在建立和完善内部控制和管理制度过程中，尤其注意对与财务核算相关的内部控制制度的建立。除了财务报告流程、资金管理流程、费用管理流程、税务管理流程等与财务核算直接相关的流程外，也对其他业务流程如采购、销售、存货、资产管理、人力资源等流程中与财务核算相关的部分进行详细关注。13/79；上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告公司目前已初步建立了内部控制体系，也建立了符合公司实际情况和较为合理内部控制存在的缺陷及整改情况的内部控制和相关制度。2011 年公司就检查中发现的内部问题与各相关负责人确认，并积极落实改进。公司将在内控制度实施的有效性、及时性及执行习惯养成等方面将进一步强化执行力度。(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为保证年报信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，公司于 2010 年 4 月修订信息披露事务管理制度,增加年报信息披露重大差错责任追究的相关要求。对于在年报信息披露过程中发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情形的，公司董事会将依据相关要求就责任的严重程度对相关责任人进行行政或经济处罚。截至本报告期期末，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年度股东大会2011 年 5 月 27 日上海证券报2011 年 5 月 28 日公司 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 27 日上午在上海交通大学浩然高科技大厦 308 室召开。出席会议的股东和股东代理人共 41 人，代表股份 78,421,278 股，占本公司股份总额的 45.1536%，符合公司法及公司章程的规定。会议由钱天东董事长主持，经大会审议并以记名投票的方式逐项表决通过了以下事项:1、审议公司 2010 年度董事会工作报告；2、审议公司 2010 年度监事会工作报告；3、审议公司 2010 年度独立董事履职报告4、审议公司 2010 年度财务决算及利润分配预案的报告5、审议关于公司第七届董事会换届选举的议案6、审议关于公司第七届监事会换届选举的议案7、审议关于续聘会计师事务所的议案；公司聘请了有证券从业资格的国浩律师（集团）上海事务所方祥勇、陈洋律师现场见证，并出具了法律意见书。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、报告期总体经营情况报告期内,公司持续推进主营业务更好发展，同时进一步加强所属企业运作规范可控。报告期内,教育服务板块的核心企业教育集团主体业务发展稳定并在报告期内持续重点推进嘉兴南洋职业技术学院迁建升本工作，目前各项筹建工作进展顺利并已正式立项，有望在 2012 年正式开工建设。精密制造业务板块企业保持稳步发展的良好势头，其中中京公司延续了 2010 年快速发展的势头，销售规模及利润水平均又创历史最好水平。数字电视运营业务态势良好，数字电视用户数稳步上升。报告期内，公司参股的泰阳公司 2011 年经营情况严重滑坡，出现大额亏损，2011 年亏损 6661 万元，直接影响公司净利润约-1594 万元。公司参股的交大昂立经营情况稳定，实现净利润 5560 万元。14/79上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告报告期内,公司整体实现主营业务收入 5.29 亿元,较去年同期下降 5.27%,实现净利润 352.91 万元，较去年同期下降 45%。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否2、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业情况表单位:元分行业教育与服务精密制造营业收入328,640,576.79194,922,863.96营业成本251,279,840.12146,767,900.26营业利润率(%)23.5324.70营业收入比上年增减(%)-1.26-11.32营业成本比上年增减(%)-9.51-13.49营业利润率比上年增减(%)增加 6.48 个百分点增加 1.89 个百分点(2)主营业务分地区情况表地区上海营业收入523,563,440.75营业收入比上年增减（）-6.323、报告期内主要会计科目变动分析(1)报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况单位：万元项目预付款项其他应收款长期应收款在建工程预计负债资本公积2011 年末1,663.24888.50248.98188.4117,249.612010 年末1,035.631,376.771,020.006,302.29332.7312,650.78增减额627.61-488.27-1,020.00-6,053.31-144.324,598.83增减幅度（%）60.60-35.46-100.00-96.05-43.3736.35说明：预付款项比年初增加 627.61 万元，增幅 60.60%，系子公司因本年末集中付款采购，预付货款尚未结算所致。其他应收款净额比年初减少 488.27 万元，减幅 35.46%，系公司上年出售股权款项本年收回所致。长期应收款比年初减少 1,020.00 万元，减幅 100%，系本期收回对上海交大慧谷广场（上饶）有限公司投入的项目建设资金所致。在建工程比年初减少 6,053.31 万元，减幅 96.05%，系子公司教育集团所属嘉兴学院三期工程项目完工结转所致。预计负债比年初减少 144.32 万元，减幅 43.37%，系本年支付原上海交大附属工厂内部退休人员费用所致资本公积比年初增加 4,598.83 万元，增幅 36.35%，系参股企业可供出售金融资产公允价值变化所致。(2)报告期利润构成同比发生重大变动的情况单位：万元项目资产减值损失投资收益营业外收入营业外支出2011 年92.47-409.12970.7637.542010 年438.661,196.10183.4018.31增减额-346.19-1,605.22787.3619.23增减幅度（%）-78.92-134.20429.31105.02说明：资产减值损失比上年减少 346.19 万元，减幅 78.92%，系本年计提存货跌价准备比上年减少所致。投资收益比上年减少 1,605.22 万元，减幅 134.20%，系公司上年有股权转让收益以及公司参股企业15/79上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告泰阳公司本年亏损比上年大幅增加所致。营业外收入比上年增加 787.36 万元，增幅 429.31%，系子公司本年处置闲置校舍场地获得收益所致。营业外支出比上年增加 19.23 万元，增幅 105.02%，系本年子公司支付工程附加支出所致。(3)报告期现金流量构成同比发生重大变动的情况单位：万元项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额2011 年3,060.276,618.70-6,501.602010 年5,000.77-317.95-3,817.84增减额-1,940.506,936.65-2,683.76增减幅度（%）-38.802181.68-70.30说明：经营活动产生的现金流量净额比上年减少 1,940.50 万元，减幅 38.80%，主要是公司本年营业收入比上年减少，销售货款收回相应减少以及支付职工的现金支出同比增加所致。投资活动产生的现金流量净额比上年增加 6,936.65 万元，增幅 2181.68%，主要是公司本年收回股权投资款项及项目资金所致。筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 2,683.76 万元，减幅 70.30%，主要是公司本年贷款净额比上年减少所致。4、主要控股及参股企业经营情况单位：万元公司名称上海交大南洋机电科技有限公司上海交大南洋海外有限公司上海住友物业有限公司上海新南洋数字电视产业投资有限公司上海凯纳捷交通模具有限公司上海交大昂立股份有限公司上海泰阳绿色能源有限公司主要产品或服务液力偶合器、铸造、锻造等生产销售。实业经营与投资等。物业管理等数字电视广播体系投资建设。集成电路电器精密模具生物制品、保健食品等生产和销售。太阳能硅材料、光伏电池组件、新能源等可再生能源的生产和销售。营业收入18,402.2826,813.051370.913,275.791,603.3435,094.0128,093.33营业利润2,221.23779.1499.22-391.72245.855,579.28-6,661.33净利润1,232.77262.92101.11-391.72204.225,560.25-6,661.33对上市公司贡献的净利润1,232.77214.94101.11-391.72102.131,018.08-1,594.065、公司未来发展的展望(1)2012 年公司工作重点2012 年，公司以新三年发展规划为抓手，大力推进以教育业务为核心的主营业务发展，主动调整理顺公司下属企业股权及资产，进一步加强公司内控管理及运行质量，不断提升公司整体盈利水平及抗风险能力。在业务发展方面，公司将持续推进主营业务的可持续发展。教育集团要持续推进嘉兴学院的迁建升本工作。同时积极探索非学历教育业务，力争在自办项目规模上取得突破。数字电视业务一方面要继续稳步扩大用户数，另一方面要积极探索增值业务的运作模式，并形成可持续业务合作发展模式。精密16/79、上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告制造板块各企业要借新三年发展规划契机，在保持稳中求进的发展势头的同时要努力实现创新和转型。同时，公司要加快资产结构调整的步伐，积极推进公司内部低效资产的盘活处置和调整理顺工作。公司还要重点推进企业内控建设，做好公司内控评估工作，实现公司今后更好的发展。(2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(二)公司投资情况1、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。(四)董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容会议届次六届二十次六届二十一次七届一次七届二次七届三次召开日期2011 年 4 月 15 日2011 年 4 月 27 日2011 年 5 月 27 日2011 年 8 月 9 日2011 年 10 月 26 日决议内容内容详见公告内容详见公告内容详见公告内容详见公告内容详见公告决议刊登的信息披露报纸上海证券报上海证券报上海证券报上海证券报上海证券报决议刊登的信息披露日期2011 年 4 月 16 日2011 年 4 月 28 日2011 年 5 月 28 日2011 年 8 月 10 日2011 年 10 月 27 日2、董事会对股东大会决议的执行情况公司董事会按照公司法和公司章程的规定，严格执行股东大会的各项决议，认真落实股东大会交办的各项事宜。报告期内，公司于 2011 年 5 月 27 日召开了 2010 年度股东大会，公司董事会认真执行了 2010 年度股东大会的决议。具体情况如下：（1）审议通过的公司 2010 年度董事会工作报告公司 2010 年度监事会工作报告公司 2010年度财务决算及利润分配预案的报告及关于公司第七届董事会换届选举的议案等有关报告，已按有关程序对外公开披露；（2）2011 年，公司按照 2010 年度股东大会决议续聘立信会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服务。(3)公司于 2011 年 7 月 18 日在上海证券报刊登了2010 年度利润分配方案的分红派息公告，上述利润分配方案股权登记日为 2011 年 7 月 21 日，已由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日登记在册的全体股东持股数分别于 2011 年 7 月 27 日发放相应的现金红利。3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告根据上市公司治理准则、公司章程等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定了审计委员会工作条例审计委员会年报工作规程等制度。审计委员会共由 3 名成员组成，其中独立董17/79上海新南洋股份有限公司 2011 年年度报告事 2 名，由独立董事担任主任委员。报告期内，审计委员会尽职尽责地对公司财务状况和公司治理进行监督并向董事会提供意见，并按照工作制度积极开展工作，对公司 2010 年度财务报告的编制过程开展了监督与审查，进一步加强与年审注册会计师的沟通，并对会计事务所的年审工作情况进行了全面跟踪和评估。（1）2011 年 2 月 13 日，审计委员会审阅了公司财务部提交的 2010 年度审计工作安排及相关资料后，随后并就上述审计工作安排与立信会计师事务所有限公司项目负责人作了沟通和督促，2011 年 2 月 23日立信会计师事务所有限公司书面确认 2010 年度审计工作的进展情况。2011 年 3 月 15 日，审计委员会审阅了公司编制的初步合并财务报表及相关说明，认为公司的财务报表能反映出公司的财务状况和经营成果；（2）2011 年 3 月 23 日，审计委员会成员参加了由公司安排的有独立董事共同出席的与年审注册会计师的沟通会，认真听取了年审注册会计师关于公司 2010 年度审计工作的情况汇报，并就审计过程中的重要事项等情况作了进一步沟通，并达成共识。（3）审计委员会通过监督和参与公司的 2010 年年审工作，跟踪了解立信会计师事务所有限公司对公司 2010 年度年审工作及审阅其出具的财务审计报告，认为公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供的 2010 年年审服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业原则，从会计专业角度维护公司与股东的利益，较好地完成了公司委托的各项工作，并提议公司聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年年度审计机构，以此作为议案提交公司董事会审议。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内，薪酬与考核委员会根据上市治理准则、公司章程、董事会议事规则、薪酬与考核委员会工作条例以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责。公司董事会薪酬与考核委员会共由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名，由独立董事担任主任委员。2011年 4 月，公司六届董事会薪酬与考核委员会召开第四次会议。会上薪酬与考核委员会对公司经营班子成员 2010 年度的工作进行了评估和考评。2011 年 8 月，公司七届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议。会上薪酬与考核委员会研究了公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法，并修订了公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法(2011 年修订稿),并审议了公司高管人员 2011 年度绩效薪酬考核方案。5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况公司为严格规范信息披露行为，保证信息及时、准确、完整，经公司第六届董事会第十三次会议审议修订的信息披露事务管理制度，加强和规范了对外部信息使用人管理，具体规定了在定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，公司及子公司有关人员对外报送信息的程序及相关责任。2012 年 4 月26 日,公司七届四次董事会上审议通过了内幕信息知情人登记与外部报送管理细则，对相关内容进行了进一步地细化和补充,进一步规范和强化公司的内幕信息管理工作和内幕信息保密工作，以及在定期报告及重大事项筹划、编制、审议和披露期间,公司对外报送相关信息及外部使用人使用本公司信息的相关行为，确保公平地信息披露，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司未发现外部信息知情人员泄露信息情况，保证公司信息披露的公开、公平、公正。6、董事会对于内部控制责任的声明公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整。公司将遵照企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，进一步完善公司内控体系，以提