深纺织公司章程7月

深圳市纺织（集团）股份有限公司章程深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（经 2012 年第二次临时股东大会审议通过）二一二年七月十二日第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章深圳市纺织（集团）股份有限公司章程目 录总 则.1经营宗旨、经营范围和经营方式.2股份.3第一节 股份发行.3第二节 股份增减和回购.4第三节 股份转让.5股东和股东大会.6第一节 股 东.6第二节 股东大会.9第三节 股东大会提案.21第四节 股东大会决议.22董事会.27第一节 董事.27第二节 董事会.33第三节 董事会秘书.40第四节 独立董事.41监事会.45第一节 监事.45第二节 监事会.46第三节 监事会决议.47总经理及其他高级管理人员.48财务、会计和审计.51第一节 财务会计制度.51第九章第十章深圳市纺织（集团）股份有限公司章程第二节 内部控制和审计.54第三节 会计师事务所的聘任.55通知和公告.56第一节 通 知.56第二节 公告.56合并、分立、解散和清算.57第一节 合并或分立.57第二节 解散和清算.58第十一章第十二章章程修改.60附则.61第一条第二条第三条第四条第五条）”第九条深圳市纺织（集团）股份有限公司章程第一章总 则为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）和其它有关法律、法规的规定，特制定本章程。本公司系依照公司法和其它有关法律、法规成立的股份有限公司。公司经深圳市人民政府深府函（1994）15 号文件批准，以公开募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本公司已按照有关规定，对照公司法和其它有关法律、法规进行了规范，并依法履行了重新登记的手续。本公司于 1994 年 5 月 19 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 16,800,000 股，于 1994 年 8 月 15 日在深圳证券交易所上市；1994 年 6 月 28 日，经深圳市证券管理办公室批准，向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为 25,000,000 股，于 1994 年 8月 15 日在深圳证券交易所上市。本公司的注册登记名称为：深圳市纺织（集团）股份有限公司，英文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS）CO.LTD.（缩写为“STHC”。本公司的法定住所为：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 6 楼，邮政编码 518031。第六条第七条第八条本公司的注册资本为人民币 336,521,849 元。本公司为永久性股份有限公司。董事长为本公司的法定代表人。本公司是由原国有企业深圳市纺织工业公司（以下简称原公司）改组后成立的股份有限公司。1第十条深圳市纺织（集团）股份有限公司章程本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购和持有的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、法规、公司章程的规定，造成公司损失的，股东可以请求监事会提起诉讼；监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼；董事、高级管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师或财务总监。第二章经营宗旨、经营范围和经营方式第十三条本公司的经营宗旨是：肩负“发展光电事业，展现多彩视界”的企业使命，发扬“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神，秉承“坚定执着、持续创新、和谐发展”的发展理念，不断做强做大以偏光片为主导的高新技术产业，统筹发展高科技产业投资、金融、纺织服装、进出口贸易、房地产开发、饮食酒店、物业经营管理等其它产业，使公司发展成为最受尊敬、最具创新能力的高科技、多元化企业集团，为全体股东谋求良好的经济效益，为国家创造良好的社会效益。第十四条经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备，纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品，化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务按深贸管审证字第 034 号文件规定2深圳市纺织（集团）股份有限公司章程办理。第十五条本公司的经营方式为：投资开发、合资合作、控股参股、生产加工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理）。第三章第一节股份股份发行第十六条第十七条第十八条本公司的股份采取股票的形式。本公司发行的所有股份均为普通股。本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十九条本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。第二十条本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第二十一条本公司 1994 年经批准发行的普通股总数为 123,800,000 股，成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行 82,000,000 股，占公司可发行普通股总数的 66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的存量净资产 209,209,054.81 元中的 82,000,000 元折为 82,000,000 股，作为原公司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为 1994年。第二十二条本公司的股本结构为：普通股 336,521,849 股，其中，人民币普通股 287,021,849 股，境内上市外资股 49,500,000 股。3深圳市纺织（集团）股份有限公司章程第二十三条本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十四条本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会提议，股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）可转换公司债券转换成公司股票；（六）法律、法规规定以及国务院证券监管部门批准的其他方式。公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出资的财产除外。第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、法规和公司章程规定的程序办理。第二十六条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股票；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购4深圳市纺织（集团）股份有限公司章程之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十七条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过证券交易所集中竞价交易方式；（三）法律、法规规定和国务院证券监管部门批准的其它情形。第二十八条公司购回本公司股票后，应当在法律、法规规定的期限内注销或转让该部分股份，注销股份应向本公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十九条本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。第三十条第三十一条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 12 个月以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月以内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月以内不得转让。上述人员离职后 6 个月以内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上有表决权5深圳市纺织（集团）股份有限公司章程的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有 5%以上股份的，其在 6 个月以内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前款所述事项发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股 东第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司享有相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；6深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（十）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（十一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十二）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，股东可以向人民法院提起诉讼请求宣告决议无效。（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。（三）对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以7深圳市纺织（集团）股份有限公司章程上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（三）款规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。（五）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十九条本公司股东应承担下列义务：（一）遵守本公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式交足股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；（五）服从和执行股东大会和董事会决议；（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的发展，保守本公司机密；（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；（八）法律、法规和公司章程规定的其它义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。8深圳市纺织（集团）股份有限公司章程公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第二节股东大会第四十三条股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划（包括审议批准公司中长期发展战略规划以及投资计划的编制与调整）；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；9深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘负责公司年度审计的会计师事务所及确定审计费用作出决议；（十二）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的资产处置事项（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等方式进行处置，下同）之方案：1、可供出售金融资产：在 12 个月内连续对同一或者相关可供出售金融资产进行处置，所处置可供出售金融资产的账面值或者成交金额（含所承担的债务和费用之金额，下同）占本公司最近一期经审计资产总额（以合并财务会计报表期末资产总额为准，下同）的比例达到 30以上；或所处置可供出售金融资产的账面净值（以该资产的相关资产与负债账面值的差额为准，下同）或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产额为准，下同）的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该可供出售金融资产所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润（以合并财务会计报表期末净利润额为准，下同）的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币500 万元的。2、股权（不含属于可供出售金融资产的股权，下同）：在 12 个月内连续对同一或者相关股权进行处置，所处置股权对应的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30以上；或所处置股权对应的净资产额（以被投资企业的净资产额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该股权所产生的利润或者该股权最近一个会计年度所产生10深圳市纺织（集团）股份有限公司章程的利润占本公司同期经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币500 万元；或所处置股权在最近一个会计年度所产生的营业收入（以被投资企业的营业收入与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）占本公司同期经审计营业收入（以合并财务会计报表营业收入为准，下同）的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的。3、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30以上；或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该资产所产生的利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的。（十三）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的购买资产事项（不含属于投资事项中所涉及的购买资产事项，下同）：购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，所购买资产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30%以上；或所购买资产的相关资产与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或所购买资产最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的。（十四）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的投资事项（包括对外股权投资、投资购买可供出售金融资产、投资购买投资性房地产、进11深圳市纺织（集团）股份有限公司章程行工程项目投资等固定资产投资、委托理财、委托贷款等投资事项，下同）；以及审议批准超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股东大会决策权限内的投资项目调整事项（包括超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股东大会决策权限内的工程项目调整或结算事项）：1、单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投资，投资总额或者所投资购买的资产总额（如为股权类资产的，以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积为准；如为非股权类资产的，以该资产的账面值为准；下同）占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 50%以上；或投资总额或者所投资购买的资产净额（如为股权类资产的，以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准；如为非股权类资产的，以该资产的相关资产与负债的账面值差额为准；下同）占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或所投资项目预计每年所产生的利润或者所投资项目在最近一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润额的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所投资项目预计每年所产生的营业收入或者所投资项目在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元的。2、本公司主营业务范围以外的投资项目、境外投资的项目。（十五）审议批准公司下列担保行为：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保（本章程中所提及的“对外担保”是指本公司为本公司或本公司控股子公司以外的担保对象所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保；其中在本公司及本公司控股子公司开发房地产项目的情况下，本公司或本公司控股子公司为所开发房地产项目的购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；下同）总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产额的 50%以后提供的任何担保；12深圳市纺织（集团）股份有限公司章程2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计资产总额的 30%以后提供的任何担保；3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的对外担保；4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的对外担保；5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的控股子公司除外）提供的对外担保；6、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产额 50%的内部融资担保（本章程中所提及的“内部融资担保”是指本公司为本公司或本公司控股子公司的融资行为所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保，下同）；7、法律、法规、深圳证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。（十六）审议批准本公司及本公司控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的成交金额超过人民币 3000 万元，且成交金额占本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%以上的关联交易事项（本公司及本公司控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外）；（十七）审议批准本公司单笔或在 12 个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过人民币 3000 万元的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议批准股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年举行 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月以内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临13深圳市纺织（集团）股份有限公司章程时股东大会；（一）董事会认为必要时；（二）监事会提议召开时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）独立董事提议召开时；（五）董事人数不足公司法规定人数或者少于公司章程所定人数的 2/3时；（六）公司累计未弥补的亏损达实收注册资本总额 1/3 时；（七）法律、法规和公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司还将按照法律、法规或深圳证券交易所的要求提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认以股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东为准。第四十七条股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；14深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（四）股份回购；（五）根据深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的所属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达 50%以上且金额超过人民币 5000 万元或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务15深圳市纺织（集团）股份有限公司章程或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第五十条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述 20 日或 15 日的期限，不包括会议召开当日。第五十一条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十二条股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：16深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十四条个人股东出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡。委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；17深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第五十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第五十九条独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：18深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十条监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东19深圳市纺织（集团）股份有限公司章程大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十四条司承担。第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东大会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、临时股东大会新定召开日前至少 15 天公告并说明原因。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。20深圳市纺织（集团）股份有限公司章程在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第三节股东大会提案第六十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的有关规定。第七十条单独或者合并持有公司 3%以上的股份的股东向股东大会提出临时提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达会议召集人；（四）在股东大会召开 10 日前以书面形式向召集人提出。第七十一条召集人应当在收到公司章程第七十条有关提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。21深圳市纺织（集团）股份有限公司章程股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第四节股东大会决议第七十二条股东出席股东大会会议（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。境内上市外资股与内资股享有同等的权利。第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、法规规定和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司章程的修改；（四）回购本公司股票；（五）公司的分立、合并、解散和清算；22深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的；（七）股权激励计划；（八）法律、法规和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。第七十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。董事、监事提名的方式和程序为：（一）公司首届董事、拟由股东代表出任的监事由发起人提名，并提交公司创立大会选举产生。（二）第二届起的董事、监事的提名方式：在公司章程规定的人数范围内，按照拟选的人数，由上届董事会提出出任董事的建议名单，经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由上届监事会提出拟23深圳市纺织（集团）股份有限公司章程由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人，提交股东大会选举。（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。(四)董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第八十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十一条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第八十四条每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。24深圳市纺织（集团）股份有限公司章程第八十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项提交股东大会审议时，董事会应当在股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价格等事项逐项表决。第八十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，其中应当载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。（二）召开会议的日期、地点；25深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果，应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；第九十条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，10 年内不得销毁。第九十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第九十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股东和外资股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就该次股东大会作出决议后立即就任。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。26深圳市纺织（集团）股份有限公司章程第九十六条股东大会的召集程序和决议内容及方法，不得违反法律、法规和公司章程的有关规定。否则，股东可以自决议作出之日起 60 日内，向人民法院申请，行使撤销权。第五章第一节董事会董事第九十七条第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务；但该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十九条选举董事采用累计投票制，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。董事选举投票遵循以下原则：(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董27深圳市纺织（集团）股份有限公司章程事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。第一百条有下列情形之一者，不得担任本公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年的；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。（六）过去 5 年内被证券监管部门行政处罚的；（七）被证券监管部门处以证券市场禁入处罚或者被处以证券市场禁入处罚禁入期限未满的；28深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（八）过去 5 年内被证券交易所公开谴责两次的；（九）过去 5 年内曾被证券监管部门处以非行政性处罚措施，证券监管部门及其派出机构对本次被提名的候选人提出异议的；（十）曾担任公司董事，在任职期满或辞职后，未履行或未通过例行的离任审计的；（十一）被中国证监会公开批评 2 次以上或证券交易所公开谴责 3 次以上的情形。（十二）法律、法规规定的其他情形。违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现前款第（一）至（五）项情形的，其董事职务自事实发生之日起自动解除。第一百零一条第一百零二条国家公务员不得兼任本公司董事。董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；（三）根据公司章程规定或者董事会委托执行