电子科技大学技术委托开发合同

电子科技大学技术委托开发合同（外协）项目名称：甲方单位：乙方单位：电子科技大学签约地点：四川省成都市签约时间： 年 月 日甲方：电子科技大学（“甲方”）注册地址：中国四川省成都市建设北路2段4号，邮编610054乙方：（“乙方”）注册地址：根据中华人民共和国合同法及其他有关法律法规，甲乙双方在平等自愿的基础上，经充 分友好协商，就甲方委托乙方进行* （“本项目”）的研究开发工作（“协议工作”）事宜， 达成如下协议（“本合同”）。第一部分：技术及商务条款1定义1.1 “关联公司”是指任何一方现在或将来控制、受其控制或与其共同被控制的任何公司或 合法机构，“控制”指对受控或共同受控机构选举董事（或其它管理负责人）的股份或其它 证券，直接或间接地拥有至少百分之三十（30%）的投票权；1.2 “技术方案”是指乙方根据本合同的约定研发的技术设计。1.3 “技术样品”是指乙方为实际实现其研发的技术方案而开发的样品，可以是软件、硬件 或其结合体。2合作内容2.1本合作将主要研究*方向2.2乙方应在合同约定的时间内，完成如下研究工作。研究工作包括以下几个部分：“*2.3乙方应按照本合同的约定进行协议工作，主要包括以下几个方面。2.3.1研发技术方案乙方应将相关技术方案交付给甲方，并提供培训与指导以使甲方指定的技术人员理解技术方 案。2.3.2研发实现技术方案的技术样品乙方应开发相应的技术样品来实现乙方所提出的技术方案；乙方应将技术样品交付给甲方， 并提供培训与指导以使甲方指定的技术人员能理解和应用技术样品。2.4各方均在此声明，各方拥有足够的资质和能力签署和履行本合同。3技术方案与技术样品3.1乙方应按以下交付内容、形式、数量及其他要求向甲方交付全部技术方案与技术样品：3.2乙方应在甲方所在地或甲方指定的其他地点按照甲方要求的交付方式向甲方交付全部 技术方案与技术样品。3.3乙方应根据本合同第6条约定的技术方案和技术样品的交付日期（“交付日”）如期交付 各阶段的阶段性成果，包括技术方案与技术样品。3.4若因乙方原因导致乙方未能按本合同3.1条中约定的交付内容、形式、数量和其他要求 及本合同3.3条中约定的交付时间向甲方如期交付技术方案和技术样品，则自本合同约定的 交付日起，每迟延一天，乙方应向甲方支付合同总金额的0.5%作为违约金。若发生本条所 述的延迟交付情形，甲方有权要求乙方继续履行交付全部技术方案与技术样品的义务，甲方 并有权在未支付费用中扣除前述违约金。4技术培训与交流4.1对于甲方就技术方案提出的有关问题，乙方应当尽快答复，可通过电话、传真和电邮等 形式进行。4.2乙方应根据约定指派具有相应资质的技术人员对甲方技术人员进行技术培训与交流，以 使甲方能正确理解和熟练运用乙方交付的技术方案和技术样品。交流形式将采取经常性的 email或电话交流，相关技术人员共同参与合作方的项目研究。5验收5.1乙方研究开发所完成的阶段性成果及最终成果均应符合本合同的各项约定，并由甲方 按以下标准，采用以下方式进行验收，并出具项目验收证明：（1）验收标准：*（2）验收方法:*5.2甲方应自乙方交付日起三十日内，在甲方所在地或甲方指定的其他地点，依照以上验收 标准和验收方法对阶段性技术成果进行验收。甲方应将验收是否通过的结果书面通知乙方。5.3前款所述第一次验收未通过的，乙方应采取任何必要的措施修改阶段性技术成果，并自 收到甲方书面通知之日起十五日内再次提交给甲方，甲方应自收到日起三十日内进行第二次 验收。第二次验收仍不通过的，甲方有权选择要求乙方继续修改完善阶段性技术成果或者书 面通知乙方终止本合同。若甲方选择要求乙方继续修改阶段性技术成果，则乙方应自收到甲方书面通知之日起十五日 内再次向甲方提交阶段性技术成果，并应自收到甲方书面通知之日起直至阶段性技术成果最终通过甲方验收时止，每日向甲方支付合同总金额的0.5%作为违约金，此时甲方并有权在 未支付费用中扣除前述违约金。6工作计划6.1乙方应在*（“工作地点”），按照下表的各阶段起止日期、工作描述开展协议工作。阶段一四起止 日期工作 描述阶段 性成 果应达 到的 标准6.2在约定的各阶段终止日期前，乙方应将阶段性成果提交给甲方，由甲方依照约定的评审 方法及评审标准进行阶段性评审（“阶段性评审”）。阶段性评审的评审方法及标准除依照本 合同6.1款的约定外，应在可能的最大限度内适用本合同第5条中就技术成果验收方法、方 法和标准等所作的约定。6.3乙方阶段性成果通过阶段性评审的，应继续进行下一阶段的开发工作。6.4乙方阶段性成果未通过阶段性评审的，甲方应当书面通知乙方，乙方应当修改阶段性成 果，并自收到书面通知之日起尽快再次提交甲方进行第二次阶段性评审。第二次阶段性评审 通过的，乙方应继续进行下一阶段的开发工作。乙方理解并同意，第二次阶段性评审通过并 不改变其后各阶段的起止日期。第二次阶段性评审不通过的，甲方有权书面通知乙方终止本 合同。7研发人员7.1乙方应当指派具有足够资质和能力的雇员承担本合同下的开发工作。乙方指派的雇员具 体如下表所述（“研发人员”）：双方指定如下表所述的项目负责人，负责本合同履行过程中双方的联络与协调:甲方项目负责人乙方项目负责人姓名职务地址成都建设北路2段4号，电子 科技大学邮编610054电话传真电邮7.2乙方应保持研发人员的稳定性。若乙方需更换研发人员，应当提前通知甲方并征得甲方 同意，若甲方同意乙方的更换请求，乙方应指派甲方认可的同等能力人员参与开发工作。7.3若乙方根据甲方的要求指派其雇员到甲方所在地工作，则乙方应保证其雇员遵守甲方信 息安全及其他规定，相关费用由双方协商解决。8费用（包括报酬）及其支付方式8.1针对乙方在本合同下履行的义务，甲方应向乙方支付的费用（包括报酬）总额为人民币 *万元（“合同总金额”）。8.2甲方应按照下表的约定（“付款计划”）向乙方分期支付各期费用。研发费用和资助费用 的支付方式如下：期另U支付条件支付金额（人民币元）1合同签订后30%2中期检查后30%3结题验收后30%4质保期后10%8.3在满足本合同8.2款约定的各阶段费用支付条件的前提下，甲方应在收到乙方开具的合 法有效发票之日起三十个工作日内，以银行转账的方式向乙方支付付款计划约定的各阶段支 付金额。乙方账户信息如下表所述：开户行户名帐号9知识产权归属9.1本合同下协议工作中产生的全部技术成果，包括但不限于全部技术方案及技术样品，其 全部知识产权包括但不限于申请专利的权利、专利申请权、专利权、版权、商业秘密均归甲 方所有。9.2乙方仅能为履行第4条所述义务的目的保留一份技术成果及阶段性成果的拷贝。乙方 有权为了教学和科研目的不可转让的、非排他的使用协议工作中的开发成果及阶段性成果。 未经甲方事先书面同意，乙方不得将开发成果及阶段性成果或其任何部分披露、许可或转让 给任何第三方。乙方有权对技术成果及阶段性成果或其任何部分进行修改和二次开发，因此 产生的新的技术成果的知识产权归乙方所有。9.3双方有权就开发成果及阶段性成果申请政府有关科技成果奖励，提交申请的内容、排名 及费用由双方协商确定。乙方有权就开发成果及阶段性成果发表学术论文。乙方向任何第三 方披露学术论文的内容前应事先与甲方进行书面协商，获得甲方同意后发表。9.4违反本条款约定的，违约方应当向对方支付两倍于合同总金额的违约金，并向对方赔偿 由此给对方造成的全部损失。10继续有效本合同终止后，第4、8、9、10、11、13、14、15、16、17和18条应继续有效。第二部分：一般法律条款11保密11.1双方应切实遵守保密协议中约定的保密义务。11.2除非双方另有书面约定，任一方均不应向第三方披露或公开宣称如下事项：（1）双方 正在或即将进行某种磋商，或双方缔结某种合作关系的可能性；或（2）双方即将缔结、或 已缔结、或已终止某种合作关系。11.3各方在讨论、订立及履行本合同过程中向另一方提供的全部技术和商业信息、本合同 的内容、本合同的存在、技术成果及阶段性成果均应被视为保密信息（“保密信息”）。11.4对于一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）提供的保密信息，接收方负有保密义务， 未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何形式向任何第三方披露。接收方仅应为履行本 合同的目的使用保密信息。接收方应采取必要合理的措施保护披露方的保密信息。接收方不 应对披露方保密信息进行任何性质的反向工程。11.5违反本条款约定的，违约方应当向对方支付两倍于合同总金额的违约金，并向对方赔 偿由此给对方造成的全部损失。12风险责任的承担12.1如果在本项目开发过程中，作为本合同标的技术已经由他人公开，致使本合同的履行 失去意义，甲方可以解除合同。尚未支付的经费，甲方不予支付；已交付的技术成果，甲方 不予返还。12.2如果乙方发现可能导致本项目全部失败或者部分失败的情形，应当及时通知甲方并采 取适当措施减少损失。13知识产权侵权13.1乙方保证，本合同下协议工作中产生的全部技术成果不侵犯任何第三方知识产权，包 括但不限于专利权、商标权、版权和商业秘密。13.2若任何第三方主张本合同下协议工作中产生的技术成果侵犯其知识产权，乙方应当负 责处理前述第三方的权利主张，承担由此招致的全部费用，包括但不限于律师费和侵权赔偿， 并保证甲方不会因此而遭受任何损失。13.3乙方同意，若本合同下协议工作中产生的技术成果侵犯了第三方知识产权，乙方应当 决定采取以下补救措施之一以使甲方能合法地继续使用前述技术成果：（一）自行获得第三 方的许可；或（二）修改或更换前述技术成果使其不侵权。乙方采取前述补救措施的费用应 由乙方自行承担。若乙方无法采取以上任何补救措施，乙方同意向甲方返还合同总金额。14违约责任一方违反本合同约定的，应及时采取合理措施纠正其违约行为，因此给对方造成损失的，应 赔偿对方的全部损失。15期限和终止15.1本合同自各方授权代表签字盖章日中较后日起生效，至双方履行完毕在本合同下的义 务之日起终止。15.2若发生以下任一情形，各方均有权向对方发出书面通知以提前终止本合同：（一）对方 实质性违反本合同的约定，且自本方发出指出其违约的书面通知起三十日内亦未弥补此违约 行为；或（二）对方破产，或已进入破产或其他类似性质的程序；或（三）对方决定解散或 清算；或（四）对方实质性股权变更，包括被接管或与其他公司合并。15.3本合同一旦终止，乙方应在三十日内向甲方返还全部甲方在本项目进程中或为执行本 项目向乙方提供的各种文档、资料、器件、工具、设备、仪器及其他物品，并返还甲方保密 信息及其全部副本。本合同提前终止的，未向乙方支付的费用甲方不再支付，乙方已向甲方 交付的成果的一切权利应归甲方所有。15.4如甲方根据本合同第5.3款解除本合同，乙方除应切实履行本合同15.3款约定的义务 外，还应自甲方书面通知终止本合同之日起三日内按照甲方所要求的交付方式将全部已完成 的阶段性成果及其他技术成果交付给甲方。甲方自实际交付日起拥有相关技术成果的全部知 识产权，包括但不限于申请专利的权利、专利申请权、专利权、商标权、版权、商业秘密。 甲方因此而遭受其他损失的，乙方应承担赔偿责任。若乙方违反本条款约定，应赔偿由此给 甲方造成的全部损失。15.5本合同因乙方过错而导致提前终止的，乙方应向甲方返还其支付的全部费用，并向甲 方赔偿由此给甲方造成的经济损失。16适用法律及争议解决16.1本合同应受中华人民共和国法律解释和管辖。16.2有关本合同的任何争议应由双方秉承善意友好协商解决。若三十日内协商不成，双方 同意将争议提交成都仲裁委员会依据其当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的， 对双方均有法律约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用应由仲裁败诉方承担。17其他一般性条款17.1各方均在此声明，各方拥有足够的资质和能力签署和履行本合同。17.2各方在履行本合同的过程中，应遵从所有适用的法律。17.3关于本合同的所有通知应当采用书面形式。17.4本合同所载任何内容不应被解释为在甲乙双方间创设合资、合伙、代理或任何其它本 合同目的以外的关系。17.5所有附件均构成本合同的有效组成部分。本合同反映了双方对本合同所述主题的全部 协定，并代替所有之前关于本合同所述主题的任何协议及以往惯例。17.6未经双方书面同意，本合同不得修改。17.7未经双方事先书面同意，任一方不得转让其在本合同下的任何权利或义务。17.8若本合同中部分条款因任何原因而被认定无效，此种无效条款并不影响其他条款的有 效性，且此种无效条款应自始视为不存在。17.9 一方未能或延迟行使其在本合同下的权利，不能解释为其弃权。17.10本合同中所有标题仅为方便阅读所设置，并不影响本合同任何部分的含义或解释。17.11本合同一式四份，双方各执两份，均具有同等法律效力。双方授权代表签署如下：电子科技大学签字：姓名（印刷体）：赵继东职务：科学技术发展研究院院长日期：*签字：*公司姓名（印刷体）:职务：日期：