国际技术转让协议（３）

国际技术转让协议（） 国际技术转让协议协议目录第一章定义第二章协议范围第三章协议价格第四章支付条件第五章技术资料和软件的交付第六章技术服务和人员培训第七章协议产品的验收第八章确保和索赔第九章侵权和保密第十章税费第十一章履约保函第十二章不可抗力第十三章争议的处理第十四章协议生效及其它第十五章法定地址签字日期：年月日签字地点：协议号：依据世界银行第号贷款项下第号招标，中国技术进出口总企业国际招标企业为一方，德国企业为另一方；鉴于让和人拥有设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修、管理及销售铁路产品的专有技术；鉴于让和人有权并同意向引进方转让上述铁路产品的专有技术；鉴于引进方期望利用让和人的专有技术设计、制造、维修、销售和出品铁路产品的专有制造技术；鉴于让和人同意向引进方提供而且引进方同意从让和人取得依据此协议及以方所签的另一协议要求的设备、工具和必须备件以用于铁路产品的制造；鉴于让和人同意向引进方提供而且引进方同意从让和人取得依据此协议及双方所签另一协议要求的一定数量的部件和零件以用于组装和制造、铁路产品；双方授权代表经过友好协商，同意就以下条款签定本协议：第一章定义1.1引进方是指中国企业。1.2让和人是指德国企业。1.3协议是引进方和让和人签署的如协议所述的协议，它包含全部附件，附录和其所指的全部相关文件。1.4协议价格是指导进方支付给依据协议全部完满成其协议义务的让和人的金额。1.5协议产品是指由协议工厂依据让和人提供的专有技术生产的满足本协议附件二所要求的型号、规格、性能的全部产品。1.6协议工厂是指导进方使用让和人提供的技术制造协议产品的地点，即时另北京工厂。1.7技术资料和软件是指让和人根据协议附件三的要求提供给引进的全部文件，它包含下列内容：A、全部技术指标、图纸、设计、全部技术文件和相关协议产品的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。B、全部技术指标、图纸、设计、全部技术文件和相关协议设备的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。C、全部技术指标、图纸、设计、全部技术文件和相关协议部件的测试、检验、调试、组装和维修的技术文件和软件。1.8技术服务是指让和依据协议附件六和周围件七中的要求向引进方提供的技术指导、技术监督、技术培训和其它服务。1.9中外运是指中国对外贸易运输总企业，它是引进方指定的在目标港接收技术资料和软件、协议设备及部件的代理：A、中国天津新港：中外运塘沽分企业地址：中国天津塘沽新港路44号电传：23187TGFTTCN，传真：022984757B、中国北京空运企业地址：中国北京亮马桥路安家楼电传：210205AIRFTCN1.10P.R.C是指中华人民共各国。1.11F.R.G是指联邦德国。1.12世界银行是指国际复兴开发银行和国际开发协会。第二章协议范围2.1让和人同意向引进方转让而且，引时方同意从让和人取得设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修及管理协议产品的专有技术。协议产吕的名称、型号、规格和技术标准详见协议附件二。2.2让和人同意给引进方在中国境内设计、制造、使用和销售协议产品和出口协议产品的权利。这种权利是非独占性的和不可转让的。2.3让和人同意向引进方提供和协议产品相关的技术资料和软件，其详细内容、数量和交付时间详见协议附件五和附件六。2.4让和人同意派遣技术人员到协议工厂进行技术服务，其详细内容、和要求说见协议附件九。2.5让和人同意在让和人的工厂和协议工厂对引进方的人员进行技术培训，并确保使引进方技术人员掌握转让的技术培训的内容和要求详见协议附件十。2.6让和人同意依据引进方的要求在本协议使用期之扣的十年内以最优惠的价格向引进方提供制造协议产品所需的零部件、原材料及辅助设备。双方到时将另签协议。2.7让和人同意依据引进方的要求在本协议有次期以后的十年内最优惠的价格向引进方提供让和人自己生产或改造的制造协议产品所需的设备和软件，并帮助引进方得到第三方生产或改善的制造协议产品所需和设备和软件。2.8让和人同意，假如协议产品达成协议附件二所要求的技术和质量要求，引进方有权在协议工厂生产的协议产品上标明由许可在中国制造的字样，至于是否在协议产品上标明上述字样，则由引进方自行决定。第三章协议价格3.1基于本协议第二章要求的内容和范围，和让和人按本协议的要求应完成的义务，本协议总价格为德国马克。分项价格以下：3.1.1专有技术费用为德国马克。专有技术分项价格为：A、技术转上费：德国马克；B、技术资料费：德国马克C、人员培训费：德国马克；D、技术服务费：德国马克。3.2以上协议总价是对于让和人在本协议下应尽的包含按CIP条款将技术资和软件运达北京机场之全部责任的固定价格。第四章支付条件4.1本协议的全部费用将使用世界银行第号贷款以德国马克经过不可撤消的、许可分批交付的、以让和人为受益人的信用证支付4.2让和人应在协议生效后三十个工作日内，经过其中国银行总行向让和人推荐并经引进方认可的让和人所在国的一个银行开出不可撤消的食用证，该信用证的金额应等同于协议总价。该信用证将许可按本协议第43条要求的支付条件进行支付。4.3专有技术费用的支付4.3.1按本协议第三章要求的协议总价中专有技术费用的10%，即马克将在让和人提交下述单据并符合协议要求后支付：A让和人国家相关出具的有效出口许可证的影印件一份，或让和人国家相关出具的无需出口许可证的证实信的影印件一份；B让和人银行开出的金额为协议总价10%的不可撤消的银行保函的正要一份，副本一份。该银行保函的格式说见协议附件12；C全额形式发票四份；D向开证行开出的即期汇票两份；E商业发票四份。以上单据不得早于协议生效三十天之前提交。4.3.2按本协议第三章要求的协议总价中专有技术费用的25%，即马克，将在让和人按协议附件6的要求音乐会了第一批技术资料/软件、并提交下述符合协议要求的单据后支付：A商业发票五份；B向开证行开出的即期汇票两份；C交付第一批技术资料或软件的空运单副本五份；D第一批技术粢或软件的装箱单五份；E引进方出据的证实让和人已交付第一批技术资和软件确实认函副本两份。4.3.3按本协议第三章要求的协议总价中专有技术费用的50%，即马克，将在让和人按附件6的要求交付了最终一批技术资料软件、并提交下述符合协议要求的单据后支付：A、商业发票四份；B、向开证行开出的即期汇票两份；C、交付最终一批技术资料或软件的空运单副本五份；D、最终一批技术资料或软件的装箱单五份；E、引进方出据的证实让和人已交付全部技术资料和软件确实认函副本两份。4.3.4按本协议第三章要求的协议总价中专有技术费用的15%，即马克，装在协议产品样机验收完成、让和人提交下述单据且符合协议要求后支付：A、商业发票四份；B、向开证行开出的即期汇票两份；C、双方签字的协议产品验收保格证书副本两份。4.4引进方有权从履约保函或正在议付的付款中扣除让和人依据协议要求应交付的罚款/或赔偿费。4.5在中国境内产生的银行费用由引进方负担，在中国境外产生的银行费用由让和人负担。除了因引进方的延误支付而产生的利息之外，义付过程中产生的一切利息费用均由让和人负担。第五章技术资料和软件的交付5.1让和人应按本合附件56中要求的内容、数量和时间将技术资和软件运至北京机常技术资料和软件的风险将在技术资和软件运达北京机场以后由让和人转移给引进方。5.2北京机场盖章的日期将作为技术资料和软件的实际交付日期。5.3在每批技术资料/软件交运后的两个工作日内，让和人应经过电伟或传真将协议号、空运单号、提单日期、资料号、邮包号、重量、航班和估计抵达时间通知引进方和协议工厂。和此同时，让和人应向引进方和协议工厂各邮寄两套空运单和技术资/软件的具体清单。5.4假如技术资料/软件在运输过程中发生丢失、损坏或缺乏，让和人将在收到引进方的书面通知后45天内无偿补发或更换。5.5技术资/软件应包装在坚固的箱子内以适于长途运输，且能防潮、防雨。5.6每箱技术资料/包装的外包装上应以不退钯的油漆用英文注明以下内容：A、协议号：B、收货人：中国技术进出口总企业国际招标企业C、收货人代码：D、到货机场：北京机场E、唛头标识：F、毛/净重量：G、箱号/件号：H、外形尺寸：5.7在每箱技术资料/软件中，应备有两份具体的装箱单。5.8技术资和软件可分批交付，但不得转运。5.9技术资和软件应由属于世界银行组员国的国家或瑞士的班机承运。5.10让和人负责在合格的保险企业办理保险，投保费用由让和人负担。引进方为保险的受益人，投保金额为协议总价110%的一切险和战争险。5.11本协议下提供的全部技术文件、软件和技术服务应于现行世界银行采购掼中所列的合格的国家和地域。第六章技术服务和人员培训6.1依据本协议的要求，让和人将派遣其熟练的、健康的、俣格的技术人员到引进方的协议工厂现场进行技术服务。让和人技术人员的专业任务、服务内容、来华人数和在华时间详见本协议附件。6.2引进方将为让和人技术人员的出入境签证、在华的工作和生活提供帮助。让和人技术人员在华的待遇详见协议附见。6.3让和人的技术人员在华进行技术服务期间应遵守中国的法律和协议工厂的规章制度。6.4引进方将派遣其技术人员到让和人的相关工厂进行技术培训。培训人数、专业、内容、时间及培训要求详见协议附件。6.5让和人将为引进方培训人员的出入境签证提供帮助并提供技术培训必须的设施。培训人员在让和人国家的待遇详见本协议附件。6.6引进方的培训人员在培训期间应遵守让和人国家的法律和让和人工厂的规章制度。第七章协议设备的验收7.1为了检验让和人依据协议所提供的技术文件和软件的完整性、正确性和可靠性，让和人应自费派遣其代表到协议详细程序和标准详见协议附见。7.2在全同产品的验收试验中，假如协议产品达成协议附件所要求的全部技术要求，让和人和引进方受权代表应签署四份验收证实，双方各执两份。7.3假如协议产品在验收试验中达不到协议附件中要求的技术指标，双方将进行友好协商并共同分析原因，采取方法排除缺点。第二次验收试验将在排除缺点后进行。7.4假如因为让和人的原因造成第一资历验收试验失败，让和人将采取方法排除故障，并再次派技术人员参与到二次验收试验，费用由让和人负担，同时让和人应负担第二次验收试验，费用由让和人负担，同时让和人应负担第二次验收试验的相关直接费用，包含材料费。假如是因为引进方的责任造成第一次验收失败，引进方将采取方法排除故障，费用处理，并负担第二次验收试验的相关直接费用。7.5在第二次验收试验时，假如是因为让和人的责任造成协议产品的技术指标仍未达成协议附件的要求，排除故障，再次派技术人员参与第三次验收试验，并负担第三次验收试验的相关费用，包含材料费。假如因为引进方的责任造成第二次试验失败，引进方将采取方法排除故障，费用处理，并负担第三次验收试验的相关费用。7.6假如因为让和人的责任造成在上述三次验收试验中协议产品的技术指标仍未达成协议附件的要求，协议条款第87款将被引用。假如因为引进方的责任造成在上述三次验收试验中协议产品的技术指标仍未达成要求，双方将经过协商达成深入实施协议的协议。第八章确保和索赔8.1让和人将确保按协议要求向引进方提供的技术资料和软件是让和人实际使用的和最新的并被证实了的技术资料和软件，并确保在协议实施过程中及是垧引进方无偿提供改善、修改和开发的新的技术资料和软件。8.2让和人确保所提供的技术资料和软件是完整的、正确的、清楚的，并确保按协议附件的要求立即交付。8.3如引进方发觉让和人交付的技术资料和软件不符合本协议第款的要求，让和人应在接到引进方的书面通知后三十天内无偿半相关的技术资料和软件邮寄给引进方。8.4如让和人没有按本协议附件及款中要求的时间交付技术资料和软件，让和人应按下述百分比向引进方交付技术资料和软件的迟交罚款：每迟交一星期，按专有技术部分协议总价应付金额的05%交付迟交罚款，但上述罚款的总额应不超出专有部分协议总价的5%。上述罚款的支付应作为预定违约金而且是对引进方因上述迟交所造成的全部损失的赔偿。8.5让和人按第84款向引进方交付迟交罚款后，并不能免去让和人继续交付迟交部分的技术资料和软件的义务。8.6如技术资和软件的迟交超出六个月，引进方将有权终止协议。在这种情况下，让和人必需将引进方已支付的全部金额加上年利率为12%的利息，一起退还给引进方。8.7在协议产品的验收中，假如因为让和人的责任造成协议产品的技术指标达不到验收标准，则按以下方法处理：假如因为让和人的责任造成协议产品在验收时不能达成协议附件所要求的技术指标，以至于引进方不能把协议产品投入成批生产，引进方有权终止协议。在这种情况下，让和人应将引进方已支付的全部金额加上年利率为12%的利息，一并退还给引进方，同时依据双方的协定，赔偿引进方的直接损失。假如因为让和人的责任造成协议产品在验收时有些技术指标达不到附件的要求，但引进方还能反司同产品投入生产，让和人应依据上述技术偏差的严重程度按协议总价的5%-10%赔偿引进方的直接损失。第九章侵权和保密9.1让和人确保对依据本协议向引进方提供的一切专有技术和技术资料和软件拥有正当的全部权，并有权向引进方转让该专有技术和协议设备。假如发生第三方指控侵权，让和人应负责和第三方交涉，并负担由此引发的法律上和经济上的责任。9.2协议双方应在十年内对相互提供的含有技术和商务性质的技术决窍、技术文件、和相关协议工厂的水文、地理和生产等方面的资料负担保密义务。假如上述技术诀窍、技术文件或资料的全部方还是由第三方公开的，则另一方不再负担对上述技术诀窍、技术文件或资料的保密义务。9.3引进方有权在本协议的使用期以后使用让和人提供的专有技术、技术资料和软件设计、制造和销售协议产品。第十章税费10.1中国政府依据现行乘法对引进方征收的和招待本协议相关的一切剩就由引进方负担。10.2中国政府依据现行乘法和中国和联邦德国政府有关避免双得征税和预防漏税的协议对让和人征收的和实施本协议相关的一切税费应由让和人负担。10.3在中国境外发生的和实施本协议相关的一切税费应由让和人负担。第十一章履约保函11.1协议双方签字后三十天以内，让和人应提交金额为协议总价10%的履约保函，该保函应由北京中国银行依据外国某一银行向北京中国银行提交的反担保开具。该履约保函的使用期将连续到协议产品验收和协议设备确保期结束以后。11.2上和人应按协议附件的格式提交履约保函，由此产生的费用由让和人负担。11.3假如让和人未能推行协议要求的某项义务，引进方将有权对该保函行使追索权。第十二章不可抗力12.1假如让和人和引进方中任何一方因为战争、洪水、水灾、台风、地震或其它双方认可的不可抗力事故而影响协议的实施，则推行协议的期限将推延一段相当于该事故所影响的时间。12.2受不可抗力影响的一方应立即经过电传或电报将发生不可抗力的情况通知对方，并于十四天之内以航空挂号信将相关邮具的证实文件交另一方确定。12.3假如不可抗力连续120天以上，双方应经过友好协商习快处理继续推行协议的问题。第十三章争议的处理13.1协议双方应经过友好协商处理在实施协议过程中发生的一切争吵。如协商后仍不能处理时，应提交促裁处理。13.2仲裁将在期德哥尔摩进行，由斯德哥乐摩托车商会仲裁委员会按其程序和要求进行仲裁。13.3仲裁裁决是终局的，对双方全部有约束力。13.4仲裁费用期间，除了协议中拉交仲裁的部分这外，双方应继续推行协议义务。第十四章协议生效及其它14.1本协议由双方授权代表于一九九年月日在北京签字。双方将在必须时向各自政府申请同意协议，协议生效日期将以下列事项最终一个发生的日期为准：A、最终得到政府同意一方的同意日期；B、世界银行对协议的同意；C、引进方收到履久保函。双方将尽最大努力使协议取得同意，并用传真或电伟通知对方并以书面确定。14.2如协议自签字之日起经过六个月仍不能生效，则双方有权取消本协议。14.3本协议自生效之日起年有效，使用期满后协议将自动失效。14.4协议使用期满将不影响双方未了的债权债务关系，债务人将继续付给债权人未付的债款。14.5本协议以英文书写，正本一式两份，双方各执一份。14.6本协议由条款第一章至第十五章及附件至组成。协议正文及附件者是本协议不可分割的组成部分，含有相同法律效力。14.7相关本协议的任何变更、修改、补充和分包将在双方授权代表签署书面文件以后生效，同时将成为本协议的组成部分并和协议含有相同法律效力。14.8在本协议实施过程中，双方通讯应以英文进行。正式通知应以收面形式一式两份用挂号航寄。14.9尽管本协议本章141款的要求，假如不是因为让和人的责任而使协议在签字后三个月内仍在终止本协议的情况下，双方应经过友好协商处理赔偿支付和双方已产生的费用。第十五章法定地址15.1引进方：名称：中技国际招标企业地址：中国北京本郊二里沟进口大楼电传：22075CNTICCN传真：831669615.2让和人：名称：企业地址：电传：传真：15.3双方授权代表签字：引进方让和人