私募股权投融资与企业成长PPT课件

机密机密黄前松黄前松 13910532550北京和君咨询有限公司，投资银行委员会北京和君咨询有限公司，投资银行委员会私募股权投融资与企业成长私募股权投融资与企业成长-2-引子引子v 私募资本的几个数字私募资本的几个数字 某基金：某基金：500-50-1 某基金：某基金：3个人，个人，500-50-3，2亿美元亿美元v 为什么看起来差不多的企业，有的能拿到投资，有的却怎么为什么看起来差不多的企业，有的能拿到投资，有的却怎么也拿不到投资？也拿不到投资？v 为什么都是拿到了投资的企业，其命运却截然不同？为什么都是拿到了投资的企业，其命运却截然不同？（比如，（比如，PPG V.S.VANCL）-3-目录目录1 什么是私募股权资本什么是私募股权资本2 为什么需要私募融资为什么需要私募融资3 实战案例及其启示实战案例及其启示4 如何进行私募融资如何进行私募融资-4-目录目录1 什么是私募股权资本什么是私募股权资本2 为什么需要私募融资为什么需要私募融资3 实战案例及其启示实战案例及其启示4 如何进行私募融资如何进行私募融资-5-1.1 私募股权资本私募股权资本ABCv 从公司的资本结构中理解私募资本从公司的资本结构中理解私募资本公司的资本结构公司的资本结构1、股权、股权Equity2、债权、债权Liability 股权（股权（Public Offering,IPO）私募（私募（Private Placement）长期负债长期负债 短期负债短期负债公募与私募的区分公募与私募的区分私募：依据私募：依据“私法自治私法自治”的原则，双方合意达成一致即可。的原则，双方合意达成一致即可。公募：要接受审批和监管公募：要接受审批和监管-6-1.1 私募股权资本私募股权资本ABCv 私募股权投资（私募股权投资（Private Equity Investment，简称，简称PE）是由职业金融家、投资家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大是由职业金融家、投资家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大发展潜力的企业中的一种非公开权益资本；发展潜力的企业中的一种非公开权益资本；投资对象一般是上市之前的企业的股权；投资对象一般是上市之前的企业的股权；投资基金的资金来源是私募的，非公开募集的；投资基金的资金来源是私募的，非公开募集的；通常包括天使投资通常包括天使投资(Angel)和风险投资和风险投资(Venture Capital)v 投资特点投资特点 通常，私募股权投资不仅为创业者提供长期资本，而且积极参通常，私募股权投资不仅为创业者提供长期资本，而且积极参与被投资企业的经营管理，提供管理提升、业务拓展等方面的与被投资企业的经营管理，提供管理提升、业务拓展等方面的增值服务，培育企业快速成长，一般在增值服务，培育企业快速成长，一般在3-5年后才通过上市、年后才通过上市、兼并或其它股权转让方式回收投资，以取得高额投资回报。兼并或其它股权转让方式回收投资，以取得高额投资回报。-7-1.1 私募股权资本私募股权资本ABCv 私募股权资本投资于企业成长的各个阶段私募股权资本投资于企业成长的各个阶段风险投资风险投资增长型投资基金增长型投资基金并购并购/转型投资基金转型投资基金初创企业初创企业扩张阶段企业扩张阶段企业并购并购/国企重组国企重组夹层投资夹层投资/过桥过桥退出退出IDGVCIDGVC，赛富，红，赛富，红杉，杉，TDFTDF，DFJDFJ等等高盛，摩根，鼎晖，高盛，摩根，鼎晖，华平，华平，GICGIC，3i3i等等凯雷，华平，新桥，淡马锡，凯雷，华平，新桥，淡马锡，摩根，高盛，鼎晖，摩根，高盛，鼎晖，CCMPCCMP等等-8-1.1 私募股权资本私募股权资本ABCv 投资者概览投资者概览 目前中国的目前中国的PEVC，有数可查的不少于三千家，活跃的有一二，有数可查的不少于三千家，活跃的有一二百家左右，集中在北京、上海、深圳等地。百家左右，集中在北京、上海、深圳等地。专注亚太地区的外资投资基金大多在香港设有办事机构，并从专注亚太地区的外资投资基金大多在香港设有办事机构，并从2006年开始大举进入中国内地。年开始大举进入中国内地。06年开始，国内的私募基金和年开始，国内的私募基金和PE理念及风格的投资机构如雨后理念及风格的投资机构如雨后春笋般出现，呈风起云涌之势。春笋般出现，呈风起云涌之势。从从08年下半年开始，私募基金已经开始出现洗牌，大量的基金年下半年开始，私募基金已经开始出现洗牌，大量的基金开始出局。开始出局。-9-1.1 私募股权资本私募股权资本ABCv VC&PE机构的类型举例机构的类型举例 独立投资管理机构：如The Carlyle Group、3i Group、黑石、鼎晖 大型多元化金融机构下设的直接投资部：如Morgan Stanley Asia,JP MorganPartners，Goldman Sachs Asia,CITIC Capital 产业集团背景下的基金机构：如联想旗下的弘毅投资，万向集团旗下的投资 大型企业的战略投资基金，服务于其集团发展战略和投资组合，如GE Capital、Intel Capital、高通、Cargill Capital（纯战略投资案例：高通公司和英特尔公司投资德信无线高通公司和英特尔公司都不是最终产品的供应商，而是中间须依赖整个半导体产业成功了，英特尔才能成功；再比如CDMA技术价值的实现必须依靠移动终端设备，没有终端设备制造行业的成功，高通公司也不会成功）主权基金：如Temasek（淡马锡），GIC（新加坡政府投资公司），CIC，中国投资公司 一些不是PE但胜似PE的机构：复星、德隆、潍柴、中石油、中化、中粮、巨人网络 国际金融机构的基金投资：世界银行、IMF-10-1.1 私募股权资本私募股权资本ABCv 国外国外PE的产生与发展的产生与发展 PE起源于美国：起源于美国：1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了KKR，专注于被并购企业的价值提升并获利退出，这是最早的PE机构。2000年网络泡沫的影响使得年网络泡沫的影响使得PE行业一度低迷：行业一度低迷：1984年，美国的PE募集资金额为67亿美元，2000年达到了1773亿美元。在2000年左右，网络泡沫的破灭对PE的发展造成了较大的影响，PE行业一度低迷。2006年，年，PE行业进入黄金时代：行业进入黄金时代：2006年12月初公布的统计数据显示，2006年以来，PE机构在美国募集的资金已超过3600亿美元，大大高于2005年全年的1630亿美元，而全球的投资额更是高达创纪录的7380亿美元。全球可统计的PE投资机构已经达到了2000多家，除了一些专业的PE机构外，国际知名的投行也纷纷大举进军PE市场。但是，但是，2008年开始的金融危机，给年开始的金融危机，给PE行业带来巨大挑战，行业行业带来巨大挑战，行业陷入低迷。陷入低迷。-11-1.1 私募股权资本私募股权资本ABCv 国内国内PE的产生与发展的产生与发展 国内国内PE的产生：业界公认，中国大陆第一起典型的的产生：业界公认，中国大陆第一起典型的PE案例，是案例，是2004年年6月美国著名的新桥资本（月美国著名的新桥资本（New bridge Capital），以），以12.53亿元人民币，从亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的股权，这也是国际的股权，这也是国际PE在中在中国投资的第一起重大案例。由此发端，很多相似的国投资的第一起重大案例。由此发端，很多相似的PE案例接踵而来，案例接踵而来，PE投资市场开始活跃。投资市场开始活跃。在不到在不到3年的时间里，年的时间里，PE机构纷纷涌现，凯雷、黑石、鼎晖、弘毅等知机构纷纷涌现，凯雷、黑石、鼎晖、弘毅等知名机构已为人们所熟知。凯雷收徐工、摩根投蒙牛等经典案例层出不穷，名机构已为人们所熟知。凯雷收徐工、摩根投蒙牛等经典案例层出不穷，让人们反复玩味。让人们反复玩味。同时，我们也发现由于这是一个新兴行业，目前，暂由外资同时，我们也发现由于这是一个新兴行业，目前，暂由外资PE主导着行主导着行业大戏，但几家规模较大的本土业大戏，但几家规模较大的本土PE（如弘毅、鼎晖、中信资本）也已崭（如弘毅、鼎晖、中信资本）也已崭露头角，由露头角，由“傍大行傍大行”、“学大行学大行”的模式转向独立运作，其成长速度的模式转向独立运作，其成长速度及业绩引人注目，这也预示了在中国的土地上，本土机构具有天然优势，及业绩引人注目，这也预示了在中国的土地上，本土机构具有天然优势，未来的成长趋势值得期待。未来的成长趋势值得期待。-12-1.1 私募股权资本私募股权资本ABCv 国外国外PE的收益表现：（的收益表现：（1）私募股权投资基金在）私募股权投资基金在10年和年和20年年间的投资回报大大优于股票市场；（间的投资回报大大优于股票市场；（2）优秀的私募股权投）优秀的私募股权投资基金的回报大大优于私募股权投资基金的平均回报。资基金的回报大大优于私募股权投资基金的平均回报。-13-1.1 私募股权资本私募股权资本ABCv 国内国内PE的收益表现：近几年表现活跃，涌现出一批典型的案的收益表现：近几年表现活跃，涌现出一批典型的案例，其投资收益率达到惊人的水平（见下表）例，其投资收益率达到惊人的水平（见下表）-14-1.1 私募股权资本私募股权资本ABCv 国内投资形势：近年来，国内私募股权投资金额增长迅速国内投资形势：近年来，国内私募股权投资金额增长迅速-15-1.1 私募股权资本私募股权资本ABCv 国内私募股权投资的重要领域国内私募股权投资的重要领域-16-1.2 私募股权投资的运作机制私募股权投资的运作机制v PE的特点的特点v VC和和PE基金的典型运作架构示意图基金的典型运作架构示意图v VC&PE投资的基本理念和操作环节投资的基本理念和操作环节v PE投资的增值环节：保证价值创造和价格实现投资的增值环节：保证价值创造和价格实现v VC&PE的投资过程的投资过程v VC&PE管理团队的专业和技能管理团队的专业和技能-17-1.2 私募股权投资的运作机制私募股权投资的运作机制v 典型运作架构示意图典型运作架构示意图v VC和和PE管理公司的盈利模式：管理公司的盈利模式：收取管理费和业绩报酬。收取管理费和业绩报酬。年管理费年管理费1-2，投资收益分成投资收益分成20，投资决策权和出资额分离，投资决策权和出资额分离GP(General Partner)GPMPVC或或PE基金管理公司基金管理公司LP(Limited Partner)基金基金X基金基金Y基金基金N项目项目1项目项目2项目项目3项目项目4项目项目N专业管理专业管理管理费管理费+业绩报酬业绩报酬资金资金回报回报资金资金收益收益-18-1.2 私募股权投资的运作机制私募股权投资的运作机制v 基本理念和操作环节基本理念和操作环节投资理念投资理念价值发现、价值创造、价格实现价值发现、价值创造、价格实现价值发现、价值创造、价格实现在投资过程中的体现价值发现、价值创造、价格实现在投资过程中的体现退出退出管理管理选项选项融资融资要点要点融入国际国内资融入国际国内资本市场本市场必要时进行项目必要时进行项目融资融资LP：投入：投入99的的资本，分享资本，分享7580的利润。的利润。GP：投入：投入1的资的资本，分享本，分享2025的利润。的利润。并行开展行并行开展行业型投资活动业型投资活动和机会型投资和机会型投资活动活动重点考察企重点考察企业领业领导人和团队导人和团队调整机制和激调整机制和激励励建立规范的治建立规范的治理结构理结构为投资对象提为投资对象提供增值服务供增值服务帮助投资对象帮助投资对象进行内部重组和进行内部重组和产产无退不入无退不入资本增值为主资本增值为主红利收益为辅红利收益为辅-19-1.2 私募股权投资的运作机制私募股权投资的运作机制v PE投资的增值环节：保证价值创造和价格实现投资的增值环节：保证价值创造和价格实现退出退出资本市资本市场溢价场溢价并购博弈并购博弈成长周期成长周期绩效释放绩效释放财务杠杆财务杠杆估值进入估值进入定义定义以净值为以净值为估价基准估价基准估值中存估值中存在很大的谈在很大的谈判和博弈空判和博弈空间间利用财务利用财务杠杆效应，杠杆效应，提高股东的提高股东的回报率回报率调整企业调整企业的所有制的所有制建立有效建立有效的激励机制的激励机制调整公司调整公司治理和决策治理和决策机制机制产业周期产业周期增量投入增量投入管理改进管理改进竞争优势竞争优势成为行业成为行业整合中的必整合中的必选对象选对象成为产业成为产业价值链中的价值链中的必攻堡垒必攻堡垒哪个市场哪个市场什么行业什么行业什么时机什么时机在合适时在合适时间、合适价间、合适价格退出格退出-20-1.2 私募股权投资的运作机制私募股权投资的运作机制v VC&PE的投资过程的投资过程游牧式还是地毯式？条条还是块块？项目筛选标准：控股/控制权管理层的水平及能力锁定的行业稳定的现金流良好的成长前景业务、财务、管理、法律、行业、经营计划等方面系统的和审慎的尽职调查估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、税负结构、合同条款清单PE行规：1、以优先股（或可转债）入股，事先约定固定分红以实现保底回报，且在企业清算时有优先于普通股的分配权。2、卖出选择权：要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购PE股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。3、转股条款：投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普通股，同享上市100%2%30%5%项目源项目源项目筛选项目筛选尽职调查尽职调查交易结构交易结构和成交条和成交条款设计款设计投后管理投后管理优化公司治理和决策效率全面改进激励和约束导入理念、知识、能力、人才、资源和管理服务-21-1.2 私募股权投资的运作机制私募股权投资的运作机制v VC&PE管理团队的专业和技能管理团队的专业和技能国际资本市场国际资本市场国内资本市场国内资本市场政府关系政府关系财务财务/会计会计管理管理/运作运作战略、并购重组、投资战略、并购重组、投资产业专家产业专家法律专家法律专家VC/PE投资投资管理团队管理团队项目源项目源交易结构设计交易结构设计尽职调查尽职调查谈谈监控监控/增值服务增值服务退出设计退出设计-22-1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会私募股权投资的发展趋势及其机会v VC&PE机构的投融资态势机构的投融资态势v VC&PE机构的竞争态势机构的竞争态势v 中国中国VC&PE的发展趋势的发展趋势v 中国中国VC&PE的投资机会的投资机会-23-1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会私募股权投资的发展趋势及其机会v 国内国内PE投融资态势投融资态势国内国内PE投资额及募资额逐年大幅攀升，投资额及募资额逐年大幅攀升，各路资本蠢蠢欲动，所有的资金都已兴奋。各路资本蠢蠢欲动，所有的资金都已兴奋。国内国内PE的投资金额的投资金额20042006年分别是年分别是20.9亿美亿美元、元、57.51亿美元、亿美元、129.7亿美元，延承了一个新兴亿美元，延承了一个新兴行业所应有的迅猛态势。行业所应有的迅猛态势。2007年前二季度，中国年前二季度，中国的的PE继续保持高额投资，继续保持高额投资，案例数增幅较大，但因外案例数增幅较大，但因外资资PE受到相关法规阻碍，受到相关法规阻碍，投资额增幅有所减缓，显投资额增幅有所减缓，显然，这不过是暂时的。然，这不过是暂时的。2006-2007第二季度私募股权基金投资情况第二季度私募股权基金投资情况-24-1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会私募股权投资的发展趋势及其机会v 当前国内当前国内PE行业的竞争态势行业的竞争态势 国内国内PE机构的生存方式：当前机构的生存方式：当前PE机构呈现出以下三个特征：机构呈现出以下三个特征：游牧式投资，游牧式投资，即PE机构像游牧民族逐水草而居一样地逐项目而生存，在全国范围内到处找项目，碰上一个是一个，碰不上的就算了。很少PE机构形成了地毯式、有系统的深耕作风；傻瓜式投资，傻瓜式投资，当前PE机构的商业模式简单明了，操作已经完全实现了标准化和流程化，所以容易复制，直接导致了PE机构这几年在中国雨后春笋般地冒出来，且同质化严重；收割式投资，收割式投资，即PE机构很少能对目标企业的长期战略和经营管理提供实质性的帮助，在公众眼中常常形成了“人家辛苦种地，等快要收成的时候，PE来了，搭上一把，收割后走人”的收割者形象。-25-1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会私募股权投资的发展趋势及其机会v 当前国内当前国内PE行业的竞争态势行业的竞争态势PE行业的供求与竞争：资金多、项行业的供求与竞争：资金多、项目少，围绕好项目的争夺越来越激烈。群雄并起，各显神通，到处跑马目少，围绕好项目的争夺越来越激烈。群雄并起，各显神通，到处跑马圈地，但竞争手段高度趋同。圈地，但竞争手段高度趋同。国内国内PE行业的供求与竞争：行业的供求与竞争：2007年上半年共年上半年共32支可投资于中国大陆地区的亚洲支可投资于中国大陆地区的亚洲PE基金完成募集，资金额达到基金完成募集，资金额达到133.84亿美元，已接近亿美元，已接近2006年全年年全年141.96亿美元的募资亿美元的募资额。资金量大幅增长，而可投资的项目仅稳定增长，因此在当前且在可预见的未额。资金量大幅增长，而可投资的项目仅稳定增长，因此在当前且在可预见的未来一段时间内来一段时间内PE行业处于资金多、好项目少的阶段。各机构抢夺项目的背景下，行业处于资金多、好项目少的阶段。各机构抢夺项目的背景下，当前当前PE行业群雄并起（外资大牌行业群雄并起（外资大牌PE纷纷进入中国如新桥、华平、凯雷、黑石、摩纷纷进入中国如新桥、华平、凯雷、黑石、摩根、高盛、软银、淡马锡、根、高盛、软银、淡马锡、KKR、HENDERSON等；国内等；国内PE如雨后春笋般涌现如鼎如雨后春笋般涌现如鼎晖、弘毅、中信资本、各券商直投部、各产业基金、民间晖、弘毅、中信资本、各券商直投部、各产业基金、民间PE等），各显神通，竞等），各显神通，竞争激烈。争激烈。但无论是外资但无论是外资PE还是中资还是中资PE，无论是大型，无论是大型PE还是小型还是小型PE，由于大家的投资理念和，由于大家的投资理念和选项标准高度趋同，所以在寻找项目的时候瞄准的方向和目标也高度趋同，往往选项标准高度趋同，所以在寻找项目的时候瞄准的方向和目标也高度趋同，往往形成一个好项目有十几家甚至几十家形成一个好项目有十几家甚至几十家PE基金共同争夺的局面。在基金共同争夺的局面。在PE资金供应量快资金供应量快速增长和选项标准高度趋同的双重力量作用下，符合投资标准的项目就显得短缺速增长和选项标准高度趋同的双重力量作用下，符合投资标准的项目就显得短缺。PE行业此种群雄逐鹿争抢项目的景象蔚为壮观，它将不断强化并持续若干年。行业此种群雄逐鹿争抢项目的景象蔚为壮观，它将不断强化并持续若干年。-26-1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会私募股权投资的发展趋势及其机会v 中国中国PE的发展趋势的发展趋势由于法律环境日趋完善，由于法律环境日趋完善，A股退出通道逐渐打股退出通道逐渐打开，中国开，中国PE的融资活动将会依旧活跃，基金规模将会持续扩张。因此，的融资活动将会依旧活跃，基金规模将会持续扩张。因此，PE的形势良好，预计能够高速发展十年，且这两年是最好的发展时机。的形势良好，预计能够高速发展十年，且这两年是最好的发展时机。2007年年6月，新修订的月，新修订的合伙企业法合伙企业法正式生效，有限合伙第一次被写入其中，在国正式生效，有限合伙第一次被写入其中，在国外，外，PE通常采用有限合伙制，这样可以最大限度地保证通常采用有限合伙制，这样可以最大限度地保证PE的运作效率和项目安全。中的运作效率和项目安全。中国国“有限合伙制有限合伙制”的确立标志着中国的确立标志着中国PE行业的法制环境渐趋完善。行业的法制环境渐趋完善。过去，过去，PE投资中国的主要退出方式是海外上市，但随着中国投资中国的主要退出方式是海外上市，但随着中国A股市场的逐渐繁荣，再股市场的逐渐繁荣，再加之加之2006年年9月六部位联合出台的月六部位联合出台的关于外国投资者并购境内企业的规定关于外国投资者并购境内企业的规定限制了红限制了红筹模式，所以越来越多的筹模式，所以越来越多的PE投资者将会把退出通道转向国内投资者将会把退出通道转向国内A股市场。此外，创业板股市场。此外，创业板的即将推出，将为企业上市退出打开一条全新的通道，也将为投资者带来巨大的机遇的即将推出，将为企业上市退出打开一条全新的通道，也将为投资者带来巨大的机遇 中国经济发展的持续向好将会继续吸引投资者不断涌来。而对中国企业自身来说，目中国经济发展的持续向好将会继续吸引投资者不断涌来。而对中国企业自身来说，目前企业融资来源的前企业融资来源的90是银行贷款，而英美国家只占是银行贷款，而英美国家只占30%，中国企业迫切需要更高效，中国企业迫切需要更高效的资本市场和更便捷的融资渠道，的资本市场和更便捷的融资渠道，PE则会极大地满足这种需求。预计则会极大地满足这种需求。预计PE的融资、投资的融资、投资活动将会依旧活跃并保持十年左右。活动将会依旧活跃并保持十年左右。创业板开通创业板开通-27-1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会私募股权投资的发展趋势及其机会v PE投资机会综述投资机会综述如同江河中的浪花，未来总是在不断变化，而正是有如同江河中的浪花，未来总是在不断变化，而正是有变化才产生了机会。浪花总是转瞬即逝的，只有看清了河床的走向，才有可能变化才产生了机会。浪花总是转瞬即逝的，只有看清了河床的走向，才有可能深刻把握未来的大势，这正是对投资者眼光的终极考验。而这个河床，就是社深刻把握未来的大势，这正是对投资者眼光的终极考验。而这个河床，就是社会变迁。会变迁。在社会变迁的作用下，中国全面进入流金岁月。中国社会变迁以在社会变迁的作用下，中国全面进入流金岁月。中国社会变迁以“经济腾飞、体制转经济腾飞、体制转轨、人口质变轨、人口质变”为三大主旋律，而这三大主旋律衍生出中国的为三大主旋律，而这三大主旋律衍生出中国的”八化八化”趋势，几乎所趋势，几乎所有的重要投资机会都围绕这有的重要投资机会都围绕这“八化八化”展开。展开。中国社会变迁中国社会变迁经济腾飞经济腾飞体制转轨体制转轨人口质变人口质变世界社会变迁世界社会变迁工业化工业化城市化城市化民营化民营化资本化资本化老龄化老龄化提升化提升化集中化集中化全球化全球化国企改制国企改制不良资产不良资产证券业证券业银行业银行业能源矿产能源矿产机械装备机械装备环保节能环保节能房地产房地产基础建设基础建设公用事业公用事业钢铁、合金钢铁、合金汽车、汽配汽车、汽配焦炭、铝业焦炭、铝业信托业信托业寿险业寿险业福利业福利业医疗业医疗业世界工厂世界工厂重要市场重要市场所谓全球化所谓全球化即：全球的即：全球的中国化，以中国化，以及中国的全及中国的全球化。球化。中国投资机会图解中国投资机会图解-28-1.4 我们对于形势的判断和几点评论我们对于形势的判断和几点评论v 形势判断和几点评论：形势判断和几点评论：潮水般的一股资本热流：从国内看，热钱正在往上游走；从国际看潮水般的一股资本热流：从国内看，热钱正在往上游走；从国际看，中国居，中国居“金砖四国金砖四国BRICs”之首之首 供求：总体上，供求：总体上，VC是买方市场是买方市场-无穷无尽的创业计划，每一个年轻无穷无尽的创业计划，每一个年轻人都充满着无厘头式的创业梦想和资本饥渴；人都充满着无厘头式的创业梦想和资本饥渴；PE是卖方市场是卖方市场过剩过剩的资本追逐短缺的项目。的资本追逐短缺的项目。PE机构的傻瓜化和同质化特征明显，未来的高级化和差异化竞争优机构的傻瓜化和同质化特征明显，未来的高级化和差异化竞争优势将在增值服务、品牌、对本土产业及商业环境的理解、公关等方势将在增值服务、品牌、对本土产业及商业环境的理解、公关等方面发力（谁抢到了第一桶金？谁将笑到最后？）面发力（谁抢到了第一桶金？谁将笑到最后？）不可逆转的大趋势：从海外上市转向不可逆转的大趋势：从海外上市转向A股；外资基金股；外资基金VS.人民币基金人民币基金 中外中外PE的的PK：生态分野，各有千秋，各种利益集团纠结其中难解难：生态分野，各有千秋，各种利益集团纠结其中难解难分分-29-目录目录1 什么是私募股权资本什么是私募股权资本2 为什么需要私募融资为什么需要私募融资3 实战案例及其启示实战案例及其启示4 如何进行私募融资如何进行私募融资-30-2.1 如果企业属于下列情况，建议考虑私募融资如果企业属于下列情况，建议考虑私募融资v 具有极具潜力的新兴技术或商业模式，急需资金支持，度过具有极具潜力的新兴技术或商业模式，急需资金支持，度过从产品到市场的从产品到市场的“最后一公里最后一公里”v 具有成熟技术或商业模式，急需资金用于扩张或提升竞争力具有成熟技术或商业模式，急需资金用于扩张或提升竞争力，通过资本获得产品经营的竞争优势落差，通过资本获得产品经营的竞争优势落差v 需引入战略投资者，获得战略资源，提升品牌价值和资本市需引入战略投资者，获得战略资源，提升品牌价值和资本市场号召力；场号召力；v 急需资本金注入，改善股东背景及股东结构，为后期上市发急需资本金注入，改善股东背景及股东结构，为后期上市发起最后冲击起最后冲击-31-2.3 私募融资是企业发展的重要助推器（举例）私募融资是企业发展的重要助推器（举例）依靠持续不断的资本支持，在短短5年内，江南春将自己原始投资仅1000万的“分众传媒”打造成了中国最大的户外媒体平台。并实现了对行业竞争对手的不断整合。聚焦地下停车场传媒，马良传播的商业模式获得了红杉资本的认同，一个新的传媒企业正在异军突起。这个中国教育的旗舰曾陷入于纷繁复杂的股权斗争，正是借助于老虎基金等资本的进入及一系列资本运作，才得以实现股东结构的优化，解决历史问题，实现战略升级及快速上市。马云的才华和高盛的投资眼光促成了阿里巴巴的第一笔500万美元的融资，并最终造就了一个顶级互联网企业。将高科技产业与传统旅行业相结合，开创了在线旅行服务的商业模式，在初始投资仅200万人民币的基础上，通过不断地融资，成为中国领先的在线旅行服务公司.双汇与鼎晖的联姻造就了中国最大的肉类加工加工企业，高速成长还吸引了高盛等全球顶级投行的青睐。皇明太阳能集团结合新能源产业发展的大背景，获得了高盛及鼎晖的私募融资，成功成为了中国新能源行业的领军企业。借助私募融资，江西赛维仅仅用了2年多的时间就实现了纽交所上市，一举成为了世界级的光伏企业，其成长速度令人惊叹-32-2.4 通常，私募融资会给企业带来积极变化通常，私募融资会给企业带来积极变化整合战略资整合战略资源源提升管理提升管理 提高品牌价提高品牌价值值 和资本市场和资本市场号号 召力，提高召力，提高公司估值公司估值持续的资本持续的资本供给供给优化股东和优化股东和股权结构，股权结构，改善公司治改善公司治理理-33-目录目录1 什么是私募股权资本什么是私募股权资本2 为什么需要私募融资为什么需要私募融资3 实战案例及其启示实战案例及其启示4 如何进行私募融资如何进行私募融资-34-回顾回顾v 中子刀跳跃中子刀跳跃一个创新者的融资一个创新者的融资 资本供应关系初创企业的生死存亡资本供应关系初创企业的生死存亡 公司战略重建和商业模式设计是整个融资运作的核心和起点公司战略重建和商业模式设计是整个融资运作的核心和起点v A重工集团重工集团一个重型企业的融资一个重型企业的融资 目前，中国很多企业即使盈利很好，其现状（产业结构、资产结构、股东和目前，中国很多企业即使盈利很好，其现状（产业结构、资产结构、股东和股权结构、甚至战略）存在结构性问题，很难达到私募以及上市的条件。其股权结构、甚至战略）存在结构性问题，很难达到私募以及上市的条件。其私募融资需要基于结构优化（重组）进行私募融资需要基于结构优化（重组）进行v 南孚命运南孚命运一个不良融资案一个不良融资案 要学会挑选投资人，要学会控制融资风险要学会挑选投资人，要学会控制融资风险 对投资人背景及投资目的的考察；股权结构和层级的安排；对赌条款的设置-35-目录目录1 什么是私募股权资本什么是私募股权资本2 为什么需要私募融资为什么需要私募融资3 实战案例及其启示实战案例及其启示4 如何进行私募融资如何进行私募融资-36-4.1 融资的主要步骤融资的主要步骤v 1、融资主体之构造、融资主体之构造（A公司）公司）v 2、战略制定暨商业模式设计（核心）、战略制定暨商业模式设计（核心）（灵顿中子刀）（灵顿中子刀）v 3、财务审计、重组和规范化（难点：成本）、财务审计、重组和规范化（难点：成本）（新东方）（新东方）v 4、经营计划：投入产出测算、经营计划：投入产出测算（战略的落实）（战略的落实）v 5、管理架构重组和管理体系构建、管理架构重组和管理体系构建v 6、估值与谈判、估值与谈判（对赌（对赌急功近利急功近利V事业深情事业深情 利益共同利益共同v 体体V事业共同体、命运共同体）事业共同体、命运共同体）v 7、融资成交、融资成交Idea技术或项目技术或项目Start-up有限责任公司或有限责任公司或股份有限公司股份有限公司要求：要求：1 1、产权和股东清晰、产权和股东清晰2 2、治理和财务规范、治理和财务规范-37-4.2 融资成功的关键要素融资成功的关键要素v 1、公司商业模式或产品的生命力和经营前景、公司商业模式或产品的生命力和经营前景v 2、团队：诚信、能力、风范、魅力、团队：诚信、能力、风范、魅力（马云融资的案例）（马云融资的案例）v 3、了解投资方的需要和标准，据此设计方案、实现沟通、了解投资方的需要和标准，据此设计方案、实现沟通 比如，吸引风险投资时要注意搞清拟吸引的比如，吸引风险投资时要注意搞清拟吸引的VC机构的投资特点（内机构的投资特点（内资还是外资、投资阶段、投资领域、投资金额、投资地域）资还是外资、投资阶段、投资领域、投资金额、投资地域）强调公司对投资方的战略意义、竞争意义和协同价值（针对产业投强调公司对投资方的战略意义、竞争意义和协同价值（针对产业投资者）资者）强调资本市场趋势和机会，案例类比强调资本市场趋势和机会，案例类比（如针对（如针对VC/PE，资本是跟风的），资本是跟风的）风险分析和规避风险分析和规避（资本的弱势和害怕风险）（资本的弱势和害怕风险）v 4、规范化、规矩化、规范化、规矩化（例如，日本上市的亚洲互动传媒企业高管挪用资金（例如，日本上市的亚洲互动传媒企业高管挪用资金给关联企业担保被退市）给关联企业担保被退市）v 5、资本市场形势、资本市场形势-38-4.3 私募融资各方私募融资各方v 在准确分析公司价值的基础上，积极向潜在的私募投资者（财务投资人在准确分析公司价值的基础上，积极向潜在的私募投资者（财务投资人/产业投资人）传播公司的战略价值、投资价值，促成投资与战略合作产业投资人）传播公司的战略价值、投资价值，促成投资与战略合作，实现资金到账。，实现资金到账。商业计划商业计划基本调查基本调查投资者投资者初步筛选初步筛选融资意向融资意向财务顾问财务顾问放弃放弃投资意向书投资意向书尽职调查尽职调查法律审计法律审计财务审计财务审计尽职调查尽职调查投资决策投资决策投资合同投资合同法律手续法律手续资金到位资金到位企业企业财务模型财务模型审计师审计师律师律师-39-前期交流沟通前期交流沟通 交割交割谈判谈判路演路演准备准备调研调研项目方聘请和君咨询担任其独家财务顾问，负责私募融资事宜实施尽职调查研究公司战略研究公司资本规划确定融资方案完成行业研究完成商业计划书完成财务预测资金安排方案完成估值等技术工作高密度投资人路演项目推介深度沟通筛选融资对象确定融资价格股权安排持股条件等确定对赌条件等签署投资框架协议配合资方尽职调查协调律师交易安排监管资金到账及股权变更项目启动第1至2周第2至4周第4至8周第8至12周第12至16周工作进程工作进程4.4 工作流程工作流程