合资成立企业协议

合资成立企业协议 甲方:_ 乙方:_丙方:_甲方以_为技术依靠,含有丰厚的技术、人才等优势。乙方是_企业,含有丰富的企业管理经验和市场开发能力和很强的资金实力。丙方掌握了_技术,该技术在国际(我国)处于领先地位,技术成熟,且有很好的市场前景。甲乙丙三方经过充足的可行性论证和调研,一致同意使_技术产业化,合资成立_企业(以下简称合资企业)。为此,协议各方依据中国企业法、中国协议法和其它相关法律法规之要求,并本着平等互利、友好协商的标准,签订本协议。一、企业性质和经营范围1.合资企业的性质为:_2.企业注册地点在:_ 企业住所:_3.合资企业的经营宗旨是:采取优秀而适用的技术,对资本、技术、管理、营销优化组合,提升市场竞争力,使投资各方获取满意的经济和社会效益。4.合资企业的经营范围是:_二、注册资本及认缴1.合资企业的注册资本为_万元人民币。2.甲乙丙方出资形式及金额以下:(1)甲方以货币资金_万元投入,在合资企业中占_%的股权。(或_技术评定作价_万元投入企业,占合资企业_%的股权。依据国家相关政策要求,奖励给丙方_%)(2)乙方以货币资金_万元投入,在合资企业中占_%的股权。(3)丙方以货币资金_万元投入,在合资企业中占_%股权。(或丙方以乙方奖励的股权在合资企业中占_的股权)3.在本协议签定后15日内甲、乙、丙三方应完成出资,并由在注册的会计师事务所进行验证并出具验资汇报(无形资产出资要立项、评定、确定)。4.待企业成立后,企业向出资各方出具“出资证实书”。三、申明、承诺及确保条款1.遵守企业章程;2.依其所认购的出资额和出资方法认缴出资额;3.各方代表要严守企业的商业和技术秘密,不得再以任何方法和其它企业或单位从事和本企业业务相同或相同的经营活动,不得再将和企业相关的技术项目转让和透露给她方。4.确保出资立即足额到位,并主动帮助企业办理工商登记等事项。5.根据其所持有的股权百分比取得股利和其它形式的利益分配;6.根据其所持有的股权百分比行使表决权;7.对企业的经营行为进行监督,提出提议或质询;8.根据法律、行政法规及企业章程的要求转让、赠和或质押其所持有的股权;9.企业终止或清算时,按其所持有的股权百分比参与企业剩下财产的分配;10.法律、行政法规及企业章程所给予的其它权利和义务。甲乙丙各方承诺,在甲方意欲将相关产业进行整合发展时,一定给配合和支持。四、股权的转让1.董事、监事、经理和其它高级管理人员在其任职期间和离职后六个月内转让其所持有的本企业股权,须经本企业董事会同意。2.股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的,须经全体股东过半数同意。不一样意转让的股东,必需购置该股权。3.股东向股东以外的人转让股权时,在相同条件下,其它的股东有优先购置权。4.股东之间相互转让所持有的股权,须经董事会同意。五、严禁行为1.严禁任何股东以个人或企业名义进行有损企业利益的活动;不然其活动取得利益归企业全部,造成损失按相关法律赔偿。2.严禁各股东经营和参加同企业竞争的业务。3.严禁以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。4.严禁技术股东方私自或和她人合作成立企业开展和企业经营业务相同或相同的业务。5.严禁技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对企业进行要挟。6.如股东违反上述各条,应按企业实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按相关法律法规可降低其持有的股权百分比以填补其它股东的损失。六、关联交易企业应该将包括的全部关联交易情况进行协议规范,并于签定关联交易的协议前将相关的关联交易情况汇报企业董事会,取得企业董事会董事的一致同意后方能签定相关协议。董事会在讨论关联交易时,关联方须回避。七、董事会1.企业董事会由_名董事组成,并由股东大会选举产生。科大总企业推荐_名董事候选人,_企业推荐_名董事候选人, _企业推荐_名董事候选人。2.企业设董事长1人,副董事长_人。董事长由_委派,副董事长由_企业和_企业各派一名3.董事会行使下列职权:(1)负责召集股东会,并向股东会汇报工作;(2)实施股东会的决议;(3)决定企业的经营计划和投资方案;(4)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订企业的利润分配方案和填补亏损方案;(6)制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案;(7)确定企业重大收购、合并、分立和解散方案;(8)在股东会授权范围内,决定企业的风险投资、资产抵押及其它担保事项;(9)聘用或解聘企业经理、董事会秘书;依据经理的提名,聘用或解聘企业副经理、财务责任人等高级管理人员,并决定其酬劳事项和奖惩事项;(10)制订企业章程的修改方案;(11)听取企业经理的工作汇报并检验经理的工作;(12)法律、法规或企业章程要求,和股东大会授予的其它职权。4.企业董事会应该就注册会计师对企业财务汇报出具的有保留心见的审计汇报向股东大会作出说明。5.董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决议。6.董事会应该确定总经理利用企业资产所作出的投资权限,建立严格的审查和决议程序;重大投资项目应该组织相关部门的教授、专业人员进行评审,并报股东会同意。八、监事会1.企业设监事会。监事会由_名监事组成,甲方推荐_名,乙方推荐_名,丙方推荐_名,设监事会召集人一名,由_方推荐。监事会召集人不能推行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。(企业不设监事会,设监事_名,由_方推荐。)2.监事会行使下列职权:(1)检验企业的财务;(2)对董事、经理和其它高级管理人员实施企业职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督;(3)当董事、经理和其它高级管理人员的行为损害企业利益时,要求其给予纠正,必须时向股东会或国家相关主管机关汇报;(4)提议召开暂时股东会;(5)列席董事会会议;(6)企业章程要求或股东会授予的其它职权。九、经营管理机构1.企业设置经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,副总经理_人,总经理由_企业委派,副总经理由_企业、_企业各派一人,甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘用,每届任期三年。2.总经理对董事会负责,依据企业法和企业章程的要求行使下列职权:(一)主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)企业年度计划和投资方案;(三)确定企业内部管理机构设置方案;(四)确定企业的基础管理制度;(五)制订企业的详细规章;(六)提请董事会聘用或解聘企业副经理、财务责任人;(七)聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外的管理人员;(八)企业章程或董事会授予的其它职权。3.副总经理帮助总经理工作。4.总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重渎职的,经董事会决议可随时撤换。十、税务、财务、审计、劳动管理1.企业根据相关法律和条例要求缴纳各项税金。2.企业的会计年度从每十二个月一月一日起至十二月三十一日止。3.企业应根据中国相关财务会计制度要求建立财务制度。4.企业应在会计年度内,每个月终止十天内编制月度财务报表,并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。企业应在会计年度终止后三十天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所给予审计并证实是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月,由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。5.各股东方有权随时在企业每个财务年度终止后三个月内派会计事物所审查企业的经营账目及统计。所需费用由各股东方自己负责。6.企业职员的招收、招聘、解聘、工资、生活福利和奖励等事项,根据国家相关劳动管理要求及其实施措施,经董事会研究制订方案,由企业集体或分其余签订劳动协议加以要求。劳动协议签订后,报当地劳动管理部门立案。十一、违约责任1.资金提供方:任何一股东方未按协议的要求依期按数提交完出资额时,从逾期第30天算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外,守约方有权要求终止协议,并要求违约方赔偿损失。2.技术提供方:在协议存续期内,假如任何一方发觉技术提供方有违本协议的行为时,其它股东有权要求立刻停止违约行为,违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。3.因为一方的过失,造成本协议不能推行或不能完全推行时,由过失的一方负担违约责任;如属多方的过失,依据实际情况,由过失各方分别负担各自应负的违约责任。十二、适使用方法律本协议的签订、效力、解释、推行和争议的处理均受中国法律的管辖。十三、争议的处理凡因实施本协议所发生的或和本协议相关的一切争议,双方应经过友好协商处理;假如协商不能处理,按相关法律处理,各股东方均可向其所在地法院提起诉讼(或申请仲裁)。十四、其它1.甲乙丙三方均同意,在本企业增资扩股时,假如甲方股权低于25%时,不能继续使用“中科大”冠名。国家对企业冠高校名有要求时,从其要求。2.甲乙丙三方均同意,假如本企业在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红,则注销本企业。3.协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。4.本协议一式_份,协议各方各执一份,_份供办理相关手续用,各份含有相同法律效力。