加工协议纠纷

加工协议纠纷 篇一：加工承揽协议纠纷代理词代 理 词（二）审判长、审判员：北京尚勤律师事务所接收青岛海之润国际贸易有限企业及孙学雷的委托，指派刘斌律师、赵楠实习律师作为青岛海之润国际贸易有限企业及孙学雷的代理人，就原告日照华丽抽纱有限企业（反诉被告，下称“日照华丽”）诉被告青岛海之润国际贸易有限企业（反诉原告，下称“青岛海之润”）、孙学雷一案本诉和反诉一并发表代理意见以下：一、2021年8月至2021年底，青岛海之润在接到外商用户订单后，和日照华丽建立加工关系，日照华丽根据青岛海之润提供的网布、胶膜、绣线及电脑版加工绣花台布，加工协议推行期间，日照华丽出现了延期交付、拒绝交付的行为，且因存在质量问题造成青岛海之润用户拒收、索赔。（一）日照华丽加工绣花台布期间存在恶意拒绝推行、拖延交付的违约行为，致使协议目标不能实现，贵院应该确定协议解除。2021年10月26日早晨，日照华丽法定代表人阚俊久电话通知青岛海之润货号568AA， 493套已备妥，能够发货；青岛海之润随即通知宁阳马军利及楼德西柴城赵培松，让二人前往日照华丽所在地提货；2021年10月26日下午，二人赴日照华丽所在地，黄昏靠近该厂时，日照华丽法定代表人电话通知二人，没有任何货物要发给青岛海之润，以后也不再给青岛海之润发货。二人经和青岛海之润法定代表人孙学雷电话沟通后空车返回，而且未收到日照华丽支付的任何货车运输费用。2021年12月1日，青岛海之润再次联络日照华丽，明确指出，日照华丽拒绝推行拖延交付的行为已经严重违反了约定，致使青岛海之润的用户取消协议，青岛海之润不得已只能分批折价转卖给其它用户，青岛海之润订单随时可能被用户终止；同时，青岛海之润要求将货号568AS产品的1500套必需在2021年12月2日之前发给本案追加青岛海之润临朐魏长胜。但日照华丽再次拒绝发货。经青岛海之润统计，日照华丽拒绝推行、拖延交付的产品清单以下：综上，日照华丽拖延推行、拒绝发货的行为，造成青岛海之润无法向用户交付订单，最终迫使用户解除和青岛海之润签署的外销协议，即使日照华丽继续发货也毫无现实意义。日照华丽的违约行为符合协议法第九十四条第四款协议解除的要求条件：即当事人一方拖延推行债务或有其它违约行为致使不能实现协议目标，贵院应该确定协议解除，还未发送的货物不再发送。（二）日照华丽交付的绣花台布存在严重质量问题，青岛海之润有权要求退回残次货物。从青岛海之润提交的日照华丽生产的残货样品来看，日照华丽交付的产品因其产品加工步骤及工艺存在不一样程度的问题，造成严重质量问题的发生。详细问题包含：绣片上破洞严重；绣片出现不一样程度的脏污、油污、黑点；绣片变形；绣花打结；去胶、刻边不洁净。经青岛海之润统计，日照华丽以下产品存在不一样程度的质量问题，详见下表：日照华丽加工的同型号产品，部分绣花工艺完好，部分存在污损破洞。这并不是青岛海之润提供的电脑绣花版存在问题。因为相同条件下，许传飞对青岛海之润生产的产品就不存在质量问题。就同一型号产品提供一份电脑绣花版，日照华丽也仅依据这一份电脑绣花版进行工艺制作。正常情况下，依据一份电脑绣花版加工的产品要么全部有破洞，要么全部完好。这才是电脑绣花版的问题。而日照华丽的产品却是一部分完好，一部分破洞。这就是日照华丽生产工艺的问题。因日照华丽的生产工艺造成产品存在破洞的质量问题发生后，青岛海之润数次和日照华丽以电话、电子邮件、传真的方法沟通，但日照华丽对青岛海之润的要求一直臵若罔闻。协议法第一百一十一条要求：“质量不符合约定的，应该根据当事人的约定负担违约责任。对违约责任没有约定或约定不明确，根据本法第六十一条的要求仍不能确定的，受损害方依据标的的性质和损失的大小，能够合理选择要求对方负担修理、更换、重作、退货、降低价款或酬劳等违约责任”。第二百六十二条要求：“承揽人交付的工作结果不符合质量要求的，定作人能够要求承揽人负担修理、重作、降低酬劳、赔偿损失等违约责任”。所以，青岛海之润有权要求日照华丽就质量不合格的产品退货、降低价款、赔偿损失。另依据最高人民法院于2021年1月17日作出的(2021)民二提字第16号 的公报案例所引：“加工承揽协议约定，承揽人应对制造、安装的设备调试合格后交付定作人的，即使承揽人进行了数次调试，但双方没有办理设备验收手续，也没有其它证据证实已将设备调试合格，不能仅以定作人已陆续支付设备款的行为主张定作设备已调试合格”。上述案例所指明的意思是，在加工承揽协议案件中，不能以定做人支付价款的行为来认定承揽人的产品质量合格。总而言之，日照华丽作为加工协议的承揽人，有法定的瑕疵担保义务，日照华丽不能以青岛海之润支付加工费为由主张其产品合格、质量完好。结合青岛海之润提交的证实日照华丽产品质量责任的证据，青岛海之润有权依据以上法律要求退回上述剩下残货，并无需支付加工费。（三）日照华丽的产品质量问题及拖延交付行为已经给青岛海之润造成了重大损失，日照华丽有义务就产品质量向青岛海之润负担赔偿责任。（1）青岛海之润的直接损失。青岛海之润自2021年7月9日至2021年7月21日，依据8份网布绣花外销协议（累计货值578575.00美元，数量：24750套；），达成由青岛海之润供布料和绣花电脑版由日照华丽进行16250套绣花的加工协议。该批订单已出货15214套，剩下协议因日照华丽的绣片存在质量问题已经被终止。现在已经给青岛海之润造成以下直接经济损失：1、三家用户累计索赔82021美元；折合人民币520700.00元；因质量问题和交期拖期用户拒绝收货，青岛海之润被迫降价处理的损失49826.35美元，折合人民币316397.32元；因质量问题造成青岛海之润另行支付修理挑拣费用累计人民币：164400元。以上损失累计1001497.32元。（详见下列清单）篇二：贴牌生产协议贴牌生产协议协议编号：甲 方：联络地址：开户行账号：法人代表：联络电话：乙 方：联络地址：开户行账号：法人代表：联络电话：为了能充足发挥双方企业资源优势，本着互利双赢、共同发展的标准，甲乙双方就 贴牌生产项目达成以下条款：一、 双方交换企业资信材料，且必需真实、有效，不然，由此带来的损失由违约方负担。1、 营业执照（副本）复印件；2、 税务登记证（副本）复印件；3、 组织机构代码证（副本）复印件；4、 商标受理书（注册证）；5、 企业质量管理体系证书复印件；二、 协议范围1、甲方委托乙方贴牌生产保这些产品是不侵犯任何第三方知识产权和正当权益的合格产品。2、甲方利用本身的营销网络开发市场、销售贴牌产品；乙方利用其技术、设备、人力等资源生产制造符合甲方要求并经甲方认可的贴牌产品。3、贴牌产品完全由甲方销售，乙方不负责销售，乙方不得将甲方委托生产的贴牌产品转卖给任何第三方。4、双方合作期满后或终止合作后，乙方不得以任何形式再生产或销售有甲方品牌标识的产品。5、甲方有权派员监督贴牌产品的原料、配件、生产的整个过程、产品质量等，乙方应给予全力配合和帮助。三、 产品名称、型号、价格（RMB）四、交（提）货地点、方法及费用1、乙方直接送货到甲方指定仓库或双方协定的交货点，运费甲方负责；2、乙方严格按订购计划单中要求的数量和日期按时交货；乙方在装车或交付托运后须在2小时内以电话或传真的形式通知甲方发货情况及估计到货时间、地点，方便甲方立即提货。五、产品包装和防护要求1、外箱包装、彩盒、说明书、标贴、铭牌、合格证、保修卡等相关包材由甲方提供设计稿，乙方负责采购，彩盒生产所需的费用由乙方负担，样品由甲方确定封样；2、产品的包装所需要的制版费由乙方负责支付；3、乙方提供的产品包装应达成甲方认可的包装要求，有足够的强度，方便适应运输及气候改变的要求，达成防潮、防震、防压等作用；六、提出交货及期限交货数量和时间以订购计划单为准；乙方接到订购计划单后若有异议，应在接到订购计划单二十四小时内以书面形式通知甲方，不然视为乙方接收甲方订单。七、价格和结算方法1、产品价格按甲乙双方确定的价格为准，若价格有变动须经双协商同意，并确定新的价格及实施日期，乙方应不停提升产品质量并经过提升加工效率等来降低产品成本和价格；2、双方确定货款结算方法为：甲方在乙方确定订购计划单起7日内付款70%，乙方出货前付清。八、质量要求1、乙方应确保其所提供的产品各项指标符合国家标准并应适时满足国家标准的相关最新要求；2、乙方应确保其所提供的产品各项指标符合甲方的产品规格书和检验规范及其它相关要求，同时应达成双方所签的质量确保协议的要求；3、乙方应确保其所提供的产品符合相关环境保护要求；4、有必须时，经双方确定，可采取封样的方法来确定上述条款未能确定的产品要求。九、品牌管理1、甲方提供的商标（包含包装设计、图形、汉字、英文及其组合等）全部权归甲方全部，乙方只能在甲方授权许可的范围内使用，不得私自转让或扩大其使用范围；2、双方合作期满或终止后，乙方即无权以任何方法使用或生产任何带有甲方标识的产品。十、售后服务1、乙方必需严格推行质量法要求的相关义务，对于因乙方质量问题所引发的退货、换货，乙方应给予全力处理，和此相关的费用由乙方负担；产品因非正常使用而损坏所发生的相关费用由甲方负责；2、乙方对所贴牌生产的产品按国家要求的相关工业产品售后服务法规进行售后服务确保，无偿保修十四个月（日期以乙方销售出库日开始计算），终生成本维修；甲方对乙方所贴牌生产的产品进行售后服务，甲方无法维修时，乙方应帮助甲方将产品维修好；3、乙方应供给甲方足够的零配件以确保甲方进行售后服务工作，详细措施以下：1）标准上，配件发放按以旧换新来操作；2）在保修期内，乙方无偿提供必须的易损件供甲方维修使用；如甲方所需的易损件超出乙方的配置数，则甲方所需配件应以旧换新，不然，乙方有权收取超出部分的成本费；3） 超出保修期所用维修物料，甲方需按材料成本价向乙方购置；4、乙方有义务在双方协定的地点为甲方人员和甲方用户的售后人员无偿提供售后培训。十一、产品认证、检验汇报1、甲方委托乙方贴牌生产的产品，乙方已经有产品认证证书和第三方检测汇报应无偿提供给甲方；2、甲方所需而乙方所没有的产品认证证书和相关第三方检测汇报，乙方应全力给予支持和帮助，相关费用由甲方负担；十二、协议的终止和解除1、若乙方未能推行协议所要求的任何条款，并无合了解释，甲方有权终止协议，未结算的货款甲方推迟为三个月后给付；2、乙方若提前解除协议，应在甲方未找到替换供给商前继续供货，保持甲方的经营销售正常运行，标准上不超出3个月；3、甲方若提前解除协议，应确保消耗完乙方依据甲方订单生产的产品，并按协议要求的方法结清余款；4、不论协议终止或解除，乙方仍有义务按成本价向甲方提供足够的零配件以供甲方进行售后服务。 十三、处理协议纠纷的方法甲乙双方在推行本协议时发生的一切争议均应经过双方友好协商处理，协商不成，则按中国协议法，经过甲方所在地人民法院诉讼处理。十四、其它约定1、未经甲方书面许可，乙方不得将甲方的图纸、资料、检验标准及协议内容、价格等商业机密以任何形式出示或借用、转让、泄漏给任何第三方；2、未经甲方书面同意，乙方不得将甲方已经和乙方签订采购产品协议或服务这一情况进行广告宣传或公之于众，也不能在广告中使用甲方或甲方任何用户的名称。3、甲方确保贴牌商标的独占性和无争议性，如贴牌商标出了争议的，该争议引发的法律责任由甲方负担；4、本协议为总协议，每批订单实施以双方确定的采购计划单为准，采购计划单和本协议含有相同的法律效力；5、协议实施期内，甲乙双方均不得随意变更或解除协议；本协议如有未尽事宜，经双方共同协商作出补充，补充要求和协议含有相同效力。十五、协议使用期本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，经双方签字盖章后生效；协议使用期为一年（以协议签署日起计算），即年月日起至 年月日止；协议到期后，双方均无意见则自动续约一年。甲方 乙方单位名称（章）：单位名称（章）法定代表人：法定代表人委托代表人：委托代表人：日期： 年 月 日 日期： 年 月 日篇三：委托加工协议委托加工协议协议编号HBLJ-W-202103012委 托 方受委托方 河北利箭精密仪器有限企业 江苏中陆航星航空工业有限企业（简称甲方） ： （简称乙方） ：依据中国协议法要求，在互惠互利、平等自愿的基础上，经甲乙双方共同、充足协商，特签订本协议，方便双方共同遵守。1 产品说明甲方委托乙方生产制造军事装备零部件，包含结构性复合材料零组件和金属材料零组件的加工制造，和相关设备的加装和改装等。详细产品明细见附表委托加工产品信息一览表。2 质量要求2.1 乙方需根据中国国家军用标准（GJB9001B-2021）的要求建立、实施和保持质量控制系统，且乙方现有的质量确保体系应确保能生产出符合甲方所提供的设计图纸及相关技术资料要求的产品，并连续改善其符合性及有效性。2.2 乙方严格根据甲方提供的设计图纸及相关技术资料的要求，对产品进行检验验证，确保在符合设计要求后再包装交付。2.3 乙方对承接的加工生产的物品最少对其做出3年的保质期承诺。保质期限内发生质量异常，除甲方使用或保管不妥等原因以外，由乙方负责修复或补货，修复的方法需经甲方同意。2.4 交付时，乙方需随货物提供一份能证实交付产品符合其设计要求的质量证实文件。2.5 适用时，甲方在乙方生产基地监督检验乙方生产的产品，也不能免去乙方提供符合甲方设计要求的产品的责任。3 材料控制3.1 依据甲方提供的设计图纸及相关技术资料要求，乙方自行决定取得所需的原材料、零件、组件及对应的辅助材料等的方法和路径。3.2 乙方对取得这些物品的供方的控制程度，取决于乙方现有质量确保系统的要求。3.3 乙方有责任对取得的这些物品的质量负责。4 设计图纸及相关资料4.1 甲方按协商要求的日期向乙方传送制造及检验产品所必需的设计图纸及相关技术资料。4.2 乙方完全根据甲方提供的设计图纸及相关技术资料进行加工制造、检验和/或试验。4.3 乙方有责任根据甲方的保密要求，对甲方所提供的设计图纸及相关资料做对应等级的保密工作，未经甲方授权人书面许可不得对任何全部或部分内容进行留存、复制或转让。4.4 乙方在根据甲方提供的设计资料生产制造期间，若发觉这些技术资料存在不合理或了解困难时，应该立即以书面形式通知甲方。甲方收到后应立即回应，且提出处理措施。 5 交付5.1 乙方按附表委托加工产品信息一览表要求的时间向甲方交付产品。交付地点为甲方工厂所在地，即本协议最终签署盖章处的地址。5.2 产品包装防护的形式取决于乙方选择的运输方法及运输过程对产品可能造成的损伤程度。合适且安全、可靠的包装形式应确保，产品从乙方包装发运到甲方接收拆装整个运输及搬运过程中保持其原有的质量特征。5.3 交付方法及交付日期的计算：乙方配置运输设备交付的，以甲方接收的戳记日期为准；委托第三方货运机构运输的，以发运时承运机构签发戳记日期为准；甲方自行提货的，以乙方通知的提取日期为准，但乙方在发出提货的通知中，必需留给甲方足够的准备时间；双方另有约定的，按详细约定的方法交付并计算交付日期。5.4 任何一方要求提前或延期交付、更改交付地点或交付方法，应该提前和对方协商并达成一致意见。未经甲方同意，提前交付货物，甲方有权拒收。5.5 乙方在交付物品时，需连同甲方提供的全部设计图纸及相关技术资料一起归还甲方。对于分批交付的情况，在交付最终一个批次时归还。6 验收6.1 甲方依据其提供给乙方加工生产、检验和/试验的设计图纸及相关技术资料作为验收乙方交付物品的标准。6.2 乙方交付时所附的质量证实文件（见第二条第3款），和甲方所提供的全部设计图纸及相关技术资料（见第四条第1款）一样作为甲方检验接收的依据之一。6.3 甲方验收乙方交付物品的时间期限是在第五条第3款所确定的交付日期基础上顺延15个工作日。6.4 甲乙双方对因质量问题而发生的争议，可由法定质量监督检验机构进行复验处理。 7 付款7.1 附表委托加工产品信息一览表编号20210368-1内给出的单价包含包装及运输等全部费用，该报价为含税价。因改变运输方法所产生的费用由乙方负担。7.2 甲方在对乙方加工制造的物品验收合格后3个月内，根据委托加工产品明细表编号20210368-1给出的单价向乙方经过银行间转帐的方法进行付款。8 不可抗力8.1 本协议约定的不可抗力指甲乙双方任何一方在签署本协议时不可预见的、遭受影响的一方不能克服和不能避免的，并对本协议的推行产生影响的客观情况。8.2 甲乙双方任何一方遭受不可抗力时应立即通知另一方，方便双方采取必须方法亲密配合以降低不可抗力事件产生的影响，并在五个工作日内出具权威独立第三方证实文件，双方就是否继续推行或变更终止协议达成协议。9 其它9.1 依据国家相关要求，甲方可向乙方交付定金。定金数额经双方协商确定并支付后，甲方中途终止协议的，无权请求返还定金。乙方中途终止协议的，需以双倍定金数额向甲方退还定金。9.2 依据国家相关要求，经甲乙双方约定，甲方可向乙方支付预付款。预付款数额经双方协商确定并支付后，乙方中途终止协议的，除负担违约责任外，还必需将全额预付款退还给甲方。甲方中途终止协议的，能够把预付款抵作违约金和赔偿金，仍有余款的能够要求乙方退还。10 乙方的违约责任10.1乙方交付的物品未达成协议要求的质量要求时，甲方经评审后若同意使用或需要经过对应处理方可使用的，可按质论价处理；甲方不一样意使用的，乙方负责修复或补货，并负担逾期交付的责任；经过修复或补货后，仍不符合协议要求的质量要求时，甲方有权拒收，由此造成的损失由乙方负担。10.2 交付数量少于协议要求数量时，除甲方同意外，乙方需按量补齐，补交部分按逾期交付处理，所以而产生的损失由乙方负担。10.3 因包装防护问题，所造成的返修或重新包装等工作由乙方负责，所产生的费用由乙方负担。因包装防护问题而造成物品的损坏，由乙方负担全部有责任。包装防护的职责另有说明时，按对应要求，双方负担各自责任。10.4 逾期交付时，乙方需要向甲方偿付逾期交付部分总金额天天元（人民币）的罚款。若乙方已预知不能按时交付，且提前通知甲方，并取得甲方书面同意的前提下，可视为按时交付。10.5 因乙方前期评定不充足造成根本不能按时交付或不能完成协议所要求的某项或一些工作时，乙方需负担这部分总协议金额 25% （百分之贰拾伍） 的赔偿金。10.6 乙方交付物品经甲方验收不符合要求时，暂由甲方代为保管的物品应该向甲方偿付保管、维护等合理费用。10.7 经过委托货运代理运输机构发货交付产品时，若送错地点且延误了交期，除按要求负责运到指定地点外（第五条第1款），所以多付的运杂费和逾期交付的责任由乙方负担。 11 甲方的违约责任11.1 在协议推行过程中，甲方需要变更、中止、废除委托加工产品的数量、规格、质量标准或设计要求等，所造成乙方的损失由甲方负担。