安利股份平安证券有限责任公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告

平安证券有限责任公司关于安徽安利合成革股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告作为安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“安利股份”或“公司”）首次公开发行股票并创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用（修订）及深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关文件的规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对安利股份 2011 年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：一、安利股份首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会“证监许可2011625 号”文核准，安利股份公开发行人民币普通股（A 股）2,640 万股，发行价格为每股 18.00 元。本次发行募集资金总额为 475,200,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为440,587,640.00 元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限责任公司审验，并出具了天健正信验（2011）综字第 100021 号验资报告。二、募集资金的存放及专户余额情况为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照公司法、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所颁布的创业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件，以及安利股份募集资金使用管理制度的相关规定，对募集资金采用专户存储制度：2011 年 6 月，公司及保荐人平安证券分别与交通银行股份有限公司安徽省分行、招商银行股份有限公司合肥经开区支行以及中国银行股份有限公司安徽省分行签订了募集资金三方监管协议，约定由安利股份在上述三家银行分别开设一个募集资金专用账户，用于公司招股说明书承诺的募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。由于“年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目”由安利股份使用募集资金对子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材料”）进行增资，其后由子公司落实具体使用，故 2011 年 8 月增资完成后，安利股份将原存放于公司在招商银行股份有限公司合肥经开区支行开设的账号为“551900011710902”的募集资金专项账户中的专项用于“年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目”的 5,100 万元募集资金，转存于安利新材料在招商银行股份有限公司合肥经开区支行开设的账号为“551900011610112”的募集资金专项账户，并与招商银行股份有限公司合肥经开区支行、平安证券和安利新材料签署了募集资金四方监管协议，至此，账号为“551900011710902”的募集资金专项账户专用于“技术中心创新能力建设项目”所需募集资金的存储。2011 年度，以上协议均得到较好的执行。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：单位：人民币元银行名称中国银行安徽省分行中国银行安徽省分行中国银行安徽省分行中国银行安徽省分行中国银行安徽省分行交通银行安徽省分行交通银行安徽省分行交通银行安徽省分行交通银行安徽省分行交通银行安徽省分行招商银行经开区支行招商银行经开区支行招商银行经开区支行招商银行经开区支行招商银行经开区支行招商银行经开区支行招商银行经开区支行招商银行经开区支行合 计银行账号184211279262187211474557187211474557187211474557187211474557341301000018170183417341301000608510013271341301000608510013271341301000608510013271341301000608510013271551900011710902551900011780000905519000117800010055190001178000114551900011610112551900011680000175519000116800004855190001168000020-余额43,053,282.3910,000,000.0030,000,000.0035,000,000.0035,000,000.005,473,671.6530,000,000.008,000,000.0018,000,000.0050,000,000.002,210,732.3613,000,000.0012,000,000.0012,000,000.007,913,377.2915,000,000.0012,000,000.0012,000,000.00350,651,063.69存储方式活期3个月定期3个月定期6个月定期6个月定期活期6个月定期3个月定期6个月定期6个月定期活期3个月定期6个月定期6个月定期活期6个月定期6个月定期6个月定期-123三、募集资金实际使用情况（一）募集资金投资项目的资金使用情况2011 年度，安利股份使用募集资金的项目投入共计 89,668,867.28 元，不包括 2011 年度募集资金到账后用以置换 2010 年度预先投入募投项目的自筹资金5,253,264.20 元。具体情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况经安利股份第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，安利股份将募集资金 26,688,074.60 元置换截至 2011 年 5 月 31 日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：单位：人民币元序号募投项目名称已预先投入资金2010 年度 2011 年度本年度置换金额生态功能性聚氨酯合成革扩产项目 5,088,864.20 20,490,930.4025,579,794.60年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目技术中心创新能力建设项目合 计81,600.0082,800.005,253,264.20907,880.0036,000.0021,434,810.40989,480.00118,800.0026,688.074.60天健正信会计师事务所有限公司对公司募集资金投资项目预先投入情况进行了审核，并出具了天健正信审（2011）专字第 100055 号安徽安利合成革股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告予以确认。（三）超募资金使用情况2011 年 10 月 12 日，公司第二届第十二次董事会决议审议通过关于超募资金使用计划的议案，将全部超募资金用于建设“年产 2,200 万米生态功能性聚氨酯合成革建设项目”。公司独立董事和保荐机构已对上述议案发表同意意见。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目已累计投入超募资金 4.69 万元。（四）募集资金项目的变更或违规使用情况安利股份 2011 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。安利股份 2011 年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。安利股份 2011 年度不存在募集资金违规使用的情况。四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大华会计师事务所有限责任公司对安利股份募集资金存放和使用情况进行了专项审核，并出具了“大华核字2012 2365 号”安徽安利合成革股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。报告认为，安利股份关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的规定，在所有重大方面如实反映了安利股份 2011 年度募集资金存放与使用情况。五、保荐机构主要核查工作2011 年度，平安证券的保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对安利股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。六、保荐机构核查意见通过上述核查，平安证券认为：安利股份 2011 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，安利股份编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告中关于公司 2011 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。-附件：募集资金使用情况表金额单位：人民币元募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例440,587,640.000.000.000.00%本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额89,668,867.2894,922,131.48承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1)项目达到预 本年度定可使用状 实现的态日期 效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目1、生态功能性聚氨酯合成革扩产项目2、年产3 万吨聚氨酯树脂建设项目3、企业技术中心创新能力建设项目否否否239,404,000.0051,000,000.0040,320,000.00239,404,000.0051,000,000.0040,320,000.0083,909,166.844,082,833.951,629,939.4988,998,031.044,164,433.951,712,739.4937.17%8.17%4.25%2012 年12月31 日2012 年12月31 日2012 年12月31 日0.000.000.00不适用不适用不适用否否否承诺投资项目小计330,724,000.00330,724,000.0089,621,940.28 94,875,204.480.00超募资金投向1、年产2200 万米生态功能性聚氨酯合成革建设项目109,863,640.00109,863,640.0046,927.0046,927.000.04%2013 年6月30 日0.00不适用归还银行贷款（如有）-补充流动资金（如有）-超募资金投向小计合计109,863,640.00440,587,640.00109,863,640.00440,587,640.0046,927.0089,668,867.2846,927.0094,922,131.480.00未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明无无况超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情经公司第二届第十二次董事会决议通过，公司用全部超募资金1,098,6.36 万元投资“年产2,200 万米生态功能性聚氨酯合成革建设项目”。不适用不适用经公司召开的第二届董事会第九次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 26,688,074.60 元，该事项已经天健正信会计师事务所有限公司进行审计并出具了天健正信审（2011）专字第100055 号关于安徽安利合成革股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。截止2011 年12 月31 日，募集资金项目的先期投入已经置换完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用不适用存放于募集资金专用账户及定期存单中【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于安徽安利合成革股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告签字盖章页】保荐代表人（签名）：江成祺汪岳平安证券有限责任公司年月日