600898ST三联年报摘要

三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要三联商社股份有限公司2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有保留意见带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否1.6 公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介股票简称股票代码股票上市交易所公司注册地址和办公地址邮政编码公司国际互联网网址电子信箱2.2 联系人和联系方式*ST 三联600898上海证券交易所山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号250011http:/董事会秘书证券事务代表姓名联系地址沈睿山东省济南市历下区趵突泉北1邵杰山东省济南市历下区趵突泉北电话三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要路 12 号 5 层0531-81675201、81675202路 12 号 5 层0531-81675201、81675202传真电子信箱0531-0531-3 会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产878,376,003.4223,723,507.3623,303,185.0526,164,073.9371,691,630.752010 年末501,589,536.02832,387,449.04-33,051,339.24-36,523,377.287,598,698.87856,453.122009 年末491,336,317.105.52171.78不适用244.328,270.76本期末比上年同期末增减(%)2.091,454,610,906.44-141,506,313.99-118,078,144.19-115,381,121.13113,093,130.752008 年末816,226,087.53所有者权益（或股东权益）194,955,621.45 171,652,436.4013.58208,175,813.683.2 主要财务指标2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.09230.09230.103612.7114.270.28392010 年末0.7720-0.1446-0.14460.0301-19.234.000.00342009 年末0.6797不适用不适用244.19不适用不适用8,250.00本期末比上年同期末增减(%)13.58-0.4676-0.4676-0.4569-44.19-43.180.44792008 年末0.8244扣除非经常性损益项目200三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要适用 不适用单位：元 币种：人民币项目非流动资产处置损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计金额623.47-2,663,943.76-267,132.9369,564.34-2,860,888.884 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表适用 不适用限售股份变动情况表适用 不适用4.2 股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数前十名股东持股情况30,298 户股东名称山东龙脊岛建设有限公司北京战圣投资有限公司股东性质境内非国有法人境内非国有法人持股比例(%)10.699.02持股总数27,000,00022,765,602持有有限售条件股份数量27,000,00022,765,602质押或冻结的股份数量无无郑州投资控股有限公司南方证券有限公司郑州市商业银行股份有限公司陆世好江游马腾罗运璞侯平国家未知未知未知未知未知未知未知6.361.260.780.710.600.550.480.4816,068,7293,176,8451,979,8351,800,0611,503,0001,391,2001,200,6251,200,54800000000无无无无无无无无00000000前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量郑州投资控股有限公司南方证券有限公司郑州市商业银行股份有限公司16,068,7293,176,8451,979,835人民币普通股人民币普通股人民币普通股16,068,7293,176,8451,979,8353三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要陆世好江游马腾罗运璞侯平胡建平程近阳1,800,0611,503,0001,391,2001,200,6251,200,5481,189,8001,180,988人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股1,800,0611,503,0001,391,2001,200,6251,200,5481,189,8001,180,988上述股东关联关系或一致行动的说明山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公司为一致行动人。公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1控股股东及实际控制人变更情况适用 不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍4.3.2.1 控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动山东龙脊岛建设有限公司孙一丁2007 年 4 月 19 日10,000,000环境工程，水资源基础设施，文化体育设施的投资建设，房地产投资，投资咨询，会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）4.3.2.2 实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动国美电器有限公司陈晓2003 年 4 月 2 日300,000,000销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装及维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务 自然人姓名国籍4黄光裕中国三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务香港地区居住权2002 年 4 月至 2009 年 1 月任国美电器董事局主席及执行董事4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司适用 不适用5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股姓名王俊洲职务董事长性别男年龄49任期起始日期2009 年 2 月 2 日任期终止日期2011 年 6 月 26 日年初持股数0年末持股数0变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）4.8是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是5三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要孙一丁李俊涛副董事长董事男男43452009 年 2 月 2 日2009 年 2 月 2 日2011 年 6 月 26 日2011 年 6 月 26 日00004.83.6是是周明董事女472008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 26 日003.6否胡天森于秀兰独立董事独立董事男女46502009 年 2 月 2 日2008 年 6 月 27 日2011 年 6 月 26 日2011 年 6 月 26 日00004.84.8否否卢涛独立董事男412009 年 2 月 2 日2011 年 6 月 26 日004.8否牟贵先温正来监事会主席监事男男39452009 年 2 月 2 日2009 年 2 月 2 日2011 年 6 月 26 日2011 年 6 月 26 日00003.63.6是是邵王魏沈杰剑东睿监事总经理财务总监董事会秘书女男男女374441412008 年 6 月 27 日2009 年 2 月 2 日2009 年 8 月 19 日2009 年 2 月 13 日2011 年 6 月 26 日2011 年 6 月 26 日2011 年 6 月 26 日2011 年 6 月 26 日0000000013.6259.1930.5442.98否否否否合计/00/184.73/6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析第一部分：2010 年经营管理工作总结1、经营指标完成情况及分析项目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用营业利润利润总额净利润经营活动产 生的现金流量净额2010 年(万元)87,837.6075,495.244,053.534,391.860.952,643.782,372.352,330.327,169.162009 年(万元)83,238.7470,707.175,503.724,892.39-262.021,456.98-3,305.13-3652.3485.65同比增减率5.52%6.77%-26.35%-10.23%-100.36%81.46%171.78%163.80%8,270.76%2010 年预算(万元)85,470.0973,547.0110,350.001,195.00864.00预算增减(万元)2,367.511,948.23-1,903.661,177.351,466.32（1）营业收入完成情况及变化原因本期共实现营业收入 87,837.60 万元，其中主营业务收入 81,500.38 万元，其他业务收入 6,337.22 万元。完成计划收入 85,470.09 万元的 102.77%，超额完成 2,367.51 万元。同比去年同期增加 4,598.86 万元，增幅 5.52%；扣除同期闭店分公司实现收入 9,635.84 万元，同比增加 1.44 亿元，增幅 19.34%。同比变动的原因分析：公司收入同比增长主要来源于济南、东营分公司收入同比增加的贡献。济南分公司收入同比增加 15,654.90 万元，增长 29.31%；东营分公司增加 913.65 万元，增长 7.7%。6三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要本年度内对济南西门店和东营的卖场成功实施升级改造，两店的集客力和市场影响力有所增强，同时济南西门店物业纠纷基本得以解决，南门的开放、南区主要经营面积的利用，也极大程度地促进了销售的提升；本年度营销策划实施得当，充分利用元旦、春节、西门店重装开业、五一假期、世界杯、十一长期等重要节假日及自造营销节点，充分制订并缜密实施营销方案，保证了销售收入的提升。菏泽家电因物业方在公司门前广场施工，影响顾客出入，枣庄家电由于市场问题，同比下降影响了公司整体的增长率，菏泽、枣庄分公司同比分别下降 35.36%、29.8%。（2）毛利率变化情况项目主营业务毛利率其他业务毛利率综合毛利率2010 年9.23%76.05%14.05%2009 年11.43%82.44%15.05%增减变化-2.20%-6.39%-1.00%2008 年4.42%83.01%6.51%毛利率变化的原因：2010 年公司实现综合毛利 12,342.36 万元，综合毛利率 14.05%，略低于同行业同期水平；2009 年度公司实现综合毛利 12,531.57 万元，综合毛利率 15.05%，2010 年综合毛利率降低了一个百分点。毛利率同比降低的主要原因是：电脑、通讯、数码等 3C 产品的市场占比逐渐加大，2010 年 3C 产品销售占比 34.98%,销售额同比增长 31.68%；3C 产品的平均综合贡献率只有 7.2%,拉低了公司整体的综合贡献率；为维护济南家电西门店的市场地位，公司加大促销投入，使得西门店跃入家电全国前十店，带来收入增长的同时，降低了综合毛利率。（3）三项费用及税金变化情况项目营业税金及附加销售费用（万元）管理费用（万元）财务费用（万元）销售费用率管理费用率财务费用率三项费用率2010 年559.344,053.534,391.860.954.62%5.00%0.00%9.62%2009 年380.985,503.724,892.39-262.026.61%5.88%-0.31%12.18%增减变化%46.82%-26.35%-10.23%100.36%-30.13%-14.93%100.34%-21.05%2008 年206.218908.474821.2364.956.13%3.31%0.04%9.48%费用率变化的原因：本期发生费用总额 8,446.34 万元，比计划 10,350 万元节支 1,903.66 万元，节支率18.39%；比去年同期 10,134.08 万元减少 1,687.74 万元，降幅 16.65%。费用下降的原因：由于潍坊、烟台、淄博等闭店公司的影响，费用总额较同期减少 1,446.11 万元；公司今年实行费用预算管理、费用授权管理，提高全员节控意识，本期费用得到很好的控制。正常营业公司除东营费用同比增加外，济南（含总部、电脑、采分）、菏泽、枣庄都有不同程度的下降。7三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要（4）影响利润的其他因素项目资产减值损失(万元)营业外收入(万元)营业外支出(万元)2010 年692.8926.84298.282009 年559.5236.534,798.64增减变化23.84%-26.51%-93.78%2008 年8,719.2112.94393.76（5）净利润变化情况2010 度实现净利润 2,330.32 万元，剔除非经常性损益后的利润为 2,616.41 万元；2009年亏损 3,652.34 万元，剔除非经常性损益后的利润为 759.87 万元，剔除非经常性损益同比增加利润 1,856.54 万元,增幅 244%。2、财务状况及现金流量情况及分析单位：人民币元指标2010 年度2009 年度增减额同比增减率（调整后）（%）货币资金预付款项其他应收款长期待摊费用应付票据应付账款应交税费其他应付款预计负债经营活动产生的191,233,156.4913,641,253.0122,028,976.366,238,113.5696,505,516.83101,119,635.777,271,223.6466,314,598.745,418,403.7671,691,630.75144,923,350.6433,263,571.1032,515,861.791,387,067.32120,188,732.66136,907,312.703,915,704.5528,502,769.153,000,000.00856,453.1246,309,805.85-19,622,318.09-10,486,885.434,851,046.24-23,683,215.83-35,787,676.933,355,519.0937,811,829.592,418,403.7670,835,177.6331.95%-58.99%-32.25%349.73%-19.71%-26.14%85.69%132.66%80.61%8,270.76%现金流量净额指标变动的原因分析：（1）货币资金比年初增加 31.95%，其中银行存款比年初增加 6,443 万元。主要是本期因公司盈利能力提升以及资金使用效率增加导致可使用资金充盈。（2）预付帐款比年初减少 58.99%，主要是期末公司将对原关联方（即三联集团及其所属单位）的预付帐款重分类为其他应收款形成。与部分供应商停止合作，预付该部分供应商的款项已不再具有预付款性质，公司本期将该部分款项转入其他应收款核算。（3）其他应收款比年初减少 32.25%，主要是对收回可能性很小的款项公司对其全额计提坏账准备。（4）长期待摊费用比年初增加 349.73 万元，主要是济南、东营等卖场进行重装改造导致待摊装修费增加。（5）应付票据比年初减少 19.71%，主要是为增加合同点位以及改变部分商品结算方式所致。（6）应付帐款比年初减少 26.14%，主要是期末公司将对原关联方（即三联集团及其所属单位）的应付帐款重分类为其他应付款。（7）应交税费比年初增加 85.69%，主要是收入增加，本期应交增值税和企业所得税增加所致。（8）其他应付款比年初增加 132.66%，主要是期末公司将对原关联方（即三联集团及8三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要其所属单位）的应付帐款重分类为其他应付款。（9）预计负债比年初增加 80.61%，主要是由于三联集团所属单位未能支付到期货款，供货商对其起诉时要求本公司承担连带责任，公司将该部分诉讼案件预计可能发生的损失金额 241 万元做预计负债处理形成。（10）经营活动产生的现金流量净额比同期增加 7,083 万元，主要原因是公司本期零售收入增加，同时三项费用总额下降，部分结算方式改变导致可使用资金充盈。3、公司实际经营业绩与经营计划的说明公司是否披露过盈利预测或经营计划：是公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是公司 2009 年年度股东大会审议通过了关于公司 2010 年度财务预算的议案，制订净利润预算 864 万元，报告期内公司实现净利润 2,330.32 万元，超出预算计划的 169.71%。4、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、产品情况单位:元 币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业商业815,003,814.03739,775,722.489.23%3.19%5.74%-19.21%分产品家电815,003,814.03739,775,722.489.23%3.19%5.74%-19.21%（2）主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币山东省地区营业收入815,003,814.03营业收入比上年增减（）3.19%第二部分：2011 年计划与发展规划1、家电行业的发展趋势分析家电零售这一行业的发展趋势基本体现在以下几个方面：（1）连锁扩张仍将继续。主要家电零售连锁企业虽已基本覆盖全国省会城市和发达的二线市场，但二、三级市场的空间仍然较大，一、二线市场的连锁发展密度也仍然参差不齐，所以短期内扩张仍将继续。（2）信息系统化管理将更加精细。随着连锁的迅速扩张，每个连锁店从空间和区域上看分散程度很高，在内在的经营、管理方面更需要集中才能防止管理失控。这种集中需要极强的内力支撑，即对信息化系统的要求更高。（3）差异化经营仍是行业探索的主题。家电连锁企业势必要通过重新定位来重新在竞争中立足，选择客户群体、将品类做精、设立品牌体验馆、加强类型定制和专供将成为趋势。在定位同质化的情况下，选择尽量区别于竞争对手的品牌成为趋势，例如独有品牌经营、区域化独家经营以及自有品牌的选择和销售。同时，寻找新的市场空间和业态形式也是必要的。9三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要（4）真正意义上的虚拟网络竞争开始。家电零售企业已经普遍意识到无形的虚拟网络在辅助店面营销过程中的重要作用，并且已不再拘泥于网上商城这一浅显概念。家电连锁企业的电子商务模块的趋势将是独立运营，这也将成为连锁零售行业新的增长点。2、公司 2011 年经营规划（1）在门店网络布局上，公司 2011 年将新开店面 3-4 家，特别要继续加强济南家电分公司在济南市场的领导地位，充分发挥旗舰店的龙头带动作用；（2）实施社区营销并深入开展与运营商的合作，进一步巩固并拓展新的销售渠道，加强对外埠门店的业务督导，提升公司整体营运能力。（3）为提升公司盈利能力，公司将在对整体商品及分品类、品牌销售结构及综合贡献分析研究基础上，确定商品组合策略，调整商品结构和卖场布局；并将继续推行商品的差异化管理，强化主推商品和主推品牌销售的管理工作，实施专项考核、专人跟踪，配合卖场宣传与布局，优化销售结构，提升公司整体综合贡献水平。（4）对公司未来发展的展望新年度经营计划收入计划(亿元)10.68费用计划(亿元)1.01新年度经营目标净利润 3120 万元为达目标拟采取的策略和行动见“管理层讨论与分析”之“关于 2010 年的经营规划。公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否6.2 主营业务分行业、产品情况表请见前述 6.16.3 主营业务分地区情况表请见前述 6.16.4 募集资金使用情况适用 不适用变更项目情况适用 不适用6.5 非募集资金项目情况适用 不适用6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用 不适用山东天恒信有限责任会计师事务所（下称“会计师事务所”）为公司 2010 年度财务会计报告出具了保留意见。公司董事会对导致保留意见的事项说明如下：一、对保留事项的说明审计报告说明段1、截至 2010 年 12 月 31 日，三联商社公司账面反映应收山东三联集团有限责任公司（以下简称三联集团）及其所属单位款项 58,051,961.07 元，占资产总额的 11.57%；应付三联10，三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要集团及其所属单位款项 40,202,701.56 元，占负债总额的 13.11%。三联商社公司已对应收三联集团及其所属单位的款项全额计提坏账准备。截至审计报告日，我们向三联集团及其所属单位发出的往来款项询证函均未得到回复。由于无法实施必要的审计程序，我们无法对三联商社公司与三联集团及其所属单位的债权、债务余额的真实性和准确性以及债权可回收性获取充分、适当的审计证据。2、2009 年三联商社公司与三联集团及其所属单位签署了债权、债务清理确认协议明确以 2009 年 12 月 31 日为截止日，采用汇总差额作为偿付的依据。但是，由于该协议无确定的互抵金额，且自 2009 年开始进行的三联商社公司与三联集团及其所属单位的对账工作，截至审计报告日，双方并未确定对账结果和差异情况，协议能否得到有效执行存在极大的不确定性。公司董事会说明鉴于三联集团及下属公司自 2008 年开始就已经没有偿还到期债务的能力，根据账务处理的稳健性原则，2009 年度，公司按与三联集团及下属公司间的独立法人单位为主体重新确认相应的债权，同时按该独立法人的偿债能力确定该债权的可偿还能力的原则，将其中已没有到期偿还债务能力的独立法人单位对公司的债务净额全额计提坏账并追溯调整 2008 年度相关会计科目。2010 年度，公司通过与三联集团及其所属公司对账，发现部分往来款项存在串户、统计数据不完整、账务处理错误等情况，对账后公司重新确认应收三联集团及其所属企业的款项为 58,051,961.07 元，与公司 2009 年末原账面值差异为 5,261,230.09 元，公司在编制2010 年度财务报表时已就这部分差异进行账务处理，补充计提坏账准备 5,261,230.09 元，并作为前期会计差错进行更正及追溯调整相关会计科目。2010 年度，公司成立了专职对账小组，推动与三联集团及下属公司就相关债权债务的对账工作，但在 2010 年度审计报告出具前相关债权债务仍无法得到确认，导致会计师认为该事项可能对资产负债表造成影响并出具了保留意见，该事项不对公司 2010 年度的经营成果和现金流量造成影响。2011 年度，公司将继续推动与三联集团及所属公司的债权债务的确认工作。一方面通过诉讼途径就因三联集团及所属公司的关联诉讼对公司造成的损失主张权利，另一方面对经营性往来产生的债权债务继续与对方通过对账或以谈判等方式力求尽快得到确认和解决。二、对强调事项的说明审计报告强调事项1、如财务报表附注“十二、其他重要事项”之“（二）与原控股方三联集团的关联交易和往来事项”所述：三联家电特许连锁体系的权属及相关收益、重组郑百文时投入的房产存在的问题等事项均未得到落实和妥善的处理。2、如财务报表附注“七、或有事项”之“（一）未决诉讼进展情况”第 14 条所述：因三联集团商标侵权给三联商社公司的正常经营带来重大不利影响，三联商社公司已就三联集团商标侵权事项于 2009 年 5 月向济南市中级人民法院提起诉讼。截止审计报告日，三联商社尚未收到法院对此诉讼的法律判决文书。此外，我们注意到三联商社公司的中小股东亦就三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民法院提起诉讼，该案定于2011 年 3 月 29 日未庭审理。公司董事会说明2001 年-2003 年三联集团对郑百文进行重大资产重组的整体方案已经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过并报有关部门备案。后期三联集团在执行重组方案时有瑕疵，未履行相关承诺。公司已就三联集团未履行相关承诺的事实反映到相关部门。三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及的核心是公司正在面临的 7794791100三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要号“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷。如果上述争议与纠纷不能得到解决，特许加盟店管理权和受益权问题将很难得到彻底解决。公司已就“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷提起诉讼，该案经济南市中级人民法院受理且于 2009 年 9 月开庭审理，目前尚未判决。公司中小股东代位诉讼诉三联集团侵犯商标使用权纠纷，由山东省高级人民法院（下称“山东省高院”）立案后，原定于 2010 年 1 月 29 日开庭，由于三联集团分别向山东省高院及中华人民共和国最高人民法院（下称“最高院”）提出了管辖权异议及异议上诉而推迟开庭。2011 年 1 月，异议上诉被最高院裁定驳回。详细内容见公司 2010 年 1 月 22 日、3 月27 日、4 月 9 日以及 2011 年 1 月 26 日、3 月 1 日刊登的相关公告。该案将于 2011 年 3 月29 日在山东省高级人民法院开庭审理。针对上述案件，公司均对其进展进行了持续关注，并严格履行了相关信息披露义务。6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司 2010 年度实现净利润 23,303,185.05元，至 2010 年末，公司累计未分配利润为-124,976,642.91 元，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用 不适用本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司本报告期盈利，但截止报告期末累计未分配利润为负数。未用于分红的资金留存公司的用途用于公司经营7 重要事项7.1 收购资产适用 不适用7.2 出售资产适用 不适用7.3 重大担保适用 不适用7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易适用 不适用单位:元 币种：人民币向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务关联方国美电器有限公司济南国美电器交易金额0占同类交易金额的比例(%)0交易金额3,937,124.72523,779.21占同类交易金额的比例(%)0.435.2612股改承诺6收购报告书或权益变动报告书中所作承诺三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要有限公司济南国美电器有限公司青岛国美电器有限公司合计0625,000625,000049.90107,395.9304,568,299.861.890其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 625,000 元。7.4.2 关联债权债务往来适用 不适用7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况适用 不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案适用 不适用7.5 委托理财适用 不适用7.6 承诺事项履行情况7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项适用 不适用承诺事项承诺内容履行情况因司法拍买，三联集团所持公司有限售条件的流通股 27,000,000 股，于 2008 年 3 月 4 日过户至龙脊岛建设名下；三联集团所持公司公司原控股股东三联集团承诺：持有三联商社的非流 22,765,602 股有限售条件的流通股通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司 股权，于 2008 年 8 月 29 日过户至法执行等不可抗力之外，年内不上市交易或者转让。战圣投资名下。至此，三联集团不再持有公司有限售条件的流通股。龙脊岛建设与战圣投资报告期内履行了原控股股东对该部分股份的所做出的股改承诺。2009 年 2 月 27 日，国美电器及关联方在其签署的详式权益变动报告书中承诺：对于已存在的国美电器与公司在山东省内的同业竞争，承诺：“1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优质资源；3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免131、2009 年 3 月 6 日经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，同意与国美电器签订框架供货协议和框架购货协议，约定购货或供货价格应为供应方就供应该等相关产品的净供价，公司通过诺。其他对公司中小股东所作承诺三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；4、对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，国美电器承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。”为规范将来可能产生的关联交易，国美电器及关联方承诺“与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。”2003 年 1 月 20 日，公司原控股股东三联集团就其与公司的关联交易与同业竞争问题，承诺如下：（一）关于关联交易的承诺1与公司的关联交易完全按照市场化的原则进行公允定价。2与公司的关联交易已按照有关规定提交公司董事会或股东大会讨论通过。在公司董事会或股东大会讨论上述关联交易时，三联集团已经并将继续依照有关规定履行回避义务，由非关联董事或股东投票审议该关联交易。3三联集团承诺在股市恢复上市后两年内，在经公司股东大会审议通过后，以公允价格将三联集团与家电批发和配送相关的资产和业务置入公司，从而彻底解决因三联集团向公司供货而产生的关联交易问题。4.三联集团承诺公司在家电零售领域无偿使用三联开发的 ERP 系统。5.三联集团承诺与公司签定商标许可使用合同，许可公司在家电零售领域无偿使用 779479 号“三联”服务商标。6三联集团承诺不利用关联交易损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。（二）关于同业竞争的承诺1、三联集团在资产出售过程中，定价公允，履行了法定审批程序并进行了充分的信息披露，未损害郑百此关联交易可享受到国美电器与供应商已取得的市场优质资源。2、在国美电器对公司董事会及管理层进行改组后，国美电器及关联方与公司发生的关联交易都严格履行了法定程序，未通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，履行了其在 2009 年 2 月 27 日签属了详式权益变动报告书中的承三联集团未履行有关承诺：1、2002 年 4 月 29 日至今，三联集团并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给公司，公司也未与任何一家特许店签订正式合同。2、2008 年 4 月，三联集团成立以家电零售为主业的“山东三联家电有限公司”，与公司进行同业竞争，随后相继利用“三联”商标开立济南、潍坊、枣庄、烟台等店面。3、2008 年 6 月 25 日,三联集团并未事前通知公司私下向国家商标局申请将注册号为“779479”的“三联”注册商标转让过户给上述山东三联家电有限公司。4、三联集团通过资金占用、侵占公司物业、提前与公司解除门店租约等方式损害上市公司和全体股东利益。文及其股东、特别是中小股东的利益。2、三联集团不再以任何方式从事家电（包括家电类产品、信息类产品和通讯类产品等）零售业务。7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是14三联商社股份有限公司三联商）社股三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要否达到原盈利预测及其原因作出说明适用 不适用7.7 重大诉讼仲裁事项适用 不适用单位:元 币种:人民币承起诉(申请)方应诉(被申请)方担连带责任诉讼仲裁类型诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲裁)涉及金额诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况方原告兴业银行股份有限公司济南分行兴业银行股份有限公司济南分行三联家电配送中心有限公司诉讼因金融借款纠纷，于 2007 年 9 月向济南市中院起诉三联家电配送中心有限公司及本公司，诉讼标的额为40,000,000 元。本案经济南中院和山东省高院两次审理终审，2009 年 3 月山东省高院出具民事判决书（2008）鲁商终字第 404 号判决本公司在兴业银行未实现的债权数额范围内，向其承担质押票据项下款项的兑付责任。2009 年 5月该案进入强制执行阶段。2009 年 10月，执行法院强行扣划本公司资金累计40,000,0002010 年 9 月，本公司不服山东省高院的终审判决，向中华人民共和国最高人民法院提请再审。2010 年 9 月13 日本案被最高院正式受理，2010 年 11 月19 日本公司收到最高院（2010）民 申 字第1290 号民事裁定，驳回本公司再审申请。2010 年 7 月兴业银行兴业银行再次以该案项下借款尚欠部分利息未执行为由，申请查封了公司位于济南市趵突泉北路 12 号的地上一层房产；按法院要求，2011 年 3 月 4 日，我公司暂再交付中院10 万元执行款，被查封房产已解除。41,422,613.63 元。2001-2003 年期间，山东三联集团有限责任公司的前身三联集团公司（下称“三联集团”）在对公司的前身郑州百文股份有限公司（集团）（下称“郑百文”）进行资产重组过程中，曾向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出三联集团公司关于郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺，承诺许可郑百三联商社股份有限公司山东三联集团有限责任公司诉讼文在家电零售领域无偿使用由三联集团注册的注册号为 779479 的“三联”商标,并承诺三联集团不再以任何方式从事家电零售业务。并与郑百文签订商标使用合同，约定在该商标有效注册期内授权公司无偿独占使用，并由该案已于 2009 年 9 月22 日在济南市中级人民法院进行开庭审理，截止报告日，尚未判决。尚 未 判决三联集团承担商标到期续展费用，如三联集团拟放弃该商标所有权，应提前通知公司，在公司同意的情况下无偿转让给公司。2009 年 3 月始，三联集团违反合同约定，进行一系列的违反合同约定的行为，阻碍了公司的持续正常经营。公司已向济南市中级人民法院起诉三联集团，要求其将该商标无偿转让给公司。山东2006 年 6 月 29 日，段秀峰、山东格力本案原定于 2010 年 7三联市场营销有限责任公司（下称“山东格月 12 日在济南中院开该案原告已免除公司段秀峰集团诉讼力”、三联集团、山东三联城市建设有14,664,000庭审理，后推后开庭。在该案所涉及协议书有限责任限责任公司（下称“三联城建”）、三联商社签订协议书一份，原告段秀峰（山2010 年 8 月 10 日，公司收到段秀峰致公司项下的担保责任15公份有限公司建设有限责任三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要东格力法定代表人）委托三联集团、三的关于免除三联商社司、山东三联城市公司联城建开发彩石花园白领公寓项目；山东格力代段秀峰向三联集团、三联城建按照该项目地上建筑面积的总价值支付权益保证金 977.6 万元；三联集团、三联城建负责于 2008 年 10 月 31 日前将该项目房屋按约定的交房标准交付原告使用；三联商社对本协议中约定的三联集团、三联城建的权利和义务提供股份有限公司担保责任的函，就该案项下协议约定我公司为三联集团、三联城建提供不可撤销的担保责任，段秀峰决定免除公司在该协议书项下的担保责任。不可撤销的担保。合同签订后，原告履行了支付权益保证金的义务，但截止原告上诉日，三联集团、三联城建现仍未将房屋交付原告使用，已经符合原告解除合同并支付违约金的条件。因此，原告向济南中级人民法院提起诉讼，请求法院判决令解除各方签订的协议书，三联集团、三联城建向原告退还已支付的权益保障金 977.6 万元，并向原告支付违约金 488.8 万元；判令三联商社对上述债务承担连带责任；由三被告承担本案的诉讼费、保全费等各项费用。二审判定：1、针对公司所有的三联大厦地下二层北区被三联物三联商社股份有限公司山东三联集团有限责任公司及其关联方三联集团城建物业管理中心等诉讼因三联集团等关联方无偿公司济南家电分公司的部门物业面积，公司于 2009年 4 月向济南市历下区人民法院（下称“历下法院”）提起诉讼，要求三联集团及其关联方将违法占用的物业恢复原状并返还给公司。由于被占物业面积分为三处，历下法院受理案件后，决定分别立案。业长期占用一案，法院判定三联物业腾空并历下法院于 2009 年 10 返还我公司；2、针对月 12 日对该分别立案 公司所有的三联大厦的三起案件分别进行 地上一层南区部分面了开庭审理。2009 年 积被占一案，由于诉讼12 月 17 日，公司收到 期间案件涉及违法标历 下 法 院 下 发 的 识已由汇泉饭店方拆（2009）历民 初 字第 除，故二审判决维持除708-710 号三份民事判 “要求汇泉饭店自费决书。后双方均对一审 拆除标识”外的一审判判决表示不服，提出上 决；3、针对公司所有诉，2010 年 5 月 17 日，的 三 联 大 厦 地 上 一 层公司收到济南中院下 北 区 部 分 面 积 被 占 一发的【2010】济民一终 案，二审判定维持一审字 182 号-184 号三份 判决，判令金三杯酒家民事判决书。将占有使用的一层北区恢复原装并返还公司，此外，金三杯需自公 司 已将 地 上一 层 南区 部 分面 积 收回 并 已投 入 正常经营。针 对 其余 涉 案面 积 的返 还 或有 条 件租用，公司 正 与被 告 方进 行 协商沟通。费拆除三联大厦北门承重柱上方的“金三杯酒家”标牌。针对兴业银行案件对公司造成的巨大损失，公司于 2011 年 1 月向济南市中级人民法院对山东三联集团有限责任公司及下属三联家电配送中心有限公司另案提起诉讼请求，截止本报告报露日，公司尚未收到济南中级人民法院的立案通知。7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况适用 不适用16、三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要7.8.2 持有其他上市公司股权情况适用 不适用7.8.3 持有非上市金融企业股权情况适用 不适用7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况适用 不适用7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否8 监事会报告8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依法运作情况进行了监督，认为：公司股东大会、董事会的召集召开程序、董事会对股东大会决议的执行按照公司法证券法、股票上市规则公司章程及其它法律法则的规定规范运作。8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司会计核算和财务管理符合有关规定，内部控制运行有效；监事会要求公司管理层加强公司财务管理基础工作，加强往来帐管理，避免产生坏帐或损失。山东天恒信有限责任会计师事务所对公司 2010 年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司未进行资金募集。8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司未进行重大收购和出售资产。8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见公司制订有关联交易决策制度，报告期内又制订了投融资管理制度，对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报告期内的关联交易事项的审批均履行了相应的、合理的决策程序，在董事会及股东大会审议相关关联交易事项时，关联董事及关联股东依法回避表决，表决程序合法、合规。8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见山东天恒信有限责任会计师事务所对公司 2010 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司监事会同意公司董事会编制的关于公司 2010 年审计保留意见涉及事项的专项说明，将对审计报告中的保留意见涉及事项的进展进行关注，积极督促董事会采取相应解决措施。17三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见监事会认为，公司董事会在制订 2010 年度经营预算时，刚刚经历 2009 年度亏损，股票即将被实施暂停上市处理。公司面临较多的不确定性因素，消化遗留问题、保证盈利以实现恢复上市成为公司 2010 年度的首要目标，在公司经营尚面临较大压力的情况下，盈利目标保持相应的谨慎是必要的。9 财务会计报告9.1 审计意见财务报告审计意见未经审计标准无保留意见审计非标意见审计意见全文审 计 报 告天恒信审报字【2011】1303 号三联商社股份有限公司全体股东：我们审计了后附的三联商社股份有限公司（以下简称三联商社公司）财务报表，包括 2010 年 12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是三联商社公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、导致保留意见的事项1、截至 2010 年 12 月 31 日，三联商社公司账面反映应收山东三联集团有限责任公司（以下简称三联集团）及其所属单位款项 58,051,961.07 元，占资产总额的 11.57%；应付三联集团及其所属单位款项40,202,701.56 元，占负债总额的 13.11%。三联商社公司已对应收三联集团及其所属单位的款项全额计提坏账准备。截至审计报告日，我们向三联集团及其所属单位发出的往来款项询证函均未得到回复。由于无法实施必要的审计程序，我们无法对三联商社公司与三联集团及其所属单位的债权、债务余额的真实性和准确性以及债权可回收性获取充分、适当的审计证据。2、2009 年三联商社公司与三联集团及其所属单位签署了债权、债务清理确认协议，明确以 2009年 12 月 31 日为截止日，采用汇总差额作为偿付的依据。但是，由于该协议无确定的互抵金额，且自2009 年开始进行的三联商社公司与三联集团及其所属单位的对账工作，截至审计报告日，双方并未确定对账结果和差异情况，协议能否得到有效执行存在极大的不确定性。四、审计意见18三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要我们认为，除上述事项对资产负债表和股东权益变动表可能造成的影响外，三联商社公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三联商社公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。五、强调事项我们提请财务报表使用者关注：1、如财务报表附注“十、其他重要事项”之“（二）与原控股方三联集团的关联交易和往来事项”所述：三联家电特许连锁体系的权属及相关收益、重组郑百文时投入的房产存在的问题等事项均未得到落实和妥善的处理。2、如财务报表附注“七、或有事项”之“（一）未决诉讼进展情况”第 14 条所述：因三联集团商标侵权给三联商社公司的正常经营带来重大不利影响，三联商社公司已就三联集团商标侵权事项于 2009年 5 月向济南市中级人民法院提起诉讼。截止审计报告日，三联商社公司尚未收到法院对此诉讼的法律判决文书。此外，我们注意到三联商社公司的中小股东亦就三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民法院提起诉讼，该案定于 2011 年 3 月 29 日开庭审理。本段内容不影响已发表的审计意见。山东天恒信有限责任会计师事务所中国临沂市中国注册会计师 李玉明中国注册会计师 庞 勇二一一年三月九日9.2 财务报表财务报表附后9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。9.4 会计差错更正9.4.1 追溯重述法单位：元 币种：人民币会计差错更正的内容批准处理情况受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数山东三联集团有限责任公司（以下简称三联集团）是公司原控股股东，公司实际控制人变更后，对应收三联集团及其所属企业的债权全额计提了坏账准备，金额 52,790,730.98 元。2010 年，公司通过与三联集团及其所属企业对账，发现部分往来款项存在串户、数据统计不完整、账务处理错误等情况，公司重新确认应收三联集团及其所属企业的款项为58,051,961.07 元，差额为 5,261,230.09 元，公司对此进行了账务调整，并计提坏账准备 5,261,230.09 元。第七届董事会第二十六次会议审议通过调减 2010 年期初预 付 账 款5,261,230.09 元，同时调减 2010 年期初留存收益5,261,230.09 元。5,261,230.09由于该等往来款项差异均为以前年度形成，故公司对计提坏账准备 5,261,230.09 元进行追溯调整。19三联商社股份有限公司 2010 年年度报告摘要2009 年，公司的实际控制人变更为国美电器有限公司，公司与供应商的合作发生了较大变化，公司应收取的返利、促销费、场地费等的回收存在不确定性，公司遵循谨慎性原则，在实际收到时确认。但对于 2009 年度资产负债表日后期间（即 2010 年 1月 1 日至 4 月 30 日）实际收到的属于 2009 年度的返利 2,125,767.34 元、促销费及场地费 1,036,782.16元，公司未根据企业会计准则第 29 号资产负债表日后事项的规定相应调整 2009 年度财务报表。第七届董事会第二十六次会议审议通过调增 2010 年期初应 收 账 款3,162,549.50 元，同时调增 2010 年期初留存