合规承诺函

FotonDaimlerAUTOMOTIVE 福田戴姆勒汽车北京福田戴姆勒汽车汽车有限公司 2013 年 5月 17日合规承诺函名称：地址：尊敬的*先生：1. 对贵公司(以下或称为：商业伙伴)与北京福田戴姆勒汽车汽车有限公司(以下简称：福田戴 姆勒汽车)之间建立的商业合作，福田戴姆勒汽车期待与贵公司达成富有成效且互惠互利的关 系。2. 福田戴姆勒汽车股东同意采取措施以确保福田戴姆勒汽车及其人员的所有商业行为符合法律和 最高道德标准。事实上，福田戴姆勒汽车致力于确保其遵守所有相关反腐败法律，包括中国法 律、德国法律、美国海外反腐败法和英国反贿赂法案。3. 为全力确保福田戴姆勒汽车遵守法律和道德标准，福田戴姆勒汽车还期待其所有重要的商业伙 伴，包括贵公司遵守这些标准。福田戴姆勒汽车相信贵公司通过签署本函，或通过修改与福田 戴姆勒汽车之间的合同从而反映其承诺的方式示其承诺。4. 福田戴姆勒汽车尤其期待其所有商业伙伴同意以下反贿赂条款：A. 遵守法律(1) 商业伙伴，代表其自身且代表其关联人陈述、保证并约定：(i) 商业伙伴及其关联人独自负责遵守、尽其所知其已经遵守且将遵守 适用法律，并且据其所知，其尚未实施且将不会实施可能会使福田 戴姆勒汽车或福田戴姆勒汽车任何股东承担适用法律项下的责任的 任何作为或不作为；福田戴姆勒汽车(ii) 据其所知，商业伙伴及其任何关联人均未为了以下腐败目的，已经或将要直接或间接地向任何政府官员提供、支付、给予或贷款金钱 或任何其它有价物或者承诺支付、给予或贷款金钱或任何其它有价 物，或者为了任何政府官员的利益已经或将要提供、支付、给予或 贷款，或者承诺支付、给予或贷款金钱或任何其它有价物：(a)影响 该等政府官员以其职务身份所实施或作出的任何行为或决定；(b)诱 使该等政府官员违反其法定职责实施作为或不作为； (c) 取得任何不 当利益，或者(d)诱使该等政府官员利用其对政府实体的影响力以影 响或改变该政府实体的任何行为或决定，并且在上述各种情况下均 是为了向商业伙伴、其商业伙伴、福田戴姆勒汽车或福田戴姆勒汽 车的任何股东引导业务；(iii) 商业伙伴及其任何关联人均不是且将来也不会成为政府实体或政府官员，且该等政府实体或政府官员的职务职责包括决定向商业伙伴、其商业伙伴、福田戴姆勒汽车或福田戴姆勒汽车的任何股东引 导业务、决定监督或者以其它方式控制或指挥能够向商业伙伴、其 商业伙伴、福田戴姆勒汽车或福田戴姆勒汽车的任何股东引导业务 的政府官员的行为。(2) 商业伙伴应当且应当促使其业务合作伙伴全面协助和配合福田戴姆勒汽车或福田戴姆勒汽车任何股东遵守适用法律。(3) 在任何情形下，如果福田戴姆勒汽车 已获得实质性证据证明其有充分且合理 的理由认为某一作为或不作为将可能会导致其违反适用法律，则对于商业伙 伴而言，在该等条款项下或与该等条款相关，福田戴姆勒汽车均无义务实 施或不实施该等行为。(4) 福田戴姆勒汽车应当有权就商业伙伴与福田戴姆勒汽车之间的以及 /或涉及福田戴姆勒汽车的交易或商业伙伴有关相关合同的标的物，基于风险情况福田戴姆勒汽车对商业伙伴进行定期审计和就特定事件对其进行审计。此外，如果存在导 致怀疑该等业务合作伙伴或间接业务合作伙伴已违反或将违反适用法律的 情形，福田戴姆勒汽车应有权将其对商业伙伴进行的审计延伸至商业伙伴 的业务合作伙伴以及后者的业务合作伙伴。(5) 福田戴姆勒汽车进行的审计包括所有可能适当的措施(例如基于特定情况和涉及的风险所采取的措施)，以确保福田戴姆勒汽车对已调查的所有相关事项感到完全满意。该等审计内容包括以下各项在内的诸多适当措施：(i) 就商业伙伴的合规政策、培训和监督，进行问卷调查；(ii) 尤其是监测交易，以发现可能的腐败迹象；(iii) 检查商业伙伴有关因与 福田戴姆勒汽车 之间的业务关系而达成的协 议中设想的活动和/或因此开展的活动的政策方针、流程、账簿和记 录。(6) 该等条款各方应努力合作制定实际的、相称的、合理及有效的补救措施， 从而减少在福田戴姆勒汽车 审计期间发现的商业伙伴的腐败风险和合规缺 陷。(7) 如果商业伙伴或其任何业务合作伙伴违反本第 A 条中的陈述、保证或承 诺，商业伙伴应以 福田戴姆勒汽车 接受的适当方式对该等违约情形实施补 救：(i) 宣布没收应向商业伙伴支付的任何未付金额，且在每种情况下均将有权 要求偿还适用法律所禁止的已向商业伙伴支付的或记入商业伙伴账户的 任何款项；(ii) 拒绝向商业伙伴进行交付、提供服务或支付款项(视情况而定)，且无 需就与该等决定有关的任何主张、损失或损害向商业伙伴承担任何责 任；(iii) 以充分理由通知商业伙伴立即解除本协议；福田戴姆勒汽车(iv)向商业伙伴主张：（a）针对福田戴姆勒汽车进行、施加、实施或采取的一切索赔、违约金、罚款、判决或行政诉讼，或针对有权就前述事项受到福田戴姆勒汽车赔偿或福田戴姆勒汽车应使其免遭损害的任何第三方的一切索赔、违约金、罚款、判决或行政诉讼，以及为解 决第三方因前述事项所声称的责任而支付的所有款项；（b）前述第三方在针对任何所声称的责任进行评估和抗辩过程中产 生的，且如果该等责任成立，将根据条款（a）予以赔偿而产生 的一切合理费用和支出（包括法律顾问或其它顾问的费用和付 款）；（c）第三方因前述事项产生的一切损失和直接损害。B. 付款相关合同的一方向另一方的任何付款将以电汇方式支付至另一方注册地或业务注册地所 在国的另一方的账户（由相关银行书面确认）。C. 定义在本第A条和第B条中，以下术语具有以下规定的含义：（i）“适用法律”指中华人民共和国刑法第 164 条、德意志联邦共和刑法典第 299 条及其后条款和第 334 条及其后条款、美国海外反腐败法 案和英国反贿赂法案（不考虑其管辖限制），美国和德国有关出口 控制的法律（在适用于合同产品的范围内）以及适用于商业伙伴或其任何 关联人从事的与本协议有关的或者与涉及商业伙伴和公司或公司任何股东 的任何其它业务事项的任何活动的所有其它法律、法规、规定、命令、法 令或具有法律效力的其它指令（各种情形下皆包含可能不时进行的修 改）；福田戴姆勒汽车(ii) “关联人”指商业伙伴的高级管理人员、董事、员工或代理，或者代表商业伙伴或为了商业伙伴的利益行事的其任何股东、负责人或所有权人；(iii) “业务合作伙伴”指与相关合同有关的商业伙伴使用或签约的所有第三方；(iv) “政府实体”指政府或其任何部门、机构或执行部门(包括受政府控制的任何公司或其它实体)、政党或者公共国际组织；(v) “政府官员”指政府实体的任何官员、员工或其它官员(包括他们的任何直系家庭成员)、以职务身份为政府实体行事的任何个人或任何政治职务候选 人；(vi) “基于风险情况 ” 指相关规定中描述的活动并不是在每一种情况下均会发生的，而是针对涉及的腐败风险而展开的。福田戴姆勒汽车将制定合理的流 程和指导意见，以确保该等审查的重点放在构成最大风险的领域，并避免 对业务造成不必要的中断。5. 请签署本函，并在方便之时将本函返还至福田戴姆勒汽车。或者，请与福田戴姆勒汽车联系， 以讨论修改贵公司与福田戴姆勒汽车之间的合同，从而将贵公司的合规承诺反映在合同中。请 注意：未签署本函，或未对其与福田戴姆勒汽车之间的合同进行修改以反映其合规承诺的所有 商业伙伴，视为贵公司拒绝与福田戴姆勒汽车建立商业合作关系，福田戴姆勒汽车保留不与贵 公司签订合同、或与贵公司终止合同或不再续订合同的权利。6. 针对尚未签署本函，或尚未对其与福田戴姆勒汽车之间的合同进行修改以反映其适当合规承诺 的商业伙伴，福田戴姆勒汽车收到签署的承诺函之前将不会与贵公司签署合同或发生任何业务 关系。在福田戴姆勒汽车充分了解其怀疑的行为(为此可能需要对商业伙伴进行审计)，实施 适当补救，且该商业签署本函或对其与福田戴姆勒汽车之间的合同进行修改以反映其适当合规 承诺，并得到福田戴姆勒汽车同意后，才可继续与该业务合作伙伴之间的业务。7. 福田戴姆勒汽车重申：双方的业务关系受到贵公司及其员工对上文提及的法律的遵守的制约，这些法律是：福田戴姆勒汽车 中华人民共和国刑法第164条 德意志联邦共和刑法典第299条及其后条款和第334条及其后条款 美国海外反腐败法 英国反贿赂法案 可通过因特网和您的法律顾问查阅该等法律。8. 福田戴姆勒汽车希望该等材料将对贵公司有所帮助，但贵公司制定任何政策时，不应仅仅依据 该等材料作为法律意见。因贵公司制定或实施任何相关政策而可能产生的任何性质的问题，福 田戴姆勒汽车不承担责任。9. 本函由贵公司授权代表签署并加盖公司公章，且返还至公司，则被视为满足上文第 5 条的要 求。公司再次期待与贵公司达成富有成效且互惠互利的关系。此致北京福田戴姆勒汽车有限公司接受和同意方：*签字人：公章姓名：*职务：*日期：2013-05-17