有限合伙协议(适用于股权投资基金)

有限合伙合同本有限合伙合同（下称“本合同”）由 （“一般合伙人”）与本合同附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于 年 月 日共同签订并签订。下文中一般合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均故意根据合伙公司法（如下文所定义）、有关法律法规的规定以及本合同所商定之条款和条件，发起设立一家有限合伙公司从事投资业务，各方达到如下合同：第一条定义1.1定义:在本合同中，除非上下文另有阐明，下列词语分别具有下述列明的含义：被投资公司:指有限合伙公司以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。工作日:指中国法定节假日、休息日之外的日期。工商变更登记:指有限合伙公司发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。关联人:指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受她人共同控制的任何自然人、公司、商业公司、合伙公司、联合公司或其他商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其她方式能实质性控制被控制方之经营决策。管理费:指作为一般合伙人向有限合伙公司提供合伙事务管理及其她服务的对价，而由有限合伙公司向一般合伙人支付的报酬。 合伙公司法:指中华人民共和国合伙公司法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于8月27日修订通过，自6月1日起施行。合伙人:指一般合伙人和有限合伙人。流动性投资:指寄存银行、购买国债、购买货币市场基金或其她购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。一般合伙人、执行事务合伙人:指在本合同签订时有限合伙公司唯一的一般合伙人、执行事务合伙人，即 。人、人士:指任何自然人、合伙公司、公司等法律或经济实体。认缴出资额:指某个合伙人承诺向有限合伙公司缴付的、并为一般合伙人所接受的钞票出资金额。实缴出资额:指某个合伙人实际向有限合伙公司缴付的钞票出资金额。 实缴出资总额:指全体合伙人实际向有限合伙公司缴付的钞票出资总金额。守约合伙人:指不存在违背本合同商定之记录的合伙人。托管人:指受有限合伙公司委托，对有限合伙公司的所有资产进行托管的商业银行。托管账户:指有限合伙公司在托管人处开立的账户。违约合伙人:指未按照本合同商定履行出资义务及/或其她义务的合伙人。 项目投资:指有限合伙公司对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本合同商定的其他投资。项目退出:指有限合伙公司退出对某个被投资公司的所有或部分投资。 有限合伙公司:指本合同全体合伙人根据合伙公司法共同设立的有限合伙公司。 有限合伙人:指有限合伙公司合伙人登记册中所列的有限合伙公司的有限合伙人。 合伙人登记册:定义见第2.5.3 条。有限合伙费用:指根据本合同第六条应由有限合伙公司自身承当的开支。财产份额:指合伙人在有限合伙公司中享有的财产份额。总认缴出资额:指全体合伙人承诺向有限合伙公司缴付的、并为一般合伙人所接受的钞票出资总金额。原始投资成本:是指有限合伙公司对特定被投资公司的实际投资金额,即有关投资合同及其修正案（如有）载明的金额。第二条有限合伙公司的设立2.1设立根据:全体合伙人批准根据合伙公司法及本合同商定，共同设立一家有限合伙公司。2.2有限合伙公司名称:有限合伙公司的名称为“ 合伙公司（有限合伙）”，下文简称为有限合伙公司。2.3重要经营场合2.3.1有限合伙公司的重要经营场合为 市。2.3.2一般合伙人可视有限合伙公司的经营需要自行决定变更有限合伙公司的重要经营场合，但应书面告知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。一般合伙人依本条获得授权自行签订及/或代表有限合伙人签订有关法律文献并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门规定有限合伙人必须亲自签订工商变更登记有关法律文献的，有限合伙人应无条件按一般合伙人的批示签订工商变更登记所需法律文献。2.4合伙目的和经营范畴2.4.1有限合伙公司全体合伙人设立有限合伙公司的目的为从事股权/债权投资和/或符合法律规定及本合同商定的其他投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。2.4.2有限合伙公司的经营范畴如下：从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及有关征询服务。2.5合伙人2.5.1本有限合伙公司合伙人共 人，其中一般合伙人1人，有限合伙人 人。2.5.2有限合伙公司之一般合伙人为 公司，其经营场合为 市。2.5.3有限合伙公司之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。一般合伙人应在其经营场合置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及一般合伙人觉得必要的其她信息。如在有限合伙公司合伙期限内，合伙人登记册中有关信息发生变化，一般合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。一般合伙人依本条获得授权自行签订及/或代表有限合伙人签订有关法律文献并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门规定有限合伙人必须亲自签订工商变更登记有关法律文献的，有限合伙人应无条件按一般合伙人的批示签订工商变更登记所需法律文献。全体合伙人确认，当一般合伙人根据本合同的规定变更合伙人登记册并告知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。2.5.4有限合伙公司的有限合伙人最多为四十九名。2.6合伙期限2.6.1有限合伙公司自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 年。2.6.2各合伙人确认，有限合伙公司的存续期为 年，成立之日起一年内为投资期。第三条出资方式、出资额及出资期限3.1出资方式3.1.1所有合伙人之出资方式均为人民币钞票出资。3.2认缴出资额3.2.1全体合伙人对有限合伙公司的总认缴出资额为人民币 万元。3.2.2各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。3.3出资缴付3.3.1各合伙人的出资在正式签订本合伙合同后，根据一般合伙人签发的缴付出资告知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。3.3.2出资（1）本合同签订后，一般合伙人应向全体合伙人发出缴付出资告知书，该缴付出资告知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资告知书上载明其应缴付的出资全额支付至一般合伙人指定的账户。（2）全体合伙人在此不可撤销的确认并批准，如任何有限合伙人未在出资付款日或之前缴清所有出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙公司支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清所有出资及逾期出资利息的，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为一般合伙人按照本合伙合同商定向其签发强制退伙决定书之日。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由一般合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并告知全体合伙人。因上述因素被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙公司支付违约金，违约金数额为其认缴出资额的百分之一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙公司的收入。（3）在有限合伙人因上述因素被强制退伙的情形下，一般合伙人有权自行决定由其她守约合伙人（一般合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙公司的总认缴出资额。一般合伙人应相应变更合伙人登记册上的有关信息并告知全体合伙人。一般合伙人依本条获得授权自行签订及/或代表有限合伙人签订有关法律文献并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门规定有限合伙人必须亲自签订工商变更登记有关法律文献的，有限合伙人应无条件按一般合伙人的批示签订工商变更登记所需法律文献。( 4 ) 全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理状况不影响合伙人登记册的效力，特别是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日（即首期出资付款日之次日）即丧失合伙人的一切权利，并承当本合同项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其她任何事由主张强制退伙无效。第四条合伙人4.1有限合伙人4.1.1有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙公司的债务承当责任。4.1.2有限合伙人不执行有限合伙公司的具体事务，不得对外代表有限合伙公司。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙公司的投资业务及其她以有限合伙公司名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙公司签订文献，亦不得从事其她对有限合伙公司形成约束的行为。4.1.3有限合伙人根据合伙公司法及本合同行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙公司的投资业务或其她活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其她规定需要对有限合伙公司之债务承当连带责任的一般合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为涉及：（1）参与决定一般合伙人入伙、退伙；（2）对有限合伙公司的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙公司审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙公司财务会计报告；（5）对波及自身利益的状况，查阅有限合伙公司财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙公司中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）一般合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙公司的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为有限合伙公司提供担保。4.1.4对于合伙人会议根据本合同通过决策的事项和/或一般合伙人根据本合同自行作出决策的事项和/或一般合伙人根据本合同获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按一般合伙人的批示签订有关法律文献。有限合伙人回绝签订有关法律文献的，一般合伙人应向其发出催告告知。有限合伙人收到催告告知之日起十日内仍回绝签订的，一般合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的有关事宜按本合同第13.1条之规定解决。全体合伙人确认合伙人会议根据本合同通过决策的事项自合伙人会议决策通过之日生效、一般合伙人根据本合同自行作出决定的事项自一般合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。4.2一般合伙人4.2.1一般合伙人对于有限合伙公司的债务承当无限连带责任。4.3身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达到一致批准的书面决定，有限合伙人不能转变为一般合伙人，一般合伙人亦不能转变为有限合伙人。第五条合伙事务执行5.1 合伙事务执行5.1.1 有限合伙公司的合伙事务由执行事务合伙人执行。5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序5.2.1 有限合伙公司之执行事务合伙人应具有如下条件：（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；（2）为有限合伙公司的一般合伙人。5.2.2 全体合伙人以签订本合同的方式一致批准选择一般合伙人 任有限合伙公司的执行事务合伙人。同步，批准 在合伙公司存续期间不可撤销地行使并承当执行事务合伙人的所有权力义务。5.3 执行事务合伙人的权限5.3.1 执行事务合伙人拥有合伙公司法及本合同所规定的对于有限合伙公司事务的独占及排她的执行合伙事务的权利，涉及但不限于：（1）决策、执行有限合伙公司的投资及其她业务；（2）管理、维持和处分有限合伙公司资产；（3）聘任合伙人以外的人为有限合伙公司的经营管理提供服务；（4）采用有限合伙公司维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（5）开立、维持和撤销有限合伙公司的银行账户，开具支票和其她付款凭证；（6）聘任专业人士、中介及顾问机构对有限合伙公司提供服务；（7）签订和修改管理合同；（8）签订和修改托管合同；（9）批准有限合伙人转让财产份额；（10）为有限合伙公司的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙公司与第三方的争议；（11）根据法律规定解决有限合伙公司的涉税事项；（12）代表有限合伙公司对外签订文献；（13）变更有限合伙公司重要经营场合；（14）变更其委派至有限合伙公司的代表；（15）缩减有限合伙公司总认缴出资额；（16）采用为实现合伙目的、维护或争取有限合伙公司合法权益所必需的其她行动；（17）法律及本合同授予的其她职权。5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙公司的约束力执行事务合伙人为执行合伙事务根据合伙公司法及本合同商定采用的所有行为，均对有限合伙公司具有约束力。5.5 执行事务合伙人委派的代表5.5.1 执行事务合伙人在合伙公司存续期间不可撤销地执行合伙事务，并指定 为代表。执行事务合伙人应保证其委派的代表独立执行有限合伙公司的事务并遵守本合同商定。5.6 免责保证各合伙人批准，执行事务合伙人及执行事务合伙人之核心人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘任的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙公司的各项职责、解决有限合伙公司委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙公司。如执行事务合伙人及上述人士因履行本合同商定职责或办理本合同商定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其她法律程序，有限合伙公司应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及有关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过错所引起。5.7 授权和工商变更登记全体有限合伙人通过在此签订本合同向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文献上签字：（1）本合同的修正案或修改后的本合同。当修改内容为本合同第5.3.1（13）-（15）项规定的有关内容时，或根据本合同规定执行事务合伙人可自行决定并也许导致本合同进行修改的其她事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签订；当修改内容为本合同规定的合伙人会议决策事项之有关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决策即可代表有限合伙人签订。 （2）有限合伙公司所有的工商设立登记/工商变更登记文献。 （3）当执行事务合伙人担任有限合伙公司的清算人时，为执行有限合伙公司解散或清算有关事务而需签订的文献。如按本合同规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（涉及但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙公司的总认缴出资额等），该等变更事项自本合同规定的条件成就日或本合同规定的程序完毕之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的有关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理状况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并承当本合同项下的违约责任，不得以工商变更登记或其她任何事由主张退伙无效；新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。第六条有限合伙公司费用6.1 有限合伙公司费用6.1.1 有限合伙公司应承当与有限合伙公司之设立、运营、终结、解散、清算等有关的下列费用，涉及但不限于：（1）开办和募集费；（2）有限合伙公司年度财务报表的审计费（涉及提供审计服务发生的差旅费）；（3）有限合伙公司之财务报表及报告费用，涉及制作、印刷和发送成本；（4）合伙人会议之会务费用；（5）政府部门对有限合伙公司，或对有限合伙公司的收益或资产，或对有限合伙公司的交易或运作收取的税、费及其他费用；（6）管理费；（7）托管费；（8）有限合伙公司法律顾问为有限合伙公司提供法律服务发生的律师费及有关差旅费；（9）有限合伙公司诉讼费和仲裁费；以及（10） 其她未列入上述内容，但一般而言不应被归入一般合伙人平常运营费用之内的费用。对于所有因对拟投资目的公司的投资、持有、运营、发售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用，一般合伙人应尽量促使拟投资目的公司承当，不能由拟投资目的公司承当的，由一般合伙人承当。6.2 开办募集费指有限合伙公司之组建、设立有关的合理费用，涉及募集顾问费用、筹建费用、法律、财务等专业顾问征询费用等。有限合伙公司成立后，应向一般合伙人支付相称于有限合伙公司总认缴出资额1%的开办募集费用。6.3 管理费6.3.1 有限合伙公司在其存续期间应按下列规定支付管理费：在有限合伙公司存续期内，有限合伙公司按管理费计算基数的2%/年向一般合伙人支付管理费；管理费计算基数为总认缴出资额，但当有限合伙公司有项目退出后，自下一种收费期间起，管理费计算基数调节为总认缴出资额扣减该收费期间起算之前已退出的项目投资的原始投资成本。为避免歧义，清算期间内不支付管理费。管理费每年分一期支付，每一年为一种收费期间。首个收费期间以有限合伙公司注册成立日为起点至当年12月31日所余实际天数计收（全年按365天计算），之后收费期间为每年1月1日至12月31日，每个收费期间的应收管理费金额为管理费计算基数*2.0%。首个收费期间的管理费在有限合伙公司开立基本账户后三个工作日内收取，之后各收费期间的管理费于每年1月的第1个工作日向有限合伙公司收取。6.3.2 有限合伙公司发生的下列费用由管理费承当：（1）管理团队的人事开支，涉及工资、奖金和福利等费用；（2）与有限合伙公司的管理有关的办公场合租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；（3）一般合伙人在持有、运营、发售项目投资期间发生的差旅费；（4）有限合伙公司的其她平常运营经费。一般合伙人可在应收管理费的额度内批示有限合伙公司直接支出该等费用，并以之抵扣应付一般合伙人的管理费。6.4 托管费6.4.1有限合伙公司应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管人”）对有限合伙公司账户内的所有钞票实行托管。有限合伙公司成立之时，各方批准托管人由一般合伙人与有限合伙人协商拟定。6.4.2 有限合伙公司发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的托管合同的规定。6.4.3 托管费以有限合伙公司与托管人签订的托管合同为准。第七条投资业务7.1 投资目的有限合伙公司的投资目的为对公司进行股权/债权投资和/或符合法律规定及本合同商定的其他投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。7.2 投资限制7.2.1 有限合伙公司不得积极投资于不动产或其她固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金等。但是如下情形除外：（1）被投资公司上市后，有限合伙公司所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分的；（2）对上市公司非公开发行股票的投资；（3）经合伙人会议批准。7.2.2 经合伙人会议通过，有限合伙公司批准对 进行超过有限合伙公司总认缴出资额50%的投资。7.2.3 有限合伙公司的所有钞票资产，涉及但不限于待投资、待分派及费用备付的钞票，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。7.2.4 未经全体合伙人一致通过，有限合伙公司合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。7.2.5 有限合伙公司的投资期结束后，不应再投资于新的被投资公司，但是可以继续对已有的被投资公司进行后续投资及跟进投资。第八条合伙人会议8.1 合伙人会议8.1.1 合伙人会议由一般合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：（1）听取一般合伙人的年度报告；（2）审批批准一般合伙人提出的有关变更有限合伙公司的公司名称的议案；（3）批准一般合伙人根据本合同第2.6.3条提出的延长有限合伙公司存续期的议案；（4）批准一般合伙人根据本合同第9.2条提出的向合伙人进行非钞票分派的议案；（5）更换有限合伙公司托管银行；（6）批准超过有限合伙总认缴出资额50以上的投资事项；（7）批准有限合伙人或一般合伙人与有限合伙公司的关联交易事项；（8）除明确授权一般合伙人独立决定事项之有关内容外，本合同其她内容的修订；（9）有限合伙公司的解散及清算事宜；（10）法律、法规及本合同规定应当由合伙人会议决定的其她事项。合伙人会议不应就有限合伙公司潜在的项目投资或其她与有限合伙公司事务执行有关的事项进行决策，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙公司的管理及其她活动施加控制。8.1.2 初次合伙人会议应当在有限合伙公司成立之日起三个月内由一般合伙人召集并召开；一般合伙人应于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的重要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取一般合伙人所作的年度的年度报告。初次合伙人会议及年度合伙人会议召开前一般合伙人应提前十日书面告知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前告知的权利，尽管有前述规定，合伙人参与会议即可视为其放弃任何有关提前告知的规定。8.1.3 一般合伙人在经提前五日书面告知后，可召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙公司实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人有权建议召开临时合伙人会议，建议人应向一般合伙人提交涉及会议告知在内的完整建议。一般合伙人应在收到建议人提交的涉及会议告知在内的完整建议后五日内发出召开临时合伙人会议的会议告知。8.1.4 合伙人会议可以采用现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人拟定，并在会议告知中列明。合计持有实缴出资总额一半及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参与会议，合伙人为法人或其她组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参与会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人达到会议现场为参与会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参与会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参与会议。以现场会议方式召开会议的，参与会议的合伙人应现场签订表决票或决策；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参与会议的合伙人应签订书面表决票或决策，所有合伙人的投票意见以表决票或决策上签订的意见为准；但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果一般合伙人觉得必要，可以规定参与表决的合伙人对其签订的书面表决票进行公证或认证（如在境内由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同）。采用现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参与会议的合伙人和未到现场参与会议的合伙人，分别合用前述规定。未到现场参与会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的告知上载明的会议表决后来的五日内以书面形式提交给一般合伙人或一般合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准），上述五日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按一般合伙人的规定进行公证或认证的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述五日延长至十日。8.1.5 合伙人会议之会议告知应当至少涉及如下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）会议议题；（4）表决所必需的会议材料；（5）联系人和联系方式。8.1.6合伙人会议讨论第8.1.1条所列各事项时，由合计持有有限合伙公司实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决策，但法律另有规定或本合同另有商定的除外。第九条分派与亏损分担9.1 分派9.1.1 项目投资的钞票收入涉及但不限于股息、红利、被投资公司预分派钞票、项目退出所得（涉及转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其她基于项目投资获得的收入，但需扣除有限合伙公司就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行钞票收入的分派时，应扣除估计费用。9.1.2 有限合伙公司经营期间获得的项目投资钞票收入不得用于再投资。9.1.3 合伙公司出资所有缴纳后，在各合伙人均收回实缴出资额的前提下，如有限合伙公司的合计收益不小于或等于有限合伙公司实缴出资总额年度回报率8%，则所有收益中低于8%的部分由有限合伙人按实缴出资额比例分派；超过8%的部分由有限合伙人和一般合伙人共同分派，其中70%由有限合伙人按实缴出资额比例分派，30%分派给一般合伙人。如有限合伙公司的合计收益不不小于实缴出资总额年度回报率8%，则所有收益由全体合伙人按实际出资比例分派。9.1.4 有限合伙公司获得的流动性投资钞票收入，在合伙公司存续期间不进行分派，流动性投资的本金和收益均可按照本合同商定继续进行项目投资，合伙公司清算时按照本合同商定的分派原则进行分派。9.2 非钞票分派9.2.1 在有限合伙公司清算之前，一般合伙人应尽其最大努力将有限合伙公司的投资变现、避免以非钞票方式进行分派；但如一般合伙人自行判断觉得非钞票分派更符合全体合伙人的利益，则一般合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非钞票方式进行分派。9.2.2 一般合伙人按照第9.2条向合伙人进行非钞票分派的，视同按照9.1条进行了钞票分派。9.2.3 若有限合伙公司进行非钞票分派，一般合伙人应负责协助各合伙人办理所分派资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据有关法律、法规履行受让该等资产所波及的信息披露义务。法律或政府主管部门规定有限合伙人必须为该转让登记亲自签订有关法律文献的，有限合伙人应无条件按一般合伙人的批示签订有关转让登记所需法律文献。接受非钞票分派的合伙人亦可将其分派到的非钞票资产委托一般合伙人按其批示进行处分，具体委托事宜由一般合伙人和有关的有限合伙人另行协商。9.3 所得税根据合伙公司法之规定，有限合伙公司并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按有关规定申报缴纳所得税，如法律规定有限合伙公司代扣代缴，则有限合伙公司将根据法律规定进行代扣代缴。9.4 亏损和债务承当9.4.1 有限合伙公司的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。9.4.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙公司的债务承当责任，一般合伙人对有限合伙公司的债务承当无限连带责任。第十条陈述和保证10.1 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：（1）其已仔细阅读本合同并理解本合同内容之确切含义；（2）其缴付至有限合伙公司的出资来源合法；（3）如有限合伙人为机构，其签订本合同已按其内部程序作出有效决策并获得充足授权，代表其在本合同上签字的人为其合法有效的代表；签订本合同不会导致其违背其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其她合同项下的义务；（4）其系为自己的利益持有有限合伙公司的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系，如有充足证据证明该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的，则一般合伙人可以自行规定该有限合伙人退伙或转让其份额；但有限合伙人事先明确披露并经一般合伙人接受的状况除外，在该等情形下，如明确披露并经一般合伙人接受的该等状况发生变化，则应事先征得一般合伙人批准。10.2 一般合伙人的陈述和保证一般合伙人在此承诺和保证：（1）其已仔细阅读本合同并理解本合同内容之确切含义；（2）其签订本合同已按其内部程序作出有效决策并获得充足授权，代表其在本合同上签字的人为其合法有效的代表；签订本合同不会导致其违背其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其她合同项下的义务；（3）其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。第十一条会计、报告及账户11.1会计年度有限合伙公司的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自有限合伙公司设立之日起至当年之12月31日止。11.2审计及财务报告11.2.1一般合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙公司交易项目的会计账簿并编制会计报表。11.2.2有限合伙公司应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限合伙公司的财务报表进行审计。11.3半年度报告和年度报告一般合伙人应：（1）于每年8月15日前应向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结及半年度未经审计的财务报告；（2）于年度3个月内应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。11.4查阅财务账簿有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额有关的合法事项查阅及复印有限合伙公司的会计账簿，但应至少提前10个工作日向一般合伙人递交书面告知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙公司/一般合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。第十二条 财产份额转让12.1 有限合伙人持有的财产份额转让12.1.1 有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本合同的规定。12.1.2 拟转让其持有的所有或部分财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向一般合伙人提交转让申请。当如下条件所有满足时，该转让申请方为“有效申请”：（1）财产份额转让不会导致有限合伙公司违背合伙公司法或其他有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙公司的经营活动受到限制；（2）受让方已向一般合伙人提交有关其批准受本合同约束及将遵守本合同商定、承继转让方本合同项下所有义务的承诺函，以及一般合伙人觉得合适规定的其她文献、证件及信息；（3）受让方已书面承诺承当因财产份额转让引起的有限合伙公司及一般合伙人发生的所有费用。12.1.3 对于一项有效申请，一般合伙人有权自行作出批准或不批准的决定，且不必阐明任何理由。12.1.4 根据本合同第十二条进行财产份额转让时，一般合伙人应相应变更合伙人登记册上的有关信息并告知全体合伙人。一般合伙人依本条获得全体合伙人和/或有限合伙公司授权，与受让方签订批准受让方受让上述财产份额的书面文献并办理相应工商变更登记手续。一般合伙人依本条获得授权自行签订及/或代表有限合伙人签订有关法律文献并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门规定有限合伙人必须亲自签订工商变更登记有关法律文献的，有限合伙人应无条件按一般合伙人的批示签订工商变更登记所需法律文献。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。12.2 一般合伙人持有的财产份额转让12.2.1 一般合伙人不应以其她任何方式转让其持有的财产份额。如浮现其被宣布破产、被吊销营业执照之特殊状况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承当原一般合伙人之所有责任和义务，在经全体有限合伙人一致批准后方可转让，否则有限合伙公司进入清算程序。12.2.2 尽管有前述12.2.1条之规定，一般合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于一般合伙人的总资产。12.3 财产份额质押12.3.1 合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。第十三条退伙13.1 有限合伙人退伙13.1.1 有限合伙人可根据本合同商定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的规定。13.1.2 一般合伙人可根据第3.3条商定强制未按商定缴付出资的有限合伙人退伙。13.1.3 一般合伙人可根据第4.1.4条强制未按一般合伙人批示签订有关法律文献或未履行本合同下其她义务的有限合伙人退伙。13.1.4 有限合伙人发生下列情形时，固然退伙：（1）个人丧失偿债能力；（2）作为有限合伙人的法人或者其她组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣布破产；（3）法律规定或者本合同商定有限合伙人必须具有有关资格而丧失该资格；（4）有限合伙人在有限合伙公司中的所有财产份额被人民法院强制执行；（5）发生根据合伙公司法规定被视为固然退伙的其她情形。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。13.1.5 有限合伙人依上述规定被强制退伙或固然退伙时，有限合伙公司不应因此解散。一般合伙人有权自行决定由其她既有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙公司的总认缴出资额。如一般合伙人决定由既有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、资产管理人）与既有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。如一般合伙人决定相应缩减有限合伙公司的总认缴出资额的，有限合伙公司应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额，具体金额由一般合伙人根据第13.1.6条拟定。一般合伙人应在退伙生效后来三十（30）日内作出上述决定，并告知全体合伙人。13.1.6 如一般合伙人决定相应缩减有限合伙公司的总认缴出资额的，应在告知发出后来三十（30）日（“退伙付款日”）内向退伙之有限合伙人退还财产份额。有限合伙公司退还财产份额由一般合伙人按如下公式计算拟定：应退还的金额=退伙生效日有限合伙公司的净值 * 退伙之有限合伙人实缴出资额占有限合伙公司实缴出资总额比例注：有限合伙公司已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的原始投资成本计算；13.1.7 若有限合伙公司的钞票局限性以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的，则留待有限合伙公司有足够钞票时再行退还。为此，有限合伙公司应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期存款利息。13.2 一般合伙人退伙13.2.1 一般合伙人在此承诺，除非本合同另有明确商定，在有限合伙公司按照本合同商定解散或清算之前，一般合伙人始终履行本合同项下的职责；在有限合伙公司解散或清算之前，不规定退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采用任何行动积极解散或终结。13.2.2 一般合伙人发生下列情形时，固然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣布破产；（2）一般合伙人在有限合伙公司中的所有财产份额被人民法院强制执行；（3）合伙公司法规定的其她情形。一般合伙人依上述商定固然退伙时，除非有限合伙公司立即接纳了新的一般合伙人并任命其为有限合伙公司的执行事务合伙人，否则有限合伙公司进入清算程序。第十四条继承14.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣布死亡（如下简称“死亡”）时，经一般合伙人批准，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人（如下简称“继承人”），或法院判决或仲裁机构裁决拟定的财产份额唯一继承人可以依法获得该死亡之有限合伙人在有限合伙公司中的资格。自然人有限合伙人死亡之日起180天内仍无法根据上述原则拟定该财产份额的唯一继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天固然退伙，有限合伙公司并应按本合同第13条之规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承比例支付给死亡之有限合伙人的继承人（以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准），如继承比例无法拟定，则该等金额寄存于托管账户，待成为该死亡之有限合伙人的继承人或权利承受人拟定（以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定为准）后再行支付，寄存于托管账户期间发生的有关费用应自该等金额中扣除。如有限合伙公司解散之日，继承比例仍未拟定，则该等金额将被提存，提存费用应自该等金额中直接扣收。14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为退伙，有限合伙公司应当向其继承人退还财产份额相应之金额：（1）继承人不乐意成为有限合伙公司的有限合伙人。（2）本合同商定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其她情形。退还的财产份额计算根据参照第13.1.6条之规定解决。14.3 第14.1条及14.2条情形浮现时，一般合伙人依本条获得授权，自行签订及/或代表有限合伙人签订有关法律文献为有限合伙公司办理工商及其她变更手续。法律或政府主管部门规定有限合伙人必须亲自签订工商变更登记有关法律文献的，有限合伙人应无条件按执行一般合伙人的批示签订工商变更登记所需法律文献。第十五条 违约责任15.1 合伙人违背本合同的，应当依法或根据本合同的商定承当相应的违约责任。15.2 合伙人未能按照商定的期限出资的，按照第3.3条的商定承当责任。15.3 由于一方违约，导致本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承当违约责任；如属多方违约，根据实际状况，由各方分别承当各自应负的违约责任。第十六条法律合用和争议解决16.1 法律合用本合同合用中华人民共和国法律。16.2 争议解决因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，一方面应由有关各方之间通过和谐协商解决。如有关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对有关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方承当。第十七条解散和清算17.1 解散当下列任何情形之一发生时，有限合伙公司应当解散：17.1.1 有限合伙公司合伙期限届满；17.1.2 合伙人已不具有法定人数满三十（30）日；17.1.3 执行事务合伙人建议并经全体合伙人表决通过；17.1.4 有限合伙公司被吊销营业执照；17.1.5 有限合伙公司的所有项目投资均已退出；17.1.6 浮现合伙公司法及本合同规定的其她解散因素。17.2 清算17.2.1 如浮现第17.1条规定的有限合伙公司应当解散事由时，有限合伙公司应当根据本条进行清算，清算完毕后，有限合伙公司正式解散。17.2.2 全体合伙人一致批准，清算人由一般合伙人担任，除非届时代表实缴出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由一般合伙人之外的人士担任。17.2.3 在拟定清算人后来，所有有限合伙公司未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非一般合伙人，则一般合伙人有义务协助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙公司不再向一般合伙人支付管理费。17.2.4 清算期应不超过一年。17.3 清算清偿顺序17.3.1 有限合伙公司合伙清算时，有限合伙公司财产按下列顺序进行清偿及分派：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿有限合伙公司的债务；（5）根据本合同第九条规定的分派原则和程序在所有合伙人之间进行分派。其中对第（1）至（3）项必须以钞票形式进行清偿，如钞票部分局限性则应增长其她资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。17.3.2 有限合伙公司财产局限性以清偿有限合伙公司债务的，由一般合伙人向债权人承当无限连带清偿责任。第十八条其她18.1 不可抗力18.1.1 “不可抗力”指在本合同签订后发生的、本合同签订时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、阻碍任何一方所有或部分履约的所有事件。上述事件涉及地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运送中断、政府或公共机构的行为（涉及重大法律变更或政策调节）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其她事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。18.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力导致的延误期内中断履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面告知另一方，并在其后的十五（15）日内提供证明不可抗力发生及其持续的充足证据。18.1.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决措施，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。18.2 附件本合同附件作为本合同不可分割的构成部分，与本合同具有同等法律效力。18.3 标题本合同各部分的标题仅为索引以便而设，标题不应构成对本合同及其条款的定义、限制或扩大范畴。18.4 所有合同本合同构成合伙人之间的所有合同，取代此前所达到的所有有关有限合伙公司的商定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的合同。18.5 可分割性如本合同的任何条款或该条款对任何人或情形合用时被认定无效，其他条款或该条款对其她人或情形合用时的有效性并不受影响。18.6 保密本合同各方均应对因协商、签订及执行本合同而理解的其她各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过季度报告、半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所理解到的有限合伙公司经营信息承当严格保密。18.7 签订文本本合同各方签订正本一式 份，各份具有同等法律效力。18.8 本合同生效日本合同自附件一所列各方签订之日起生效。附件一合伙人名册名称有效证件号码出资金额出资比例合伙人性质签名一般合伙人有限合伙人