合作协议范本及

合同编号： 合同签订地：# # # # # # #公司# # # # # # #公司战略合伙框架合同 年 月 日目 录第一章 战略合伙大纲-3第二章 战略合伙方式-4第三章 合伙对价-5第四章 双方义务及承诺-6第五章 违约责任-8第六章 争议解决-8第七章 其她-9附则-10甲方：地址：乙方：地址：鉴于：乙方在【 】地区拥有发展前景良好的【 】项目，甲方为了运用优良的太阳能光照资源以发展清洁能源，发挥自己强大的产业实力，优化资源配备，甲乙双方已经就项目达到了良好的合伙。据此，双方本着共同合伙和互利互惠的原则，通过平等协商，就上述事宜达到合同如下：第一章 战略合伙大纲1.1 合伙宗旨1.1.1 甲方与乙方通过双方的紧密合伙，提高产业效率，协同发展建设，达到合伙的主线效益。1.1.2 双方基于自愿、平等、公平、互惠的合伙原则，优势互补，共同发展，打造双赢的战略合伙伙伴关系。在合伙期间，双方遵守保密原则，充足发挥合伙力量，共同建立协作市场。1.1.3 本合同属于框架合同，是双方进行长期合伙的指引性文献，也是双方签订有关合同的基本性文献。 1.2 合伙目的双方相信，通过本次战略合伙，可以协助双方进一步提高整体运营效率、减少运营成本、扩大双方在本行业领域的影响力，实现双方将来的市场扩张方略并获得市场份额，并且为双方合伙发明更大的商业价值。1.3 合伙内容与范畴双方开展行业领域各技术项目合伙。第二章 战略合伙方式2.1 甲方依托乙方对于项目本地的有关经济、政策、法律等方面的理解，对战略合伙项目的结识及行为与期待的利益相一致。2.2 项目公司股权转让乙方所建立的项目公司出资项目公司的营业执照于【 】年【 】月 【 】日签发，其注册资本为【 】万元人民币（RMB ），乙方为项目公司之既有股东，认缴【 】万元人民币（RMB ），截止本合同签订之日，项目公司实缴注册资本为【 】万元人民币【RMB 】，其中，乙方出资【 】万元人民币【RMB 】。甲方故意收购乙方所持项目公司【100%】股权。2.3 项目开发征询乙方将向甲方提供或协助甲方获得在项目公司设立、建设、并网、运营过程中所波及的法律批准、文献等，并且提供甲方所需的有关征询与协助。同步，乙方代甲方向有关部门申报以上一系列行政、法律文献。乙方获得征询费的前提是甲方在乙方的协助下获得有关批准文献。2.4 项目EPC承包合同二期项目EPC总承包商可由乙方推荐，同等条件下甲方优先使用乙方推荐的总承包商,甲方与EPC总承包方另行签订具体的EPC总包合同。2.5 尽职调查甲乙双方批准，本章节合伙项目开展的前提是：【乙方及项目公司全面配合甲方对项目公司的尽职调查，且由甲方根据尽职调查成果自主决定完毕项目公司收购。】2.6 收购有效期双方批准，自本合同生效后的【1年】为收购有效期。乙方应在本合同生效后的30天内，协助甲方获得尽职调查所需的文献材料，并保证项目公司有关人员配合甲方尽职调查。第三章 战略合伙对价3.1 项目公司股权转让在甲方根据2.5条决定收购项目公司后，甲方以【 】万人民币收购乙方所持有的项目公司的【100%】股权，双方将在甲方决定后的【10日】内，根据本合同拟定的原则和收购价格另行签订股权转让合同。3.2 项目开发征询费在甲方根据2.5条决定收购项目公司后，双方将在甲方决定后的【10日】内，根据本合同拟定的原则和征询服务费价格另行签订项目征询合同。征询服务费为乙方向甲方提供2.3条项目开发征询服务的所有有关费用，涉及但不限于【乙方完毕项目前期工作、合法动工、股权转让、合法并网】的所有费用。3.2.1 征询服务费总额为【 】万元人民币。3.2.2 征询服务费的付款方式：根据双方另行签订的项目征询合同。3.2.3 甲方在支付每一笔征询服务费前，乙方应向项目公司出具等额的征询费的发票。第四章 双方权利义务4.1 甲方的权利义务4.1.1 负责项目的市场开拓及其宣传，提高甲乙双方的市场影响力。4.1.2 向乙方提供具体项目需求，提供项目所需的甲方有关文献。4.1.3 按照甲乙双方合同商定向乙方支付有关费用。4.2 乙方的权利义务4.2.1 全面配合甲方针对项目公司进行尽职调查（具体明细见附件一）。4.2.2 在甲方决定收购项目公司后，根据本合同商定配合甲方完毕收购事项。4.2.3 负责项目合法性的法律根据,保证项目获得行业主管部门、政府机关的各项许可、批准或批准涉及但不限于【 】, 直至拿到并网购售电合同；根据甲方的批示和合同的商定，完毕项目开发任务。乙方此项义务为重要义务，乙方对此项义务之违背，将构成主线违约。4.3 其她权利义务 4.3.1 排她条款未经甲方批准，在本合同拟定的收购有效期内，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或发售项目公司股权或资产，否则视为违约，并规定其承当违约责任。 4.3.2 提供资料及信息条款乙方应保证项目公司向甲方提供其所需的公司信息和资料，特别是项目公司尚未向公众公开的有关信息和资料，以利于甲方更全面地理解项目公司。 4.3.3 不公开条款除为完毕合伙必须的对双方各自的雇员、第三方征询或代理机构的披露外，未经对方书面批准，任何一方不得向任何特定或不特定的第三人披露有关合伙事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制规定公开的除外。在对各自的雇员、第三方征询或代理机构披露有关信息或资料时，披露方应保证被披露方懂得并遵守本条款。4.3.4 在本合同拟定的收购有效期内，甲方可依商定价格购买项目公司的股权。4.3.5 甲方有权根据尽职调查的成果自主决定与否收购项目公司，决定不收购的，甲方无需因此承当任何责任。4.3.6 无论收购与否成功，因收购事项发生的费用应由双方各自承当。第五章 违约责任5.1 甲乙双方任何一方违背本合同规定或未履行本合同有关条款并给任何一方导致损失的，应由违约方承当补偿责任。5.2 因乙方违背4.2.3义务而导致项目终结的，乙方除了应根据5.1条补偿甲方损失外，还应支付甲方违约金，违约金数额为 【XXXXXX】 。第六章 争议解决6.1 如果因本合同的履行或实行或其她有关因素发生争议，各方一方面应当通过和谐协商的方式解决纠纷。6.2 如果纠纷经协商仍未能得到解决，任何一方均可向上海仲裁委员会申请仲裁解决。第七章 其她7.1 生效本合同于双方盖章或签订之日起生效。7.2 修订除本合同另有许可外，缔约双方可以书面形式对本合同的各项条款予以修订，变更、放弃或终结。7.3 告知7.3.1 根据本合同需要发出的所有告知以及双方的文献往来及与本合同有关的告知和规定等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、邮件、当面送交等方式）传递。一方以特快专递寄送上述文献到另一方如下地址，特快专递被拒收的，视为已送达。一方变更通讯地址有关信息的，应自变更之日起5日内，以书面形式告知对方；否则，由未告知方承当由此而引起的责任。各方通讯地址如下：转让方：联系地址：联系人：电话：受让方：联系地址：联系人：电话：7.4 文本份数本合同签订一式八份。转让方、受让方各执二份，剩余四份提交政府机构做批准和工商备案之用。以此为证，各方责成其法定代表于文首所在日期签订本合同。甲方： 乙方：签订： 签订：附件一1. 对项目公司基本状况的调查核算重要波及但不限于： （1） 项目公司及其子公司的经营范畴； （2） 项目公司及其子公司设立及变更的有关文献，涉及工商登记材料及有关主管机关的批件； （3） 项目公司及其子公司的公司章程； （4） 项目公司及其子公司股东名册和持股状况； （5） 项目公司及其子公司历次董事会和股东会决策； （6） 项目公司及其子公司的法定代表人身份证明； （7） 项目公司及其子公司的规章制度； （8） 项目公司及其子公司与她人签订收购合同；（9） 收购标的与否存在诸如设立担保、诉讼保全等在内的限制转让的状况。 2. 对项目公司有关附属性文献的调查：（1） 政府有关主管部门对项目公司及其子公司的批准文献； （2） 项目公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文献； （3） 项目公司及其子公司与职工签订的劳动合同；（4） 项目公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。（5） 项目批准登记类文书，项目立项类文书，项目建设阶段文书，并网阶段文书。3. 对项目公司财产状况的调查：（1） 公司的财务数据，涉及多种财务报表、评估报告、审计报告； （2） 不动产证明文献、动产清单及其保险状况； （3） 债权、债务清单及其证明文献；（4） 纳税状况证明。 4. 对项目公司管理人员和职工状况的调查： （1） 管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇； （2） 重要技术人员对公司商业秘密的掌握状况及其与公司签订的保密合同、不竞争合同等；（3） 特别岗位职工的保险状况。 5. 对项目公司经营状况的调查： （1） 项目公司经营项目的立项、批准状况； （2） 项目公司对外签订的所有合同； （3） 项目公司客户清单和重要竞争者名单； （4） 项目公司产品质量保证文献和对个别客户的特别保证状况； （5） 项目公司广告合同和广告品的拷贝； （6） 项目公司产品责任险的保险状况； （7） 项目公司产品与环保问题； （8） 项目公司产品的消费者投诉状况；（9） 项目公司的特许经营状况。 6. 对项目公司及其子公司知识产权状况的调查： （1） 项目公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其她知识产权证明文献； （2） 项目公司及其子公司正在研制的也许获得知识产权的智力成果报告；（3） 项目公司及其子公司正在申请的知识产权清单。 7. 对项目公司法律纠纷状况的调查： （1） 正在进行和也许进行的诉讼和仲裁； （2） 诉讼或仲裁中的权利主张和放弃状况； （3） 生效法律文书的执行状况。