股权投资实例和风险Final课件

20102010年年4 4月月股权投资实务及风险控制股权投资实务及风险控制目录目录I.I.投资的四个阶段投资的四个阶段n挑选对象挑选对象n确定投资结构确定投资结构n参与管理参与管理n投资的退出投资的退出 II.投资判断的模拟投资判断的模拟n良好的发展前景良好的发展前景n坚实的宏观经济基础及坚实的宏观经济基础及聚焦行业聚焦行业n稳健的投资策略和增值战略稳健的投资策略和增值战略III.投资投资精选案例精选案例IV.IV.披露陈述披露陈述I I.投资的四个阶段投资的四个阶段挑选对象、确定结构、参与管理、投资退出3/40挑选投资对象挑选投资对象 -包括获取必要的信息并评估其潜在的投资价值确定投资结构确定投资结构 -即确定投资的类型和数量,并讨论投资协议的具体条款,这些条款会影响合伙企业对风险企业经营的干预能力适当的方式参与企业的管理适当的方式参与企业的管理 -通过在董事会的席位和其他非正式的渠道,投资人实现有效控制并扶持被投资企业的发展投资的退出投资的退出 -即将所投资的企业公开上市、转让所持有的股份或其他重组方式获利退出4/40经济大环境经济大环境 -经济大周期决定特定行业的投资价值行业周期行业周期-国家产业政策鼓励的朝阳产业，具备良好的成长性和可持续发展能力，资本市场将给其较高的估值市场类比市场类比-要求主营业务突出，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，最好拥有核心技术或者创新型经营模式，具有高成长性财务标准财务标准-主要是已经产生稳定现金流的企业，且利润增长满足投资机构对该行业的要求，且可预计的未来能保持持续增长法律标准法律标准-基本按照IPO标准，要求公司依法设立并有效存续；股权及资产状况清晰完整，不存在重大瑕疵；财务税务规范无重大违法违规行为；债权债务关系清晰，无重大或有负债、诉讼及纠纷等等管理团队标准管理团队标准-要求实际控制人、股东、董事及高级管理人员有良好的诚信记录，没有受到相关监管部门的处罚和处理；管理团队有与其履行职责相适应的知识、行业经验和管理能力；热爱并专注于其从事的行业，具有远大的产业理想I I.投资的四个阶段投资的四个阶段i.挑选对象:考虑因素及投资标准5/40对拟投资企业进行全面的尽职调查是投资的核心环节对拟投资企业进行全面的尽职调查是投资的核心环节调查事项包括：行业发展前景、产品及经营、法律及财务、管理团队等调查事项包括：行业发展前景、产品及经营、法律及财务、管理团队等结合行业特点聘请不同类型的中介机构参与尽职调查的不同部分结合行业特点聘请不同类型的中介机构参与尽职调查的不同部分法律尽职调查中应对历史沿革中的程序及实体合法性给予足够的重视法律尽职调查中应对历史沿革中的程序及实体合法性给予足够的重视I I.投资的四个阶段投资的四个阶段ii.尽职调查和投资的实施投资方式：增资或股权转让，以增资为主流投资方式：增资或股权转让，以增资为主流投资工具投资工具:普通股、优先股、债权、认股权证（普通股、优先股、债权、认股权证（WarrantsWarrants）、）、CB(CB(可换可换股债券股债券)、EB(EB(可转换债券可转换债券)投资条款投资条款资产抵押：创始股东的股权或票据、企业的土地股权调整机制：不能实现利润保证时的价比调整条款即所谓棘轮机制，或做成双向的调整机制即所谓的对赌条款；不能如期上市时的回购条款；投资者行使选择权时股权投资可转换为债权投资的条款；以及优先清算条款等股价调整机制:整体估值的调整;增发价格的台阶锁定6/40参加董事会参加董事会-一个企业的董事会对企业的经营负责,包括聘任或解雇总经理,监督或评价企业的经营状况;投资人是风险企业最有影响力的外部董事,他有能力也有动力付出一定的成本去监控企业,他们拥有的人力资源和在挑选企业过程中获得的信息也使他们有能力去监控表决权的分配表决权的分配-通常情况下,投资人的表决权并不取决于其股权的类型,例如,可转换优先股权的持有者可以拥有普通股表决权,长期债权人也可以拥有一定的表决权其他的监控机制其他的监控机制-包括投资人有权查看企业的设备、账簿和及时获得有关的财务报表;未经现有投资人同意,不得出售股权,或签订重要合同等为被投资企业引入更多的资源为被投资企业引入更多的资源-一方面可以推动企业更为健康快速的发展，另一方面，投资人在企业的发展过程中将拥有更大的话事权和牵制力I I.投资的四个阶段投资的四个阶段iii.参与管理:制衡和推动7/40公开上市通常能实现企业价值的最大化公开上市通常能实现企业价值的最大化,并保持企业的独立性并保持企业的独立性,同时同时企业又有了不断筹集资金的渠道企业又有了不断筹集资金的渠道,是一种优先考虑的退出方式是一种优先考虑的退出方式协议转让对投资人也具有相当的吸引力协议转让对投资人也具有相当的吸引力,这种退出方式能使投资人迅这种退出方式能使投资人迅速获得现金或可流通的证券速获得现金或可流通的证券,并完全退出被投资企业并完全退出被投资企业;而私下的协议而私下的协议转让通常意味着企业被大公司收购而失去独立性转让通常意味着企业被大公司收购而失去独立性情况一、汇园自愿被可口可乐收购，企业寻求新的发展方向情况二、初始股东也有意向引入强大的产业投资者情况三、初始股东寻求资产的增值和退出渠道被投资企业回购投资人所投企业的股权被投资企业回购投资人所投企业的股权,通常事先签订强制性的回购通常事先签订强制性的回购条款和确定股权价值的计算方法条款和确定股权价值的计算方法:对于合伙企业在风险企业的少数对于合伙企业在风险企业的少数股权而言股权而言,事先签定回购条款是必要的事先签定回购条款是必要的,因为回购是合伙企业股权变因为回购是合伙企业股权变现的唯一方式现的唯一方式;但是但是,对大部分投资而言对大部分投资而言,回购通常只是一种候补性回购通常只是一种候补性质的退出方式质的退出方式 ，往往在投资不成功的时候才采用。，往往在投资不成功的时候才采用。I I.投资的四个阶段投资的四个阶段iv.投资退出:多种渠道并举8/40II.II.投资判断的模拟投资判断的模拟i.良好的发展前景：是否为投资中国的最佳时机？投资的好时机投资的好时机中国市场在经过了一轮调整后，经济趋于平稳卖方心理价位相对较低相关的法律法规已日趋完善中国为全球最大和最强的经济体之一中国为全球最大和最强的经济体之一名义GDP全球排名第三，以购买力水平*计全球排名第二消费和投资为两大经济增长驱动力，中国在此轮金融风暴中展现了优于其他经济体的抗风险能力稳健的财政，政府负债率较低，对于国际信贷危机有较强的抵御能力*国际货币基金组织9/40II.II.投资判断的模拟投资判断的模拟ii.坚实的宏观经济基础中国经济已具备了全球竞争力作为“世界工厂”，中国拥有最多的劳动力资源 超过8亿的劳动人口世界上人口最多的国家，人口超过13亿中国正在成为全球最大的消费市场之一全球化、工业化及城市化将在中国持续 政府的刺激政策推动固定资产投资全球有竞争力的出口全球有竞争力的出口复合年增长率复合年增长率:23%:23%出口增长(年增长率%)中国 亚洲除日本美国资料来源:汇丰银行强劲的国内需求强劲的国内需求复合年增长率复合年增长率:8%:8%资料来源:汇丰银行消费增长(年增长率%)中国 亚洲除日本美国持续增长的固定资产投资持续增长的固定资产投资固定资产投资增长(年增长率%)复合年增长率复合年增长率:23%:23%USUSAsia ex-JapanAsia ex-JapanChinaChina-100102030200020012002200320042005200620072008%中国美国:资料来源：汇丰银行 亚洲除日本复合年增长率复合年增长率:2323%10/40II.II.投资判断的模拟投资判断的模拟ii.坚实的宏观经济基础（续）中国的中国的GDPGDP增长占优增长占优中国 亚洲除日本美国中国 亚洲除日本美国占占GDPGDP比例比例 (%)(%)稳定的资本流入稳定的资本流入进入中国的外商直接投资美金十亿元美金十亿元计计持续提升的工业增加值持续提升的工业增加值占占GDPGDP比例比例 (%)(%)美金十亿元计美金十亿元计中国工业增加值增长 (左边)占GDP例(右边)资料来源：汇丰银行资料来源：汇丰银行稳固的经常账户盈余稳固的经常账户盈余资料来源：中国国家统计局资料来源：中国国家统计局11/40运营质量运营质量财务指标财务指标投资策略投资策略消费及零售消费及零售受城市化进程带动成为投资配置中的主要资产有较高的财务杠杆受惠于中国未来的经济快速发展资源稀缺有明显成本与环保优势可持续发展的需要政策支持行业准入要求较高国内需求带动中国基建政策的受惠者较清晰的营运模型高增长行业体现品牌价值提供品牌合并机会II.II.投资判断的模拟投资判断的模拟 iii.聚焦行业环保产业环保产业新能源及矿新能源及矿产资源产资源机械制造机械制造房地产房地产12/40 专注投资于具备下列特征的企业：专注投资于具备下列特征的企业：尽职、稳定且有能力的管理团队清晰的业务模型和/或差异化发展战略具有较高增长潜力处于享有国家政策支持的行业具有一定的行业准入门槛和技术壁垒在所处的行业内具有垄断性的地位II.II.投资判断的模拟投资判断的模拟iv.稳健的投资策略：严格的项目筛选过程与大中华地区的企业保持着广泛的联系和深入与大中华地区的企业保持着广泛的联系和深入的了解，庞大的服务网络令我们能接触到大量的了解，庞大的服务网络令我们能接触到大量的投资机会的投资机会严格挑选合适的高增长投资目标，确保项目的严格挑选合适的高增长投资目标，确保项目的安全性和回报率安全性和回报率宏观趋势分析宏观趋势分析行业偏好行业偏好确定目标确定目标自上而下自上而下 研究团队对于宏观经济和特定行业有着丰富的经研究团队对于宏观经济和特定行业有着丰富的经验和判断能力，通过预先的分析我们可把握产业验和判断能力，通过预先的分析我们可把握产业及主导企业的发展动向及主导企业的发展动向借助与产业合作伙伴的联动，我们可以以较低的借助与产业合作伙伴的联动，我们可以以较低的成本获得极具潜力的投资项目成本获得极具潜力的投资项目项目建立项目建立项目筛选项目筛选当地网络当地网络自下而上自下而上13/40制度化的投资流程制度化的投资流程审慎的投资决策审慎的投资决策估值合理风险可控退出可靠初步财务尽职调查初步业务尽职调查初步法律尽职调查初步行业分析签署保密协议投资委员会初审签署信息备忘录(MOU)财务尽职调查业务尽职调查法律尽职调查实地考察和访谈行业深入研究完成投资报告投资委员会审批签署投资协议资金到位初步接触初步接触投资立项投资立项尽职调查尽职调查投资审批投资审批投资实施投资实施II.II.投资判断的模拟投资判断的模拟iv.稳健的投资策略：谨慎的投资过程多重尽职调查体系多重尽职调查体系建行体系对投资项目进行资信尽职调查 产业合作伙伴体系对投资项目进行行业尽职调查第三方专业机构体系对投资项目进行专业尽职调查14/40II.II.投资判断的模拟投资判断的模拟v.附加值战略：严谨的风险控制体系严格的投资后监控体系严格的投资后监控体系确保投资条款的严格实施定期的管理和监控有效的投资退出有效的投资退出上市退出股权转让退出通过与产业合作伙伴进行行业整合或重组退出为投资对象带来附加值为投资对象带来附加值强化资本结构强化资本结构参与管理参与管理+投资对象投资对象+介绍业务伙伴介绍业务伙伴+战略协助战略协助+强化资本结构强化资本结构增强竞争力增强竞争力提升投资对象的公司价值提升投资对象的公司价值投资者和投资对象同时受益投资者和投资对象同时受益15/40III.III.投资案例精选投资案例精选中国智能交通系统（控股）有限公司(“CIC”)公司业务公司业务 CIC为领先的中国交通基建技术解决方案及服务供应商 CIC为行业领导者（系统覆盖率超过行业中的任何竞争者）投资原因投资原因 具吸引力的行业发展趋势：中国对高速公路、铁路及城市交通的安全性、可靠性、效率提出了更高的要求 经验丰富的管理团队，具吸引力的激励机制 杰出高效的研发能力，国内市场需求旺盛，业内口碑好投资成绩投资成绩 2006年至今，收入和净利润的年复合增长率(CAGR)均超过 100%建银国际已分两次出售CIC股权，两次出售均实现了两倍以上的回报率建银国际资产管理公司建银国际资产管理公司的附加值的附加值 协助CIC进行并购 有助于CIC与海外合作伙伴开展战略合作16/40III.III.投资案例精选投资案例精选翠屏国际控股集团（“中惠”）公司业务公司业务 中惠为领先综合房地产开发商以及建筑工程服务供货商 集产业、建筑工程、投资于一体的组织管理体系 投资原因投资原因 较低的土地及建筑成本 拥有高增长力的储备项目 优质品牌，富有经验的管理层投资成绩投资成绩 2007年投资至今，投资回报倍数达2.3倍，IRR达37%公司的土地净估值已达147多亿港元,在海南省的大面积土地储备更是升值显著建银国际资产管理公司建银国际资产管理公司的附加值的附加值 协助中惠进行项目和土地收购/并购 在公司资金链紧张的情况下完成债转股，全力支持公司发展17/40III.III.投资案例精选投资案例精选瑞年国际(HK:2010)公司业务公司业务 瑞年国际是中國氨基酸保健產品市場的龙头企业，市場佔有率約為21.6%瑞年亦在2010年以“順”的品牌進軍涼茶市場 投资原因投资原因 行业领先地位 广阔的市场空间，可行的战略扩张战略 优质的品牌投资成绩投资成绩 2006年至今，收入和净利润的年复合增长率(CAGR)分别在62%和101%投资回报倍数达1.7倍，IRR达31%公司已于2010年2月成功在香港主板市场上市，即便市场低迷，股票价格仍稳步上升建银国际资产管理公司建银国际资产管理公司的附加值的附加值 配合公司完成上市 在金融海啸时期延长出售权的行使期，协助公司共度难关 18/40III.III.投资案例精选投资案例精选常州亿晶光电科技有限公司(“亿晶”)公司业务公司业务 亿晶为领先的单晶硅棒、单晶硅片、电池片和太阳能电池组件的综合生产商投资原因投资原因 先进的技术有效降低了生产成本 完整的产业链 产能/产量均处于业内领先地位投资成绩投资成绩 2006年至今，收入和净利润的年复合增长率(CAGR)分别在82.7%和15.9%投资回报倍数达3.5倍，IRR达59%建银国际资产管理公司建银国际资产管理公司的附加值的附加值 协助公司上市 协助公司监控市场，控制风险，从而降低了09年硅片价格下降带来的损失IV.IV.披露陈述披露陈述建银国际资产管理有限公司建银国际资产管理有限公司34/F.,太古广场二座，香港金钟道88号丁勇丁勇电话:+852 2532 6765传真:+852 2537 4538邮箱:本陈述与建银国际资产管理公司的口头介绍不可分割，两者结合方构成完整披露。准备本陈述的过程中，我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息、他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的。但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性。因此，建银成长基金管理公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证。本文件的内容将可能随时作出更正或修改，除非接受本文件的人士另行明确要求，我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件。本陈述即使包含任何评估或预测，本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的，并且是主观判断，可能正确，也可能不正确。本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖。