资源描述
人资格。（）知识产权（包括非专利技术）作价出资的得超过）3.公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。（）4.财产混同是指公司财产与股东或其他公司财产之间没有严格的区分。( ) 5.现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。（）6.股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。（）7.股份有限公司是以公司资本是否雄厚、经营是否成功作为公司的信用基础，同时辅之以股东的个人信用。（）8.在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。（）9.一般的公司制企业与国有控股公司的区别之一是财产形态不完全一样。公司制业以经营产权为主，国有控股公司是以实物财产为主。（）10.公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。（）11.业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。（）12.法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。（）13.我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的35%。（）14.召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。（）15.产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。（）16.股份有限公司的董事必须是股东。() 17.公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（）18.有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。（）19.在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身时，能够有效制衡。（）20.实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于 施权价 ，则期权持有者的股票毫无价值可言。（）21.经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的 与企 业经 营状 况挂 钩的 经营 风险 收入 。（）22.股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比，二是银行的利率，它与股价成正比。（）23.无偿增资发行股票，公司是以筹措资金为目的。（）24.公司股票和公司债券收益都具稳定性。（）25.母公司可以依靠行政命令控制子公司。（）26.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3 万元 ,股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（）27.公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（）28.企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。（）29.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（）30.资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。 () 单选1.以下哪一点不是公司制企业的缺点：（ D ）2.现代公司产生于：（C）3.现代企业制度是以（D）4.关于公司资产是指：（C）。5.关 于 无形 财 产 出 资 ，以下 说 法 不 正 确 ？（B）6.控股公司的职能主要是：（A）7. 关 于 有 限 责 任 制 的 缺 陷 ， 哪 种 不 正 确（ A ）8.以下哪一个不是有限责任制的功能？（B）9.公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（C）的权益。10.下列职权中，属于董事会的有：（B）11.期股期权激励的对象主要是：（B）12.下列价格或价值中，决定股票市场价格的是：（ D）13.信誉度最高、利率最低的债券是（D）。14. 以下哪一个不是吸收合并的特点？（D）15. 公司破产是以保护（ B ）为主。16.以下哪一点是股份有限公司的缺点？（C）17.哪一种权利的载体是股票或债权（A ）。18.董事会和监事会的关系是：（C）19.在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要（ C）公司的法人边界。20.下列哪种说法不正确？（C） C. 股票比债券的期限长21.以下哪一个不是期股期权激励的特点？（C）22.兼并指的是：（ A）23.我国公司法规定，设立股份有限公司应当有（ A ）为发起人。24.下列关于产权的说法不正确的是：（D）D. 产权的各项权能不能转化25.国有控股公司的出资者是：（D）26.我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ A ）。27.下列关于所有权的说法不正确的是：（A）28.下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权？ (A ) 29.关于公司的设立，下列哪说法最正确？（C）30.董事会及董事长应承担：（B） 31.公司对债权人承担责任的物质基础是：（B）32.以下哪一点是集中型股权结构容易导致的缺点?( D ) 33.有限责任制起源于：（A）34.下列哪种权力需要股东付出而不是得到（A）35.下列价格中表现为股东权益的是（C）。36.在公司解散过程中，公司财产能够清偿公司债务时，公司财产分配顺序第一位的是：（ A）37.在数量上占绝大多数的企业形式是（A）。38.公司重整不适用于哪种公司（D）。39.以下哪一点不是公司人格独立的内涵？（B）40.以下哪个是不公司分立的动机？（C）41.无偿增资发行的发行对象是：（A）42.期股激励适用于：（B）43.以下哪一个不应是母公司对子公司的控制机制？（ A）44.以下哪一项不是总经理的职权？（ D）45.下列哪种类型公司不具有独立的法人资格？（ A）三、简答1业主制企业有什么特点？P4 答：产权主体是唯一的,产权结构是完整统一的 ,业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。企业自负盈亏,业主对企业经营及其负债无限清偿责任,业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。主要依靠个人积累,谋求企业发展和追求最大利润,表现在企业行为上使兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。企业内部的组织管理结构简单 ,业主亲自指挥生产，组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督,包括分派工作、指导生产、确定报酬呵解雇人员等。企业规模小 ,经营产品单一。2.公司制企业的特点和优缺点如何？P6 答：公司制企业的主要特征:公司制企业投资主体多元化,各个投资主体所占份额十分明确,产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的 ,股东以其出资额为限来承担责任。公司有一套规范 ,严密而灵活的产权转让机制,上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售 ,非上市公司得股权转移和股权认购也较便利 ,快捷。公司的法律地位明确,使公司的合法权益不受侵犯,除非公司自愿终止或精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 6 页2 / 6 破产 ,其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较,具有许多突出的优点:分散风险 .筹资方便 .企业的管理水平高。其缺点表现在 :组建程序复杂,费用较高 .政府对公司的限制较多.保密性较差3.现代企业制度有什么主要特征？P11 答：现代企业制度的基本特征是：产权清晰；产权在两个方面的清晰：一是法律上的清晰；二是经济上的清晰。权责明细；权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此它们的权利和责任也是不同的。政企分开；政企分开也有两层含义。一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后，还给企业；另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会；管理科学；强化企业管理，提高科学管理水平，是现代公司制的内在要求。内容包括：现代企业法人制度；现代企业组织制度；现代企业管理制度4.公司资本与公司资产、股东权益有什么区别？ P35 答：公司资本是指公司登记注册的资本总额；有限责任公司：公司资本=全体股东已实缴的出资总额；股份有限公司：股票票面价值总额（发起人实缴+募集实缴） +可以发行之股票票面价值总额；公司资产=负债+股东权益；股东权益（公司净资产）=公司资本（股本） +资本公积 +盈余公积 +可分配利润。5公司设立的方式主要有哪两种？各自适用于哪类公司？ P29 答： 1）发起设立方式,又称共同设立 ,单纯设立 ,是指发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式 .发起设立具有程序简单和成本较低的优点,在我国 ,有限责任公司和股份有限公司均可采取这种方式设立. 2)募集设立方式 .又称募股设立,渐次设立 ,复杂设立 ,是指发起人只认购公司得一部分资本,其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式,募集设立较复杂,但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟得优越性.股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立6简述有限责任公司和股份有限公司的设立程序。 P37/39 答： 1）有限责任公司:订立股东协议；制定公司章程；必要的行政审批；股东缴纳出资；确立公司组织机构；申请设立登记。2）股份有限公司:1 发起人发起； 2 制定公司章程； 3认购公司股份； 4 召开创立大会； 5 建立组织机构； 6 申请设立登记。7什么是产权？怎样理解产权的含义？P49 答：产权是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权力。可以从以下几方面来理解产权的含义:1)产权的基础和核心是所有权.2)产权是以财产为基础的若干权能的集合.3)产权的本质是人与人之间的社会经济关系8什么是产权制度？产权制度的功能如何？P54/55 答： 1）产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的，能够对产权关系实行有效保护、调节和组合的制度安排。2）产权制度的功能：界定功能：产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能。激励和约束功能：产权实质上是一套约束和激励机制，它决定着人们的行为。资源配置功能：要实现企业内部的资源优化配置，就要保证资源流动的顺畅，而资源流动顺畅的前提是公司产权要清晰。收益分配功能：产权之所以具有收益分配功能，是因为产权的每一项全能都包含一定的收益。交易功能：产权具有可交易性，产权制度的确立使产权能够转化为商品，并作为商品交换的对象。9产权与所有权有什么区别？P51 答：产权与所有权二者既有联系又有区别。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质，甚至可以决定产权的存在与否，但产权并不等于所有权。产权和所有权的主要区别有：反映财产关系的角度不同；外延不同；内涵不同；运动属性不同。10.在我国，根据投资主体的不同，有哪四种股权形式？ P62 答：我国按照投资主体的不同，有四种股权形式：国有股、法人股、个人股和外资股。11.股东的主要出资方式有哪些？答：（ 1）货币出资方式。我国公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30。（ 2）实物出资方式。根据我国公司法规定，以实物出资的应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。（ 3）知识产权出资方式。大体可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。指的是制造工艺，材料配方及经营管理秘诀。（ 4）土地使用权出资方式。13.公司设立的条件如何？P30 答：股东或发起人符合法定人数；制定公司章程；股东出资达到法定资本最低限额；有公司名称、组织机构和公司住所。14.业主制企业与合伙制企业各有什么优缺点？P5 答：业主制企业的优点：两权归于一体，经营方式灵活，决策迅速；企业主有充分的积极性对生产经营过程进行监督；信息渠道单一，经营的保帽逶强；企业建立和歇业的程序简单易行，产权能够自由转让。业主制企业的缺点是：有限的规模；无限的责任；企业的寿命有限；企业管理水平不高。合伙制企业的优点：组建较为简单和容易；众多合伙人共同筹资扩大了资金来源和信用能力；提高了经营水平与决策能力；无限连带责任有利于提高经营者的责任心。合伙制企业的缺点：筹资未市场化，资金来源和规模扩大仍受到限制；稳定性差；合伙人承担无限连带责任；易造成决策上的延误。15.有限责任公司与股份有限公司各有什么特点？两类公司有什么区别？P17-20 答：1、有限责任公司的特点：1）公司成立、歇业、解散的程序比较简单；2）股东人数较少（50 人以下）； 3）大股东一般亲自经营企业，所有权与实际控制权尚未完全分离；4）有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票或公司债券。2、股份有限公司的特点：1）股份有限公司是最典型的法人组织；2）全部资本划分为均等的股份； 3）股东不得少于法定最低人数（2-200 发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所）；4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离；5）公开披露财务状况。3、股份有限公司与有限责任公司的区别：1）股份公司资本须划分为均等的股份，股票可以自由流通。有限责任公司的资本不必分为等额的股份，股东的出资证明是股单，股单不能自由流通； 2）股份公司可以公开发行股票和公司债券。有限公司不能向社会公开募集股份，精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 6 页3 / 6 发行公司债券也受到严格限制；3）股份公司规模巨大，股东人数众多，个别股东很难对公司业绩实施很大的影响，而有限公司股东人数较少，每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响。 4）表决权不一样，股份公司采用一股一票制，有限责任公司表决原则取决于章程的规定，可以一人一票，也可以一股一票；5）所有权与经营权分离程度不一样；6）设立和管理的复杂程度不一样。16概述有限责任制的含义。有限责任制的功能与特点如何？ P69-71 答：有限责任制是指根据法律规定，债务人仅以其全部财产的一部分承租清偿债务的责任，债权人也仅就债务人的部分财产请求和强制执行，即使其债权未因此而获得全部清偿，对于债务人的其他财产也不能执行。有限责任制的功能 :（1）风险减少和转移功能；（2）鼓励投资功能；（3）资本流动促进功能。有限责任具有两个基本特征:1)公司具有与其投资者(股东)个人互相分离得独立人格.2)公司股东对公司负有出资的义务,股东以其认购的出资额承担对公司的责任. 17简述公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认。P79-82 答：公司人格否定的特征主要有：其是对特定法律关系中公司独立人格的否认；其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；其是对法人制度的必要补充和发展。我国公司人格否定制度的适用情形主要有：1 公司人格混同：财产、业务、人员混同；2 公司资本显著不足：有两种表现：虚假出资或抽逃出资、公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足；3关联法人之间的过度控制。4 利用公司人格逃避契约义务； 5虚拟股东。18公司法人治理结构形成的原因是什么？答：弥补股东的功谋逶缺陷；满足快速、便捷和正确决策的需要；克服责任无人承担的缺陷；维护股东和公司权益。19.公司治理与公司管理的区别表现在哪几个方面？ P90 答：在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。缺乏良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理体系，就像一幢地基不牢靠的大厦。同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，缺乏实质的内容。公司治理与公司管理的区别表现以下方面：(1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。(2)对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。(3)实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。(4)手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。(5)具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率20法人治理结构有哪些特征？P92 答：职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东 (大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。21简述董事会、股东大会、总经理的职责和职权。 P939698 答：董事会的职权：负责召集股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增减资本、发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责：从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。股东大会的职权：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；选举或罢免公司董事和监事；决定公司增加或减少资本；决定公司债券的发行；决定公司的分立、合并、终止和清算；修改公司的章程。职责：公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的股份转让出去。总经理的职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资计划；拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责：总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。22.企业集团组织结构的特点。P117 答：企业集团的组织结构的特点：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为的规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法难联合体。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 6 页4 / 6 企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业，它是在多个法人企业组织基础上所形成的更大的经济组织，它比单体企业组织更复杂、更难以管理。从法律意义上说，各成员企业都是独立的法人，具有平等的法律地位，成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系。但在实际经营活动中，各成员企业在集团中的地位是不平等的，其中核心企业在企业集团中起主导作用，通过控股、持股关系对下属成员企业的投资决策、人事安排、发展规划，以及生产、开发、市场营销等各个环节施加控制或影响，以维护成员企业行为的一致性和协调性，实现集团的整体发展战略。企业集团组织结构具有多层次性。以现代企业制度为基础的企业集团，在组织结构上是由多层次的成员企业构成的，按照资产联结的紧密度不同，通常可分为核心层、紧密层、关联层三个层次。成员企业之间不仅有管理上的层次性，同时还有联合上的层次性。企业集团母子公司间的权力结构更加复杂。23企业集团内部治理有哪些特殊性？答： 1)企业集团的治理对象和范围更为宽泛.2)企业集团的治理机制更为复杂多样.3)企业集团内部的代理链条更长.4)企业集团内对经理层的激励手段更为丰富24简述母公司对子公司控制的主要手段。答：（ 1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。（2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。（3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。（4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。25.控股公司的基本特征是什么？答：它是独立的特殊的企业法人。它是介于政府与企业之间的产权经营和管理组织；它承受的资产规模数量较大，承担风险的能力较强；国有控股公司对所控企业的管理边界清楚。国有控股公司中国家向所控企业委派产权代表。26简述期股与期权的区别。P144 答：（ 1）获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。（2）收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。（3）收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。27股票具有哪几个方面的特征？P162 答：股票是股份有限公司签发的、证明股东所持有股份的凭证。一般来说，股票具有以下六个方面的特征：(1)收益性：股票的收益性是指股票持有者有权按公司章程的规定凭其持有的股票从公司领取股息和红利，获取投资收益。(2)风险性：证券投资的内涵是预期收益的不确定性。同时，当公司亏损时，股东要承担一定的责任；当公司破产清偿时，按照偿还顺序，股东排在最后。股票的风险还在于，股票的市场价格也会随公司的赢利状况而变化，如果股价下跌，股票持有者会因为股票贬值而蒙受损失。(3)流动性：股票的流动性是指股票可以作为买卖对象或抵押品，股票持有人可以按照自己的需要和市场情况灵活地转让股票，还可以作为抵押以获得贷款。(4)波动性：股票的波动性是指股票交易价格经常发生变化，或者说与股票票面价格经常不一致。(5)决策性：股票的决策性又叫做参与性，股票持有者作为股份有限公司的股东，具有法律规定的各种权利和义务，其中很重要的一条就是可以参与公司的决策。(6)亏损责任有限性：股票的亏损责任有限性是指股东以其持有的股份为限对公司债务承担责任。28在我国对国有企业经营者基薪的设计主要应考虑哪些因素？P148 答:（1）基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素：(1)企业规模。(2)企业平均工资水平。 (3) 行业工资水平。 (4)行业之间的差距。（2）效益年薪的设计。效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。运用企业业绩评价指标体系确定经营者的效益年薪，主要需要考虑以下几个因素:(1)效益年薪的计算基础。效益年薪的确定主要应以基本年薪为基础，围绕基本年薪上下浮动。(2)年度间经营绩效的变化。(3)经营绩效提高难度。不同绩效水平的企业提高绩效水平的难易程度不同。一般说来，一个绩优企业的绩效水平要上升一个档次的难度要比一个绩差企业的绩效水平上升一个档次的难度大得多，因此确定效益年薪也要考虑这方面的差异。（3）考核指标的设计。企业应主要考虑两个方面的指标： (1)主要考核指标。年薪制主要考核指标应该能反映对所有者权益的保护，体现经营者对企业负有的责任及其所创造的业绩。一般来说，利润率是一个主要指标。(2)辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率(或利润 )以外的其他指标的完成情况，一方面可防止经营者的短期行为，另一方面可防止经营者通过不合适途径增加当年利润。可供选择的辅助指标主要有资本保值与增值率、技术创新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。29影响股票市场价格波动的因素有哪些？P168 答：宏观经济与政策因素：1.宏观经济因素。具体包括：(1)经济周期。(2)通货变动。(3)国际贸易收支。 (4)国际收支。(5)国际金融市场。2.宏观政策因素。具体包括：货币政策。财政政策。产业政策。监管政策。微观经济因素：公司业绩及成长性资产重组与收购行业精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 6 页5 / 6 市场因素具体包括：市场供求。市场投资者的构成。市场总体价格波动。市场交易制度和工具。市场操纵。市场心理预期。影响股价波动的非经济因素：就股市而言，一般意义上的非经济因素主要是指自然灾害、战争以及政治局势变动等。30公司债券与股票有什么相同点？有什么不同点？ P179 答：公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司股票和债券的相同点：（1）两者都属于有价证券；（2）两者都是筹措资金的手段；（3）两者的收益率相互影响。公司股票和债券的不同点：（1）两者权利不同：债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。（2）两者本质不同：发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。（3）两者的期限不同：债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。（4）两者收益不同：债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。（5）两者风险不同：对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。31公司合并有哪两种方式？各有什么特点和优点？ P187 答：公司合并的方式有：吸收合并和新设合并.吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司,合并后被吸收加入的公司解散,吸收其他公司加入的公司继续存在.其特点有 :1)合并双方地位不平等 ,一个公司吸收一个或多个公司,而不是设立一个新公司.2)公司合并后继续存在的公司 ,在吸纳了其他公司后,虽不改变公司法人资格 ,但改变了公司内容,导致公司章程和登记事项发生变更.3)被吸收的公司解散,丧失独立法人资格 ,应办理注销登记 . 吸收合并的优点有：1)降低了合并费用.2)手续简便 .3)可以保持公司生产经营的连续性.新设合并是指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司,原合并各方解散,又称创设合并 . 其特点是 :1)合并双方地位从某种意义是平等的,不是一个公司合并其他公司,而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司.2)原有公司均消灭,丧失法人资格 ,因此均应办理注销登记.3)新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务.合并后产生的公司,完全是公司的重新创立,将按规定办理登记手续. 新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司,因而在新公司成立过程中 ,各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调 ,心理障碍相对较小,而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势. 31公司合并的主要动机是什么？答：减少竞争对手发展协作和多元化经营,迅速打开市场 .加速扩大公司规模.在无力经营时,与大公司合并 ,减少风险 ,避免破产。32.公司分立的特征与动机如何？答：公司分立的特征：1 公司分立是对原公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系，彼此是完全独立的。 2 分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东(大)会作出决议即可。3 公司分立必须依法进行。 4 公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。公司分立的动机：财产分割，经营分割，扩大资本控制范围，回避法律限制。33公司分立有哪两种方式？答： 1、新设分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。2、派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。34.什么是公司重整？公司重整的程序如何？答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司 ,由于财务上的困难,已经暂停营业 ,或具有停止营业的危险时,经法院裁定 ,依法律程序予以整顿 ,使之得以复兴的一种法律行为.公司重整一般需经过以下四个步骤:1)重整程序的启动.2)重整关系人的确定 .3)重整计划的制定和执行.4)重整程序的结束 . 35.公司重整与破产的区别。答：区别 :公司重整与公司破产的目的不同,公司重整与公司破产申请的主体不同。公司重整与公司破产的原因不同。公司重整与公司破产的执行机构不同,公司重整与公司破产的法律程序不同。1.公司设立的条件答：股东或发起人符合法定人数；制定公司章程；股东出资达到法定资本最低限额；有公司名称、组织机构和公司住所（1）公司设立必须要有创办人；（2）公司设立必须订立章程；（3）公司设立必须要有资本；（ 4）公司设立必须登记。2.公司分立的特征、方式和程序答：公司分立的特征：1 公司分立是对原公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系，彼此是完全独立的。 2 分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东(大)会作出决议即可。3 公司分立必须依法进行。 4 公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。3.股东会、董事会、经理和监事会的职权职责答：董事会的职权：负责召集股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增减资本、发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责：从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。股东大会的职权：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；审议批准公司的利润分配方案精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 6 页6 / 6 和年度财务结算；选举或罢免公司董事和监事；决定公司增加或减少资本；决定公司债券的发行；决定公司的分立、合并、终止和清算；修改公司的章程。职责：公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的股份转让出去。总经理的职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资计划；拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责：总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。监事会职权：检查公司的经营和财务活动；对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定的其他职权。职责：监事会是公司的监督机构，它不能代替董事会的决策活动，不能对外以公司的名义进行各种业务活动，也不得干扰董事会和经理的正常活动。因此，单纯因为决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害，监事会及其监事概不承担任何责任。但若监事存在渎职行为或者在执行职务时因违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司形象造成影响和经济上造成损失的，应相应地承担责任。4.影响股票市场价格波动的基本因素答： 1)宏观经济与政策因素A 宏观经济因素:经济周期 ,通货变动 ,国际贸易收支 ,国际收支 ,国际金融市场B 宏观政策因素 :货币政策 ,财政政策 ,产业政策 ,监管政策 .2)微观经济因素 :公司业绩及成长性,资产重组与收购,行业 .3)市场因素 :市场供求 ,市场投资者的构成,市场总体价格波动,市场交易制度和工具 ,市场操纵 ,市场心理预期.4)影响股价波动的非经济因素:自然灾害 ,战阵以及政治局势变动等 . 5.公司清算的特征与程序答：具体特征有：清算是在公司解散过程中发生的行为。清算并不是针对公司解散的有关事宜。清算的直接目的是终结公司财产和债权、债务。清算是严格按法律规定进行的活动。清算的具体特征为：清算人的产生。向股东和债权人通知或公告公司解散的相关事宜。清算人估算公司财产和债权、债务。清算人处分公司财产。清算程序结束。6.企业集团治理机制的优化答：1.母公司控制机制的优化在以资本为纽带的母子公司的企业集团里，控制权的基础是投资关系，实质是股权结构。所以，控制机制的优化依赖于股权结构、集权与分权体制的合理选择。股权控制结构的选择。公司的股权分布直接决定了公司控制权在不同股东之间的分配。在具体的把握上，股权控制需要结合下列因素进行：子公司的重要程度即在集团中的战略定位。股本规模与股权集中程度。市场效率(即治理效率 )。集权与分权体制的选择。集权与分权的差别主要不在于权利的集中或分散，而在于权利范畴的界定与层次的划分。无论实行集权制或是分权制，第一层次甚至第二层次的权利都是独揽于母公司或管理总部的，因此，对于企业集团集权或分权的讨论，只是涉及第三和第四权利层次，而非针对权利结构的所有层面。目前国内外企业集团大都趋向集权与分权相互糅合的模式。2子公司保护机制的优化：对子公司中小股东权益保护的对策：改善法律环境，积极推进股东积极主义。加强公司信息披露的公开、公平、公正性。对子公司债权人权益保护的对策：以传统的法人有限责任的例外为根据“揭开公司面纱”，使母公司对控股子公司的行为和债务承担责任。通过专门的立法来对有关责任作出直接规定。3关联公司协作机制的优化:确定合理规模，选择适合的协作形式。正确认识风险，采取规避措施。加强文化整合，培育协作精神。针对我国实际，采取相应对策。国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币2 千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价 100 万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 100 万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份 30%。 试分析：1发起人的出资是否符合法律规定 ? 2股份的公开募集是否符合公司法的规定 ?（10 分）答案：答题要点：1 无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的70%, 而火炬厂的无形资产作价已注册资本的 70%, 不符合法律规定。 2公司法规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合公司法规定。精选学习资料 - 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