汽车零部件公司企业制度手册【参考】

泓域/汽车零部件公司企业制度手册汽车零部件公司企业制度手册目录一、 项目基本情况3二、 公司股权结构的比较5三、 发达国家公司治理体制带给我国的启示8四、 让经理人员股票期权激励计划更加公平11五、 科学制定经理股票期权的行使价格14六、 公司的组织机构实行“三权分立”原则15七、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系17八、 中国公司法对监事会的规定20九、 现代公司制度中的两种模式21十、 股份有限公司的股东大会23十一、 股东的资格及权利26十二、 合作制经济的产生与发展28十三、 合作制经济的产权基础31十四、 发展股份合作制经济是我国的长期国策33十五、 社会主义合作制经济的新使命36十六、 产业环境分析38十七、 实施数字经济提质工程，推进两化两业融合。40十八、 必要性分析43十九、 项目风险分析44二十、 项目风险对策46二十一、 SWOT分析说明48二十二、 组织机构及人力资源配置59劳动定员一览表60一、 项目基本情况（一）项目投资人xxx投资管理公司（二）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。（三）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约78.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资34052.36万元，其中：建设投资25915.08万元，占项目总投资的76.10%；建设期利息356.06万元，占项目总投资的1.05%；流动资金7781.22万元，占项目总投资的22.85%。（六）资金筹措项目总投资34052.36万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）19519.17万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额14533.19万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：77100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：65247.23万元。3、项目达产年净利润（NP）：8652.46万元。4、财务内部收益率（FIRR）：17.45%。5、全部投资回收期（Pt）：6.12年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：33768.76万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积52000.00约78.00亩1.1总建筑面积89099.80容积率1.711.2基底面积30160.00建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩307.262总投资万元34052.362.1建设投资万元25915.082.1.1工程费用万元21459.502.1.2工程建设其他费用万元3770.782.1.3预备费万元684.802.2建设期利息万元356.062.3流动资金万元7781.223资金筹措万元34052.363.1自筹资金万元19519.173.2银行贷款万元14533.194营业收入万元77100.00正常运营年份5总成本费用万元65247.236利润总额万元11536.627净利润万元8652.468所得税万元2884.169增值税万元2634.5910税金及附加万元316.1511纳税总额万元5834.9012工业增加值万元19666.5213盈亏平衡点万元33768.76产值14回收期年6.12含建设期12个月15财务内部收益率17.45%所得税后16财务净现值万元4796.10所得税后二、 公司股权结构的比较美英和德日在融资结构上的差异，进一步促成了两种截然不同的股权结构。美国和英国，是以非银行金融机构和个人持股为主；而日本和德国，则以银行和非金融机构（企业）持股为主。可以看出美、德、日三国的股权结构存在着重大的差别。（1）公司股权集中程度存在着很大的区别。美国公司的股权特点是分散化，就个人持股而言，美国（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德国则最少（3.0%）。另外，非银行金融机构（作为信托代理）.投资的股权比例美国（55.1%）也远高于日本和德国（分别为9.5%和3.0%）。与美国相反，日本和德国的特点是公司股权相对集中，另外，上市公司的前5位大股东所持股比率也可反映股东分散与集中化程度，据统计，1990这一比例在美国为25.4%。日本则为33.1%。德国达到了41.5%。（2）银行持股方面存在着差别。根据1933年美国颁布的格拉斯一斯蒂格尔法，严格区分了银行业务和证券活动，并禁止银行的跨州的金融活动。这使得银行不能直接持有其他企业股份，而只能采取迁回的间接方式，即通过其信托部投资于股票。而德国的证券交易法规定，有价证券的发行和转让交易必须通过银行办理，有银行代理客户在全国9家证券交易所承办买卖业务。德国商业银行还对工商企业进行参股、控股，到1992年4月底其金额达到660亿马克，占其自由资本的28.6%。2日本也允许银行持有10%以内的企业股份。这样，美国的公司股权结构中，银行直接持股比率很低，仅为2.0%；而日本、德国这一比例分别为38.5%和33%。（3）企业法人相互持股方面存在差异。日本于1947年颁布了关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律，限定非金融公司拥有其他公司法人发行的股份不得超过5%，以后初步放宽了这一规定。到了上世纪70年代，为了防止外国资本入侵而推行“稳定股东工作”，进一步强化了法人持股的做法。而在英美等国，由于认为法人持股会引起垄断，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份。从上表可以看出，法人股东持股比率在美国仅为7.0%，也远低于日本和德国（分别为24.9%和42%）。综上所述，英美和日德企业的股权结构存在着巨大差别。传统的英美公司治理倾向于把公司看作是私人合同的产物，法律提供这些合同谈判和执行的机制，股东拥有的资产价值最大化被普遍认为是公司的经营目标。在这种理念下，股权的集中程度不是非常重要的，因而公司的股权结构常常出现高度分散的特征，而大股东又以基金为主要力量。英美公司的治理模式被称为内部利益主导或股东主导型的治理模式。而日本和德国的公司却被看作是具有独立人格、追求全体相关利益者目标的行为主体，他们的经营和治理方式都体现了公共责任和公共利益，因而大股东比较重视对公司的控股比例。所以，日德的公司治理则被看作由内部人起主要作用，同时由银行债权人实行主要控制的治理模式。三、 发达国家公司治理体制带给我国的启示西方发达国家的公司治理结构都有一个共同的特点，即在两权分离的基础上构建完善的法人资产制度，从而能对经营者的行为实施有效的激励和约束。法人资产制度使法人所有权不依赖于股东而独立存在，并由法人独立占有、支配、处分和收益，法人成为公司自负盈亏的主体。法人资产制度的建立为企业法人治理结构的完善创造了必要的条件。那么，要把国有企业改造成真正的市场竞争主体和法人实体，就要着眼于产权制度的变革。1.企业必须具有独立的法人资格。只有当企业在法律上成为民事主体，才能独立地承担财产责任。而企业产权独立化是衡量企业是否具有法人资格的主要标志。所谓企业产权独立化，是指终极所有者按照投入资本额获取相应的权益和承担有限责任，不再与公司资产的运营直接相关。转归法人所有的公司资产成为与所有者财产相区别的资产，公司法人依法享受资产权益，独立承担资产经营责任。如果企业没有独立的产权，也就不具备承担财产责任的能力，而只能由所有者成为企业债务的最终清偿者。2.确立有限责任制度。企业在经营中形成的利润和资产增值，出资人有权享有；而当企业破产时，出资人最大的损失即为投入企业的资本金。有限责任制度不仅使人们愿意为企业提供资本，因为投资于企业的风险代价较小，而且企业分散的投资风险也使企业的经营者乐意筹资。可以说，有限责任制度是市场经济条件下，出资人既敢于向经营者更多地让渡权力，使其放心经营，又能实行自我保护的一种有效办法。实行有限责任制度是国有企业进入市场，提高企业治理结构的必要条件。3.股票可以自由让渡。在两权分离的股份公司中，常常会遇到这样的难题：当多数表决做出的决策与少数人意志不符时，应有使少数派股东脱离公司、转移资本的可能性；当公司资本的固定化和回收期的长期化与出资人要求的短期回收保证形成冲突时，出资人要求能够保证按照自己的意愿随时收回投资。但允许股东随时抽走资本显然与股份制的准则相悖，也必将损害公司的长期发展，而如果股票能在股票市场上自由转让，则以上两个难题就迎刃而解了。所以，为了提高国有企业的治理结构效率，就应使所有权具有可转让性。4.界定经营者与公司的关系。英美法系和大陆法系都把经营者与公司之间的关系规范为委托代理关系，经营者不能把以个人的名义与其他民事主体发生的效果归于公司的法律关系，从而不能成为财产责任主体。企业法人只能由股东大会选出、对外代表公司、对内执行业务的常设机构来代表，这一代表机构在股份公司中就是董事会。经营者在法人代表机构的授权下具体执行公司业务，其收入、升迁、声誉直接与企业资产的运营效率及资产的增值状况相联系。一旦经营失败，他原先的地位便会因被公司解雇而即刻失去。5.合理有效的所有权约束。所有权与控制权分离后，所有权约束对于企业的生存和发展必不可少。在股份制条件下，所有权约束分为两个层次：一是股东通过在股东大会上用“手”投票和在股票市场上用“脚”投票，对公司法人代表机构运作公司资产的行为施加股权约束，使公司资产的运营符合出资人增值资产和增加资本收益的愿望；二是公司董事会通过控制重大战略决策权、经理任免权、监督权等方式向经营者施加法人财产权约束，以确保公司的长期稳定发展。6.企业家阶层的崛起。企业家的素质对法人资产的高效率运营起着至关重要的作用。在法人资产制度下，企业家分为两类：一类是以董事身份出现的企业家，董事会能独立行使法人财产权，追求资本增值和企业扩张，并承担相应风险；另一类是以经理人员身份出现的企业家。他们并非是企业财产的所有者和财产风险承担者，从而能够超越所有者的短期利润最大化界限，追求企业的长期发展。他们在创新和冒险的经营生涯中实现自身人力资本价值最大化和个人货币收益的同时，使企业资产不断增值。7.必要的外部约束条件。一是硬的市场约束。在市场机制既不受到行政干预，又不受到单个企业垄断的条件下，企业按照利润最大化原则，对市场环境做出灵敏及时的反应，在市场竞争中求生存求发展，而不可能通过随意加价或掠夺性经营等途径追求短期收益和转嫁风险。二是硬的法律约束。只有完善法律体系，并以法律为准绳，建立起严格的债务清偿责任制度，惩罚行为人的违法经营行为，才能真正确立企业的法人地位，使企业法人以法人资产承担自负盈亏的责任。四、 让经理人员股票期权激励计划更加公平尽管经理人员股票期权提供了一种机制，即能够由市场来判断经理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经理应得的报酬，但仅仅依靠公司的股票市值来判断公司价值的变化，进而根据公司股票市值来决定经理们的工作绩效和决定他们的报酬也会存在一定的局限性。首先，由于健全有效的证券市场只是理想状态，公司的股票价格并不一定在所有时刻与公司的“企业价值”完全正相关，另外也因为公司的股票价格在证券市场上还会受到外力影响，政府政策、经济景气度甚至一些突发事件都可能对公司股票价格造成影响，从而扭曲了股票价格对公司内在价值的反映。虽然从理论上讲，通过执行经理股票期权制度，经理人员的利益与其他股东的利益保持了一致，但在实际情况中，这种一致性只存在于公司股票价格上涨之时，而当股价下跌时，这种一致性就消失了，因为他可以选择不行使该项期权。前面曾提到，目前国际上常用的股票期权行权价的确定一般有三种方法：是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价。在前两种定价方式下，首席执行官们获得的几乎是“现钱式”的认股权，这就是说，如果某公司的经理股票期权发放当日股价是20元，根据等现值法，则期权行使价也是20元，而且在整个股票期权有效期（比如7年）内保持20元，那么该公司的经理们发财致富根本不需要高超的管理技艺。因为，如果该公司的首席执行官用公司的收益购买债券，而不是以股利的形式分给股东或是用于其他能给公司带来更高收益但需要冒风险的投资，这部分资产的账面价值必然会随时间推移而上涨，股价也会随之上涨。这样一来，一个拥有100万份认股期权而在公司经营管理上毫无建树的经理也同样可以暴富。投资大师巴菲特对美国许多大公司制定的限制条件太低的经理认股权计划深恶痛绝。例如百事可乐公司的首席执行官罗杰恩里科自1996年以来从所获得的1864000份认股权上获利1700万美元，而在这段期间，百事可乐公司只给了股东48%的回报，比标准普尔500指数低了25个百分点。尽管如此，世界各地的“巴菲特”们并没有提出停止分配经理股票期权的要求。相反，越来越多的投资者们还青睐一批由勇敢的首席执行官执掌的公司，因为这些公司采取了严格的经理股票期权分配方案，这些方案首先考虑到的是股东的利益，而不是首席执行官们的利益。简单地说，受到投资者欢迎的这些美国公司只是采用了“现值不利法”来给经理股票期权制定行权价，所不同的是，这些公司的董事们将经理人员面前的“横杆”升高了。这些公司的董事会制定了更高的要求，给经理们的股票期权将按照“升水”定价。形形色色的方案各有不同的目标，但基本上都是与标准普尔500指数升幅或同类行业板块的公司业绩挂钩，并加上股息和一到两个百分点，才算经理们达到了最低目标。在1998年的牛市中，一般的目标是使公司的股票市值增长8%10%，首席执行官只有达到或超过这个目标才能从公司的股价增值收益中分成。上面这些美国公司制定的按“升水”定价的经理股票期权方案在股市看好或波动幅度平稳时不失为一种好办法。但是一旦股价大幅下跌或持续低迷，如今年NASDAQ所表现出来的熊市状态，多数认股权会降到平均线以下，即使戴尔和钱伯斯们表现绝佳，将公司股价每年提高5%，并且超出NASDAQ综合指数的上升水平，也只能眼看自己的认股权计划流产。这时的公司存在危险在于优秀的经理人员会“另谋高就”，原因是股市状况不佳，他们得不到应有的回报。对于出现这种情况的解决办法之一是制定可“掉期”的期权行使价格，即把行权价指数化。其宗旨是，随某种股票价格指数的上升或下降，经理股票期权的行使价格也随之变化。指数化的行权价方案可使经理人员的贡献与股票市场的动荡分离开来，不至于股市中的因不可抗力因素挫伤经理人员的积极性。五、 科学制定经理股票期权的行使价格股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。股票期权行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价。目前美国一般实行现值不利法。美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司10%以上的股票权时，如股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%。而在中国香港有关法律条款中规定认股价以股权售出日前5个交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值的较高者为准，显然这是对现值有利法的一种限制。至于采用三种方式中的何种，则由公司自己定。由于我国股票期权还处于探索阶段，加上公司经营体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此对于上市公司来说，应当遵循两个原则，即公平市价原则和发行价原则。然而即便我们能够完全遵循这两个原则，在制定股票期权行权价时仍然会遇到很多需要解决的矛盾。具体表现在：（1）如将股票期权行权价定为“公允市价”，则“公允市价”存在被人为扭曲的可能。因为股东们不能防止在可预期的期权赠与日前，公司的某些财务记录被蓄意操纵，意在获得一个较低的行权价；与此相对，在行权日也可能存在人为扭曲的高市价，以获得较高的行权价差。解决这一矛盾唯一可行的办法是，将“公允市价”定义为某一时间段（如股权售出日前若干个交易日）的平均收市价，并规定行权价为该平均值的80%110%。六、 公司的组织机构实行“三权分立”原则公司的组织机构，是指体现公司的组织意志，从事经营和管理职能的机构。按照公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则，公司的组织机构一般由权力机构、执行机构和监督机构三部分组成。这里所说的公司组织机构，同公司的机关或部门不同，后者是公司对内管理公司事务、对外代表公司进行业务活动的机构，如公司的财务部、公关部、技术开发部、人事部等。公司机构采取三权分立的原则，是由公司的“公众公司”的性质所决定的。由于公司（特别是股份有限公司）有众多的投资者，因此，公司的组织设置必须遵循如下宗旨：（1）充分反映全体股东的意志，体现民主管理原则；（2）提高资本的经营效益，实行两权分离原则，提高资本的经营效益；（3）最大限度地保护股东的权益，加强对经营者的监督。依照上述宗旨，股份公司在长期的发展过程中，逐步构建起三权分立的组织机构。这种权力机构的设置，同民主的政治制度的三权分立体制，在原则上和制度安排上都有相似之处。1.公司的权力机构一股东会。公司的权力机构是决定公司重大事务的决策机构，一般是股东会。公司法第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第66条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的职权。第102条规定，股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构。根据公司法，公司的一切重大事务，如公司重大经营决策、通过和修改公司章程、选举董事会和监事会成员、审批公司报告、公司的改组和终止清算等等，都要由股东会表决通过。股东会表决时，实行“一股一票”的原则。2.公司的执行机构董事会。公司的执行机构是负责贯彻执行公司权力机构通过的决议，具体管理公司的日常活动的机构，包括董事会和经理。我国公司法规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立董事会，董事会要对股东会负责。公司法还规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立经理一职，因此，经理不仅是一种职务，也是一个机构。经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动。3.公司的监督机构一监事会。公司的监督机构是监事会或监察人，是代表股东对公司执行机构的活动进行监督的机构。有些国家的公司法没有规定必须设立监事会，如美国的标准公司法，这样的公司结构称为“一元结构”，公司法规定必须设立监事会的称为“二元结构”。我国公司法规定，有限责任公司一般要设监事会，小的公司可以不设监事会，但要有监事人；股份有限公司则必须设立监事会。七、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系我国的公司法针对我国国有企业进行股份制改革的现实情况，对公司的组织机构还作了一些特殊的规定，明确了工会、职工代表大会和中国共产党基层组织在公司中的地位。新公司法第18条规定：公司职工依照中华人民共和国工会法组织职工工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。与原公司法相比，新公司法对工会和职代会的组织依据和权利范围的规定，要明确多了。特别是提出了职代会只是实行民主管理的一种方式，而并不是一些企业必须设立的组织形式，这点应值得注意。新公司法第19条规定：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。这样，就出现了如何处理好“新三会”与“老三会”的关系问题。所谓“新三会”是指股东会、董事会和执委会（或经理），这是世界各国的公司制度中都具有的公司治理机关；而“老三会”指的是党委会、工会、职代会，除了工会是国外企业所共有的外，党委会和职代会则是中国特有的组织。新、老“三会”的关系处理不好，不仅会造成机构臃肿，还会造成互相扯皮、影响效率。党的十五届四中全会中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定指出，坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇。企业党组织的政治核心作用主要体现在：保证、监督党和国家方针政策的贯彻执行；参与企业重大决策，支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众；领导企业思想政治工作和精神文明工作；加强党组织自身建设。决定还指出，要发挥工会和职工，代表大会在民主决策、民主管理、民主监督中的作用。由此可见，“老三会”的职责主要是起政治核心、民主管理和监督的作用，这与“新三会”的职能是明显不同的，因而可以将它们很好地结合起来。决定中特别规定：“国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加；董事会、监事会、经理阶层及工会中的党员负责人，可依照党章及有关规定进入党委会；党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设。充分发挥董事会对重大问题统决策、监事会有效监督的作用。党组织按照党章、工会和职代会按照有关法律法规履行职责。”这样，就可以较好地解决“老三会”与“新三会”，特别是董事会与党委会之间的矛盾，变“分力”为“合力”，理顺劳动关系，依法平等协商，充分发挥职工的积极性，建立起有中国特色的、高效有序的现代企业制度。八、 中国公司法对监事会的规定我国公司法规定：有限责任公司一般要设监事会，其成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的公司可设1至2名监事，不设监事会。股份有限公司必须设立监事会，其主要职能是对公司经营活动进行业务监督和财务监督，但不参与公司的业务决策和管理。我国公司法第118条规定，股份有限公司的监事会成员不得少于3人，监事会设主席1人，可以设副主席。为了保持监事会的独立性，公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事；有关董事任职资格的规定也适应监事。监事会是公司的监督机构，从理论上说，应由公司的最高权力机构股东大会选举产生。但为了缓解公司中的劳资矛盾，维护公司职工的利益，有些国家的公司法规定在监事会中必须有一些职工的代表。我国公司法就规定：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由职工民主选举产生。监事会的职权主要包括：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。监事会行使职权，在必要时可以委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助，委托费用由公司承担。可见，我国公司法对监事会的设置与德国监事会的设置有着本质的区别。九、 现代公司制度中的两种模式监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。在欧美许多国家的公司法中，对于股份有限公司是否要设监事会的问题有着不同的规定。不要求设立监事会的公司，通常称为一元结构；要求设立监事会的公司，称为二元结构。在英美的公司法中，从来没有确立公司监事或监事会的地位。这种情况十分明确，以致在众多英美法系国家中，许多不熟悉大陆法的人甚至不知监事会为何物。在中国证监会与香港签署联合监管备忘录时，对是否设立监事会的问题一直，存有分歧。在采取一元结构的公司中，公司的权力集中于董事会。但对于上市公司与非上市公司来说，董事会的权力集中程度是不同的。依据美国的公司法，非上市公司的管理中心在董事会，董事会也可以将权力授予以总裁为代表的公司的管理者，而股东的实际权力十分有限。对于上市公司来说，公司的管理事务交由总裁或首席执行官负责，董事会则退到幕后，出现了“经理阶层权力中心主义”。在大陆法系中，一般要求设立监事会，但具体到各国也有所不同。如法国公司法中，公司可以采取一元结构，也可以采取二元结构；采取二元结构的公司，监事会的成员全部由股东大会选举产生。德国的公司法规定必须设立监事会，而且其成员一半以上由股东大会选举产生，另一部分由职工推选，但监事会主席必须由股东选举的监事担任，并可以有两票的投票权。无论是法国还是德国，在采取二元结构的公司中，监事会的地位和职权都是十分相似的，都有较高的地位。公司的监事会虽然不直接管理公司业务，通常情况下也不得代表公司，但它有权任命董事会成员，有权监督董事会的管理工作，有权决定董事会成员的报酬，有权决定公司的重大决策，有权在公司章程授权范围内批准公司活动，而且在公司董事会不能召集股东大会时，有权召集股东大会。此外，监事会还可以随时了解公司状况，在必要的时候对公司事务进行检查和监督。在一般情况下，公司监事会批准该公司年度财务报告后即视为公司年度账目通过。若监事会与董事会之间出现分歧，则必须将公司年度报告提交股东大会决定。在董事会与监事会的关系上，德国公司法规定，董事会必须定期向监事会汇报公司的政策、利润、经营状况等，监事会可以随时向董事会了解本公司的重大事务，并可亲自或通过专家审查公司账簿和卷宗。公司监事会可以规定，公司在开展某些业务之前须事先得到监事会的批准。可见，德国公司法中的监事会职权是很大的，实际上部分地享有了股东大会的一些职权，或成为股东大会的常设机关。十、 股份有限公司的股东大会（一）股东大会的性质和类型股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的最高权力机构。股东大会的性质可以从两个方面理解：（1）它是公司的最高权力机构，公司的一切重大事项都必须由股东大会作出决议方可执行，董事会和监事会要对股东大会负责；（2）股东大会只是股东或公司意向决策的场所，而不是公司经营管理的机构，它对外不能代表公司签订协议，对内不能管理公司的生产经营活动。股东大会分为股东年会和股东临时会。股东年会也称股东常会，是按公司法的规定于每一个会计年度终结后召开的股东大会。它每年召开一次，可以对股东大会所享有的各项职权进行表决。股东临时会，即在公司认为必要时临时召集的股东会议。股东临时会因其召集的根据不同，有强制召开和任意召开之分。强制召开是由法律规定必须召开的股东会议，如董事人数不足2/3，或者公司累计未弥补亏损达股本的1/3时。任意召开的股东临时会议通常由董事会、监事会或者有符合法定数量投票权的股东（我国规定为10%以上）要求召开。股东临时会只能按会议通知的内容进行决议。（二）股东大会的职权根据新公司法第38.条和第100条的规定，股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（11）修改公司章程；（12）公司章程规定的其他职权。（三）股东大会的召集股东大会的召集权属于董事会。董事会在决定召集股东大会时，必须将会议审议的事项于会议召开前20日以前、临时股东会应于15日以前通知各股东。召开股东年会的通知，必须对会议议程做出详细的说明，使股东能够决定是否出席会议。对于改选董事会和监事会成员、修改公司章程、公司解散或合并等事项，通知应特别加以说明。召开股东临时会的通知，应载明召集的事由，股东临时会不能对未列明的事项做出决议。按照公司法，所有的股东都有出席股东大会并进行表决的权利；不能或不想参加股东会议的股东，可以出具书面委托书，由其他股东代表行使权力。股东表决时，采取“一股一票”的原则。为了防止大股东对公司的控制，有些国家允许对大股东的股份表决权做出限制性的规定。同时，在选举董事会和监事会成员时，允许采取“累积投票制”，即将股东的投票权与候选人人数相乘，然后投给一名候选人，这样有利于保护中小股东的利益。公司法第106条指出：“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”股东大会决议可分为普通决议和特别决议。普通决议以简单多数（参加会议有效投票权的1/2以上）通过；特别决议应为绝对多数（投票权的2/3或3/4以上）通过。我国公司法第104条规定：“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”十一、 股东的资格及权利（一）股东的含义及资格股东是公司股份的持有人，也就是公司资本的出资人、所有者。投资者可以通过直接认购公司发行的股份，也可以通过在证券市场上购买公司股票而成为公司的股东。股东依照公司法和公司章程享受股东权益，并承担相应的义务。股东的资格在一般情况下没有限制。我国公司法规定，自然人、法人、国家都可以依法成为股份有限公司的股东。但也有些特殊的限制需要说明：（1）发起人股东如果是自然人，他必须具有完全的民事行为能力，无行为能力和限制行为能力的未成年人和精神病人不得作为发起人；（2）非法人团体和在民政部门注册的社团法人，不能成为股份有限公司的股东；（3）公司不得持有术公司的股份；（4）外国人和大陆境外华人购买境内公司的股份有特殊的规定，如对A股和B股持有人所做的特别规定。（二）股东的权利与义务对于股东权益的性质，理论上有不同的看法。一是集合体说，认为股东权是集合了物权、债权、知识产权和其他各种权利及义务的集合体；二是社员权说，认为股东之间类似于社员关系，对公司共同所有并承担义务，社员权属于单一的所有权；三是新债权说，认为随着股权的分散化，绝大多数股东购买股份只是为了取得利益分配权。产权经济学家阿尔奇安，通过所有权与控制权，将股东的权利与经营者的权利区分开来。他认为，当企业专用资源决策权与这些资源的市场价值实现结果的自愿分离，附加到股份的可转让性上时，就可以使从事管理活动但不必承担经营风险的经理阶层出现。这样，产权要素所具有的自愿的可分割性和可转让性，可以实现两种有益的专业化：“（1）行使有关资源使用的决策权；（2）承担市场或交换价值实现的结果。前者往往被称为控制权，后者则被称为所有权。”我国现行文件将股东权解释为“出资者所有权”，这同上述观点基本是一致的。股东的具体权利包括：（1）出席股东大会并行使表决权；（2）对公司股份的转让权；（3）公司利润的分配请求权；（4）公司终止后对公司剩余财产的分配权；（5）对公司账目和股东大会决议的审查权；（6）对公司的质询权。股东的义务包括：遵守公司章程、缴纳股款、对公司债务负有限责任，等等。十二、 合作制经济的产生与发展近代的合作经济是从18世纪开始的。1760年，英国德伍威彻和查特赫姆两地的码头工人，为了反对面粉厂主垄断面粉价格，以合作为基础，开办了两个面粉厂，从而拉开了合作经济的序幕。19世纪初，罗伯特欧文极力宣扬合作思想，并远渡重洋，到美国印第安纳州创办了示范性的“新协和”公社。不过，资本主义的汪洋大海很快就淹没了欧文的公社孤岛。在此期间，尽管英法等国出现过四五百个合作社，但大多数经营不善，寿命很短，都不具有典型意义。真正具有代表性并在世界合作社运动上留下成功经验的，是1844年诞生于英国罗奇代尔镇的公平先锋社。 罗奇代尔镇距著名工业城市曼彻斯特约40公里，当时该镇只有两万多居民，但纺织业非常发达。一些深受欧文思想影响的工人，把改善自己生活处境的希望寄托于合作社运动，并成功地组织起以零售商业为主的消费者合作社。该社由28名工人发起，每人交1英镑股金，对经营管理实行“一人一票”的原则，合作社盈余按社员在合作社的购买额比例分配，并在盈余中提取2.5%作为社员教育费用。这些都被称为“罗奇代尔原则”。在公平先锋社的带动下，合作社运动很快在欧洲大陆展开。由于各国的社会经济条件不同，合作社的组建形式也有所不同，如英国以消费者合作社为主，法国的生产者合作社最为典型，而德国则以，信用合作社为其发端。以后，人们就经常根据这三种模式，将合作社划分为消费者合作社、生产者合作社和信用合作社三种类型。1937年，国际合作社联盟大会以正式决议的形式，将罗奇代尔原则归结为7条，包括门户开放、民主管理、按交易额分配盈余、股本利息应当限制、对政治和宗教的中立、现金交易、促进社员教育等。此外还有4条附加规定。在1966年国际合作社联盟第23届大会上，将原11条罗奇代尔原则归纳为6条，并改称为“合作原则”，使之不仅适用于消费者合作社，也适用于其他类型的合作社。在1984年国际合作社联盟第28届大会上，对这6条原则又作了进一步修改，并称之为国际合作社联盟章程。该章程的主要内容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基层社员享有同等表决权；（3）对股金分红严格限制；（4）对经济成果分配要公平，先提留公积金、公益金，再按交易额分配；（5）开展合作社教育；（6）为社员和集体利益服务，开展合作社之间的合作。0从以上分析可以看出，合作经济是一种非常复杂的、并在不断发展变化的经济形式，是劳动群众自发组建的互助互利的经济组织，很难对它做出统一而规范的规定。仅从国际合作社联盟章程的6条原则来看，可以将其财产制度归结为以下一些特征：（1）社员入社自愿，对合作社的债务承担有限责任，合作经济组织在法律上享有法人资格；（2）它是劳动合作与生产要素联合的结合体，社员具有投资者与劳动者的双重身份，一般外部人不能入股；（3）承认和保护私人产权，股金与劳动共同参与分配，但以劳动分红为主，严格限制股金的分配比率；（4）社员共同参与管理，实行“一人一票”的原则；（5）互助互利、为社员服务是合作经济的基本宗旨，但也不排除以营利为目的的生产经营活动。十三、 合作制经济的产权基础从表面形式看，合作经济与我国传统的集体经济的财产制度有些相似。在两种经济形式中，劳动者都是企业的主义，他们共同参加劳动，共同参与企业管理，都要按劳动贡献进行分配，等等。但二者更有本质的差别：合作经济以社员的私人产权为基础，个人股金要参与分配，并在退出合作社时可以撤回；而传统的集体经济是以公有产权为基础，它是对私人产权和按股金分配的彻底否定。依照我国民法通则，合作经济的财产制度属于共有关系，而且是按份共有，社员按自己掌握的股金份额对合作社财产享有所有权；而集体经济的财产制度属于公有关系，它的财产归“集体”公共所有，不能划分到个人名下。财产的共有与公有的法律性质是不同的。主要表现在：（1）共有财产的主体是多个共有人，而公有财产的主体是单一的“集体”。（2）公有财产已经脱离个人而存在，它既不能实际分割为个人所有，也不能由个人按照一定份额享有财产权利，在法律上任何个人都不能成为公有财产的权利主体；而共有财产没有脱离共有人存在，特别是在公民个人的共有关系中，承认和保护公民对共有财产享有的私人所有权。（3）单个公民加入或退出公有组织，不影响公有财产的完整性（或者说，加入时不必投入1分钱，退出时也不可带走1分钱）；而单个公民进入或退出共有经济组织，将会对共有财产产生影响，如社员退出合作社时，应能撤回他的股金。有人会提出，列宁在论合作社中曾反复强调合作企业是集体企业。他说：“在私人资本主义下，合作企业与资本主义企业不同，前者是集体企业，后者是私人企业”；“合作企业首先是私人企业，其次是集体企业”；“在我国现存制度下，合作企业与私人资本主义企业不同，合作企业是集体企业”。然而，不能以此就将合作经济与传统的集体经济混为一谈。因为列宁在这里只是从一般含义上使用“集体”，的概念，说明合作经济的所有者是由多个劳动者构成的。列宁从未使用过“集体所有制”的范畴，这一范畴是后来斯大林在实行“农业集体化”运动时提出的，并把它明确定义为公有制的一种低级形式。因此，不能将列宁所讲的“集体企业”与我国现行经济体制中传统的“集体所有制经济”等同起来。应当指出，合作经济与集体经济的本质差别，并不影响前者对后者的包容。实际上，在我国的股份合作制改革中，不仅可以将社员的个人股金集中起来，同时也应当允许职工集体所有的财产的加入，并使之与其他社员的私人财产按照合作原则享有平等的权利，如按股金分红、“一人一票”参与民主管理等。正因为如此，我们可以将股份合作制看做是“集体经济的一种新的组织形式”。但反过来，在传统集体所有制经济中却不允许有合作经济的成分，因为作为公有制的集体所有制经济否定了私人产权，否定了按股金分红的原则。此外，合作经济与股份经济也有一些相似之处，比如它们都有多个出资者，都实行“民主”化经营管理，“都应当被看做是资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式”，也都是对资本主义生产方式的“扬弃”。但是，二者毕竟有显著的本质差别。主要是：（1）二者联合的主体和内容不同，合作制是以劳动联合为基础，股金联合处于从属地位，外部人一般不得持股；而股份制是以资本联合为基础，“认钱不认人”。（2）二者的“民主”管理的原则不同，合作经济实行的是“一人一票”，而股份制实行的是“一股一票”，公司实际上为大股东所控制。（3）二者的分配原则不同，合作经济实行的是按劳动贡献分配，限制股金收益；而股份经济实行的是按股金分红。正因为二者有着“水火难容”的本质差别，所以，将股份合作制看做是股份制与合作制的“混合物”是不妥的，只能说，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作经济。十四、 发展股份合作制经济是我国的长期国策在党的十五大报告中，江泽民对股份合作制作了充分的肯定。他指出：“目前城乡大量出现的多种多样的股份合作制经济，是改革中的新事物，要支持和引导，不断总结经验，使之初步完善。劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济，尤其要提倡和鼓励。”这说明，发展股份合作制已成为我国的一项长期的基本国策。可以相信，在建立社会主义市场经济体制的过程中，股份合作制必定会有更快速的发展，它在国民经济中的地位将会进一步提高。这是因为：1、合作经济在我国拥有极为深厚的社会土壤，大力发展合作经济应是我国的一项长期国策。根据马克思主义的原理，合作经济是对小农经济进行改造的必由之路，是经济落后国家进行社会主义建设惟一正确的政策选择。中国作为一个发展中的社会主义国家，二元经济结构十分明显，农村人口占全国人口的80%，这就为合作经济的发展提供了广阔的天地。我们过去之所以出现严重的政策失误，归根结底，是对社会主义建设的艰巨性和长期性认识不足。而社会主义初级阶段理论和社会主义市场经济理论的提出，清除了急于求成的极左路线的理论根源，为合作经济的稳步发展扫除了思想认识上的障碍。2、合作经济在我国拥有深厚的群众基础，有着很强的生命力和广泛的适应性。众所周知，股份合作制既不是由政府授意，也不是由经济学家设计而创建的，它完全是农民群众自发创立起来的，是“先生孩子后起名”。当它出现之后，立即受到广大农民群众的欢迎，也受到许多专家学者的认可和支持。合作经济的产权关系比较明晰，能够更好地调动职工的积极性。在一些集体企业实行股份合作制改造以后，职工由对企业“虚有”变为“实有”，使职工与企业真正成为一个利益共同体，职工的参与热情和企业的经济效益都明显提高。3、合作经济可以通过自己的服务网络将各种形式的企业联合起来，配合政府承担某些政策性任务。从西方国家合作社运动同政府的关系看，有一个从强调社会变革、政治中立到积极与政府合作的转变过程。与此同时，各国政府对合作社也由排斥、限制转变为支持和扶植。特别是第三次世界大战后，一些发达国家为了缓解各种社会矛盾，还赋予合作社一些政策性任务，如推进农业政策、扶贫工作、调解劳资矛盾、实行社会福利、发展对外联系等。我国的合作社运动一直在中央政府的领导下进行，各级合作社组织应该在宣传和贯彻有关经济政策方面发挥更大的作用。4、合作经济可以通过加强同国际合作社联盟的联系，在我国发展对外经济关系中做出更大的贡献。“国际合作社联盟”，成立于1895年，100年来，它不断发展壮大，已成为世界经济中不可忽视的一个经济组织。特别是在第二次世界大战后，它几次修改章程，使合作社原则得到完善和确立。同时，国际合作社联盟为发展各国合作社之间的国际交往和贸易联系，增强合作社组织的经济实力，提供了良好的条件和环境。1985年初，我国供销合作总社正式加入国际合作社联盟，这不仅壮大了国际合作社联盟的力量，也为我国合作经济走向世界市场创造了有利条件。十五、 社会主义合作制经济的新使命在社会主义条件下，合作经济的性质和地位都发生了深刻变化。它被赋予新的历史使命，这就是组织广大小生产者进行联合劳动，引导他们逐步走上社会主义道路。恩格斯在法德农民问题中指出：“当我们掌握了国家政权的时候，我们决不会考虑用暴力去剥夺小农（不论有无报偿，都是一样），像我们将不得不如此对待大土地占有者那样。我们对于小农的任务，首先是把他们的私人生产和私人占有变为合作社的生产和占有，不是采用暴力，而是通过示范和为此提供社会帮助。”列宁在论合作社一文中也指出：“使俄国居民充分广泛而深入地合作化，这就是我们所需要的一切”；“在采用尽可能使农民感到简便易行和容易接受的方法过渡到新制度方面，这种合作社具有多么重大的意义”。以上分析表明，马克思主义关于社会主义条件下合作社运动的指导原则，同国际合作社联盟的基本原则有一致的地方，如人社自愿、民主管理、按劳动分红等，但二者更有本质的、原则性的区别。主要表现在两个方面：一是出发点不同。马克思主义把合作制作为改造小私有制的一种途径，要通过合作制将小私有制转变为具有社会主义合作性质的共同占有和生产；而西方国家的合作社主要是为了减少中间商的盘剥，维护社员的个人利益。二是归宿点不同。马克思主义把合作社作为引导农民和其他小生产者走向社会主义公有制的中间环节；而西方国家的合作社运动是继承空想社会主义思想，试图通过合作社改良资本主义制度。总之；在社会主义条件下的合作经济，已经具有了初步的社会主义性质，发展合作经济不仅同建立公有制基础的目标是一致的，而且是改造小生产者的必由之路。但是，无论是苏联、东欧国家，还是中国，在实行合作化的进程中都存在“急于求成”的问题，没有充分考虑本国生产力发展状况和农民的自愿程度，急于将各种个体经济改造为合作经济，又急于将合作经济改造为集体所有制的公有经济。我国政府是在1952年提出农业合作化方案的，应当说，这一方案是符合中国国情的；这一方案的实施是一次具有深远意义的社会变革。合作化运动开始的几年也搞得相当成功，极大地促进了我国农业和农村经济的发展，但从1955年下半年开始，便出现了“要求过高，工作过粗，改变过快，形式也过于简单划一”的问题。到1956年底，参加农业生产合作社和参加高级社的农户，分别占全国农户总数的96%和88%。特别是在1958年中央北戴河会议后，轻率地发动了“大跃进”和人民公社运动，全国农村在两个月内就人民公社化了，建立起了“政社合一”的体制，农村合作经济转瞬之间就变成了集体经济。与此同时，城镇的个体工商户也完成了向合作经济和集体经济的两步转变。这样，合作经济在我国基本上就名存实亡了。十六、 产业环境分析从国际看，和平与发展的时代主题没有变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，全球治理体系深刻变革，发展中国家群体力量继续增强，国际力量对比逐步趋向平衡。同时，国际金融危机深层次影响在相当长时期依然存在，全球经济贸易增长乏力，保护主义抬头，围绕市场、产业、科技、资源、文化、人才的竞争更趋激烈，地缘政治关系复杂变化，传统安全威胁和非传统安全威胁相互交织，外部环境不稳定不确定因素增多。从国内看，发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。我国物质基础雄厚，人力资源丰富，市场空间广阔，发展潜力巨大。经济发展进入新常态，增长速度从高速转向中高速，发展方式从规模速度型转向质量效率型，经济结构调整从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举，发展动力从主要依靠资源和低成本劳动力等要素投入转向创新驱动。创新、协调、绿色、开放、共享发展理念引领发展思路、发展方向和发展着力点，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，经济长期向好基本面没有改变。同时，多年积累的结构性和体制机制性矛盾需要调整，发展中不平衡、不协调、不可持续问题仍然突出。从青岛看，过去五年形成的一系列发展优势将进一步释放，开启了全域统筹、创新驱动和国际城市发展的新时期。海洋强国战略的实施，为青岛发展海洋经济，推进军民融合创新，建设国内海洋强市提供广阔空间。“一带一路”和自贸区战略的实施，为青岛更高水平开放，建设新亚欧大陆桥陆海口岸支点、中日韩深度合作核心城市和财富管理特色的金融改革发展示范区提供有力支撑。创新驱动战略的实施，为青岛建设创新之城、创业之都、创客之岛，打造区域性创新中心提供重大机遇。新型城镇化战略的实施，为青岛深化全域统筹战略，集聚人力资源，推进重大基础设施建设，构建海湾型大都市区提供强大动力。同时，“十三五”时期制约青岛向更高水平发展的困难和矛盾依然较多。一是经济发展面临争先进位与转型升级双重压力，区域性竞争加剧，经济结构性矛盾突出，供给侧改革力度尚需加强，供给体系质量和效益尚需提高，源头创新能力不强，创新要素集聚不足。二是体制机制束缚明显，政府、市场、社会的关系尚未理顺，市场化程度不高，民营经济发展不快，发展环境有待优化，对外开放的广度和深度需要进一步拓展。三是资源生态约束加强，水资源缺乏，长期发展积累的生态环境矛盾集中显现，城市环境质量有待进一步提升。四是民生改善压力加大，城乡一体化发展任务繁重，基本公共服务还不够均衡，人口老龄化趋势明显，财政收入增速回落与民生支出刚性增长的矛盾更加突出，城市建设管理的精细化科学化程度不高，群众利益诉求日趋复杂多元，城市治理体系与治理能力现代化亟须加快推进。十七、 实施数字经济提质工程，推进两化两业融合。1.加