汽车安全带股份有限公司的股份发行与交易_范文

泓域/汽车安全带股份有限公司的股份发行与交易汽车安全带股份有限公司的股份发行与交易目录一、 产业环境分析2二、 必要性分析6三、 股份有限公司的资本及股本“三原则”6四、 股份有限公司的股票9五、 股票发行中的承销与承销协议14六、 我国股票发行制度的改革24七、 公司基本情况27八、 发展规划29九、 SWOT分析33法人治理43（一）股东权利及义务431、公司股东为依法持有公司股份的人。43股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。43一、 产业环境分析“十三五”时期长沙经济社会发展的总体目标是：率先建成全面小康加快实现基本现代化。进一步提升全面小康的总体水平，推动经济更加繁荣、社会更加和谐、公共服务更加优质、民主法治更加健全、生态环境更加良好、人民生活更有品质、区域发展更为均衡，到2017年，率先建成全面小康社会、率先打赢扶贫开发攻坚战。在此基础上用五年时间进行探索实践，到2022年，实现基本现代化阶段性目标，向更高水平的现代化迈进。1、建设能量更大的长沙做大经济总量。地区生产总值年均增长9%，2020年经济总量达13000亿元左右，人均地区生产总值达16万元；固定资产投资年均增长12%；社会消费品零售总额年均增长10.5%；财政总收入年均增长10%，经济综合实力位居全国省会城市前列。做大城市容量。进一步提升公共设施容量、公共服务容量和人居环境容量，构建500万人以上特大型城市格局，加快建设具有国际品质和湖湘文化标识的现代化大都市。做大开放格局。构建全方位开放体制机制，增创对内对外开放新优势，实际利用外资年均增长8%，进出口总额年均增长10%，实现开放型经济发展新提升。2、建设实力更强的长沙提升自主创新力。主要创新指标达到创新型城市中等以上水平，高新技术产业增加值占地区生产总值比重达35%，研究与试验发展经费支出(R&D)占地区生产总值比重达2.8%。提升产业竞争力。推动产业向中高端迈进，打造具有国际竞争力的先进制造业基地、战略性新兴产业基地、全国文化创意中心。“十三五”期间，规模工业增加值年均增长9%；到2020年，战略性新兴产业增加值占地区生产总值比重达20%。提升城乡承载力。城市空间结构更加优化，综合服务功能明显增强，以人为核心的新型城镇化取得明显成效。到2020年，常住人口城镇化率达81%，户籍人口城镇化率达50%以上。提升政府服务力。发展环境和服务效能进一步优化，治理体系和治理能力现代化迈出重大步伐，社会诚信体系日益健全，政府的公信力和执行力大幅提高。3、建设城乡更美的长沙自然生态更加秀美。严格控制能源消费总量，单位地区生产总值能耗和二氧化碳排放强度持续降低，主要污染物排放总量继续减少。到2020年，城市污水处理率达98%，城市生活垃圾无害化处理率达100%，城市空气质量优良率保持80%(新标准)以上。城乡环境更加精美。城乡基础设施、公共服务达到基本现代化水平，城乡管理常态化，形成“畅净宁绿亮美”的良好环境。到2020年，新改建农村公路6000公里，农村自来水普及率达85%，农村集镇生活垃圾无害化处理率达90%。城市风貌更加优美。着力构建天蓝、水碧、空气清新的生态环境，彰显城在林中、路在绿中、人在景中的独特景致。到2020年，集中式饮用水源水质达标率达100%，建成区绿化覆盖率达41%，森林覆盖率达55%。4、建设民生更爽的长沙增强民生殷实感。居民收入结构不断优化，收入差距缩小，就业更加充分，率先实现精准脱贫，大众创业、万众创新蔚成风气。城乡居民人均可支配收入年均增长9%，城镇登记失业率控制在4%以内。增强民生舒适感。社会保障制度更加公平更可持续，基本实现法定人员社会保障全覆盖。居民享有现代化的教育、医疗、卫生、文化、养老、住房、健身、公共交通等服务体系，“健康长沙”基本建成。增强民生安全感。依法治市成效明显，法治政府、法治社会、法治城市基本建成，公共安全水平明显提高，社会公平正义得到有效维护，社会治安公众满意度达90%。增强民生愉悦感。中国梦和社会主义核心价值观更加深入人心，向上向善、互信互助的社会风尚更加浓厚，人民群众思想道德素质、科学文化素质明显提高。汽车零部件行业是一个具有显著规模效益的行业，近年来随着汽车产量、汽车保有量的不断上升，我国汽车零部件行业利润呈快速上升趋势。而汽车安全带是汽车零部件产业的一个重要组成部分，也同样有着良好的发展势头。汽车安全带能对抗汽车碰撞时产生的减速度，使乘员不致与仪表盘、方向盘、挡风玻璃等发生撞击；另外，安全带的可延伸性也可使其能吸收碰撞过程中产生的能量，从而降低人员伤亡的概率。从而降低交通事故所造成的人体伤害。近年来，由于经济的持续发展，居民生活水平的不断提高，国家利好政策的大力支持，我国汽车保有量仍保持上升趋势。根据公安部交管局公布的相关数据显示，在2019年上半年，全国机动车保有量达3.4亿辆，汽车保有量已经达到2.5亿辆，私家车达到1.98亿辆，我国汽车保有量相对较高，对汽车安全带市场需求也相对较大。另外，在我国每年发生交通事故的数量仍然比较大。根据公安部交管局公布的相关数据显示，2018年我国发生交通事故244937起，死亡人数为63194人，造成直接财产损失为138455.9万元。近年来，由于汽车安全越来越受到驾驶者的关注与重视，对汽车安全的需求也得到日益增长，这也在一定程序上推动了我国汽车安全带市场的发展。从全球市场来看，从2013年的61.5亿美元发展到2018年，全球汽车安全带市场规模达到将近80.0亿美元；另外，全球汽车安全带销售量也从2013年的29690万套以上发展到2018年，达到了36830万套左右。从中国市场来看，随着汽车产销量的增加和汽车安全需求的增长，近年来我国汽车安全带行业市场规模增长迅速，发展到2018年，我国汽车安全带行业市场规模达到了540亿元，预计未来仍存在着巨大市场空间，未来前景十分广阔。二、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。三、 股份有限公司的资本及股本“三原则”对公司资本的概念有广义和狭义的理解。狭义的资本是指股东对股份公司的：出资额，也就是在公司登记机关注册的资本总额即股本；广义的资本指的是全部。股东权益（相当于公司的净资产），包括公司的股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润。狭义的资本概念具有重要的法律意义，它是在公司章程中注明的并向工商管理部门注册登记的资本总额。大多数国家的公司法和会计法规中都使用这种资本概念。例如，我国公司法第78条规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”然而，狭义的资本毕竟只是一种“形式资本”，实际上发挥作用的是全部股东权益。这可以从资产负债表中的等式关系“总资产=负债+股东权益”中看出，股东权益或净资产都具有资本的职能作用。而且，考核公司的两个极为重要的财务指标，即公司净资产收益率和每股净资产值时，也都是通过净资产即股东权益计算的。股份有限公司纯系资本的团体，是典型的“资合公司”。公司的股份可以转让，股东可以改变，但公司却能持续恒久地运转，资本所有权的交易活动与资本的经营活动是完全分离的。因此，有必要以法律的形式保证股份公司资本的充实和可靠，保护股东和债务人的权益。这就是大陆法系用以约束公司资本运行的“股本三原则”。1.股本确定原则。指公司在设立时必须在公司章程中明确规定股本总额；筹建公司只有在缴足股份后，发起人方可召开创立大会。如果股份未缴足，要么由发起人承担起连带认缴责任，要么宣告设立失败。在公司设立后，公司若要增加注册资本，就必须修改公司章程，且新股发行也要一次发行、一次认足。这是实行资本确定制的大陆法系与实行授权资本制的英美法系的重要区别。在资本授权制的英美法系，虽然公司的资本数额也须在公司章程中载明，但股份是否认足与公司能否成立无关，股东仅认购公司章程规定的部分资本或规定的最低数量时，公司就可以成立营业，其未认足的部分，则授权董事会视营业需要以及市场情况再分次募集。显然，这种制度在公司的设立和集资方面较为方便，免除了因增资而修改公司章程的程序。我国公司法采取的是资本确定制，这同我国经济体制改革的进程是相适应的。2.股本充实原则。亦称股本维持原则或资本约束原则，指公司在运作过程中负有经常维持与股本总额相当的财产的义务。这一原则是为了防止由于公司净资产的减少而导致公司责任范围的缩小，其作用主要在于保护债权人的利益，同时，也可以防止股东对盈利分配的过高要求，提高公司承担风险的能力和持续发展的潜力，从而保证股东的未来利益。对此，各国公司法都有具体规定。如我国公司法规定，股票不得低于票面金额；用工业产权和非专利技术抵做出资的金额不得超过公司注册资本的20%；公司当年的税后利润首先要弥补上年亏损，并提取法定盈余公积金后方可分派股利；等等。3.股本不变原则。指公司资本总额一经公司章程确定和在政府工商管理部门登记后，就不得随意变动。因为资本若任意减少，就会影响债权人的利益；资，本若任意增加，则可能使盈利稀释，影响股东的利益。因此，许多国家的公司法都对公司的增资或者减资做出了严格的限制。例如，我国公司法规定，公司如要变动股本总额，必须履行严格的程序，需要股东大会通过决议并经政府主管部门批准。每次股本确定或变动后；一般要维持1年以上时间，方可再次提出变动申请。股本不变原则指的是公司的注册资本，而不是公司实有资本。四、 股份有限公司的股票（一）股票的概念、本质与特性股票是股份公司签发的证明股东按其所持有股份享有权利和义务的书面凭证，是股东对公司的资本所有权的证书。投资者购买某公司一定数量的股票后，便对该企业拥有相应比例的所有权，并可以凭此取得股利和行使股东权利。股票是一种有价证券，可以变现为现金和当做贷款抵押。股票与股份有着密切的联系。股票是股东认购公司股份的资本所有权证书和索取股息的凭证，也是股份的外在表现形式，因此，股票与股份是形式与内容的关系。在资本主义社会，“如果没有欺诈，股票是一个股份公司拥有的实际资本的所有权证书和获取每年由此生出的剩余价值的凭证。”股票同债券和不动产抵押券等，统称为有价证券。由于它们能够为其所有者定期带来一定的收入，同时还能被人们当做商品买卖，因而很容易造成一种假象，好像它们本身就是资本。其实，正如马克思所分析的，有价证券只是“虚拟资本”，它们本身没有价值，也不是价值符号，并不能在社会再生产过程中发挥资本的职能。以股票为例，出资者购买股票后，资本就转移到公司方面去了，出资者手中的股票不过是一种资本所有权的证书或者是资本的“纸的复本”。因此，在对社会资本进行统计时，从不计算股票的价值。由于股票只是股份的外在表现形式，因此，它的基本特性也是由股份的特性决定的。包括：（1）资本的属性。股票是资本的“纸的复本”，是股东向公司投资并有权取得股息的凭证。（2）权益性。股东按持有股票的份额享有分配公司利润和参与经营决策的权利，实行“同股同利”、“一股一票”的原则。（3）流通性。股东不可以要求公司退还股金，但股票原则上可以在证券市场上自由交易和流通。（4）风险性。股票投资存在着风险，这种风险可能来自公司业绩不佳，也可能来自证券市场的波动。（二）股票的基本格式与类型我国公司法第132条规定，“股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。”股票应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）公司登记成立的日期；（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；（4）股票的编号。股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明“发起入股票”字样。股票最初都是采取纸面发行方式，进行股票交易时，通常需要进行复杂的过户手续，严重影响了股票交易的效率。后来，为了使股票交易简化，上市公司将发行的股票交给金融机构托管，股票交易只是在账面上进行。随着计算机技术的发展，人们越来越感到印制纸面股票也已成为多余，于是出现了股票“无纸化”趋势，即股票完全以计算机记账的方式发行，股票已经无“票”可言了，这可以节约大量的股票印制费用。股票的种类通常可分为记名股票和无记名股票。所谓记名股票，是指在股票，上载明股东姓名并将其载入公司股东名册的一种股票。记名股票的买卖和转让，一定要把买入人和受让人的姓名或名称及住所登记到公司股东名册上（即过户）才能生效，股东不得私自转让。我国公司法规定，公司向发起人、国家投资机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该公司、机构或者法人的名称，不得另立户名。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）各股东所持股份数；（3）各股东所持股票的编号；（4）各股东取得其股份的日期。所谓无记名股票，是指股票上不记载股东姓名的股票；凡持有股票者，即取得股东资格。此种股票凭股票所附息票领取股利，故可以自由转让。这种股票的转让非常自由、方便，但也存在着不利于管理、容易出现混乱的弊端，故目前许多国家不允许发行这种股票。我国由于组建资本市场的时间不长，市场发育还不成熟，人民币还不能自由兑换，因此，在境内发行的股票还要分为A、B两种股票。A种股票是指由股份公司发行并在中国沪、深两个交易所上市的，专供中国内地投资者用人民币购买的股票，股票的面额用人民币标明。B种股票指用人民币标明股票面值并在沪、深两个交易所上市的，专供外国居民和我国港、澳、台地区的投资者用外币买卖的股票，也称人民币特种股票。我国目前允许有外商投资的公司，经中国人民银行批准后方可发行B股，在沪市是用美元交易，在深市是用港币交易。A、B股的划分，是一种“认人不认钱”的做法，这同股票的本性是矛盾的，待人民币可以自由兑换后，它们的区分也就可以取消了。从2001年3月开始，我国开始允许大陆投资者购买B股股票，这是我国证券市场向国际化发展迈出的重要一步。此外，我国还有些上市公司发行了H种股票，它是中国内地公司在香港股市中发行的并已上市挂牌交易的股票，它以人民币标明面值，而以港币进行购买和交易。无论是A股、B股，还是H股，对一个公司来说，它们都是同一种普通股股票，实行同股同权、同股同利原则。（三）股票价格的理论分析1. 马克思对股票价格的分析。如上所述，股票同债券和不动产抵押券等统称为有价证券，它本身没有价值，也不是价值符号，而只是一种资本所有权的证书或者是资本的“纸的复本”。虚拟资本不仅在质上不同于实际资本，在量上也不同于实际资本。股票的市场价格总额取决于股票发行数量与股票市场价格的乘积。由于股票市场价格经常随其供求关系而上下波动，股票价格总额也在不断变动，而在工商企业中实际发挥作用的资本却并未因此而改变。股票本身没有价值，但由于它是取得股利收入的资本所有权证书，所以它可以买卖，也有价格。股票价格不是股票价值的货币表现，它是股息收入的资本化。也就是说，股票价格应该等于这样一笔货币资本，这笔资本存入银行所得到的利息，应与购买股票所得到的股息收入相当。所以，股票价格与股利成正比，而与银行利息率成反比，即股票价格=股利/利息率。当然，这只是对股票价格的纯粹的理论分析，而实际上，股票的决定因素是非常复杂的，如市场环境、政府的政策、公司股份的数额、公司的发展前景等等。但马克思对股票价格所做的理论分析仍是非常重要的，它说明了一个基本的道理，即购买股票最根本的目的是要购买公司的利润和未来，那种对股票的恶意的炒作是不会长久的。2.戈尔顿增长模型。戈尔顿增长模型是用投资的“贴现”理论来确定股票价格。“贴现”是将未来的资金价值折算为现在的价值，其方法是用一定的“贴现率”去除未来的价值。五、 股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。五十、股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。六、 我国股票发行制度的改革健全的股票发行制度是股份制发展和完善的重要条件，也是证券市场建设的基础环节。我国股票发行制度在短短的10年中几经改革，取得了很大成绩。从审批方式看，由特许方式转变到审核加额度管理方式，再转变到现在的审核方式。从发行方式看，大致经历了五个阶段：（1）限量发行认股证，然后采取抽签的办法确定中签号码。这种方式造成了排队购买认股证和倒卖认股证的问题，很快被废止。（2）无限量发行认股证，消除了排队购买认股证的现象，但使认购成本增加。以最先采取这种方式的青岛啤酒股票为例，其溢价发行价格为6.38元，但由于中签率太低，使发行成本高达6.39元，两者相加，使原始股的实际购买价格达到12.77元，而同时向香港发行的H股股票价格仅为港币3.836元。（3）采取专项定期存款方式。如青岛海尔“存款模式”，在规定时间内无限量发售专项定期存款单，面额500元，1年期，利率10.98%，中签存单可买500股，每股面值1元，发行价7.38元，另加手续费0.6元，中签率18.98%，共吸收存款2.63亿元。（4）上网发行。其一是股票投资者用自己资金账户上的资金全额认购，资金冻结4个交易日，中签的资金转为股票，其余资金解冻；其二是按投资者所购买的股票金额进行配售，每1万元可享有一个认购号，中签的再用现金购买新股。（5）在网下向机构投资者进行市场竞价认购，如首钢股份、宝钢股份等，就是先向机构投资者询价，然后再以此价格向社会公众发行股份。中国证监会10日公布了关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知（以下简称通知）及配套文件股票发行审核标准备忘录第18号对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求。首次公开发行股票试行询价制度将于2005年1月1日施行。询价对象是指符合证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他经证监会认可的机构投资者。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。向询价对象配售股票的比例为：公开发行数量在4亿股以下的不超过20%；在4亿股以上（含4亿股）的不超过50%。询价对象应承诺将累计投标询价获配的股票锁定3个月以上。我国的股票发行制度的进步是众所周知的，但目前仍有不少问题，如股票发行的核准制度的完善、股票发行价格的确定、一级市场被大机构所控制等等。今后我国股票的发行制度改革之路仍然任重道远。主要设想是：1.在完善核准制度的基础上，积极向注册制演进。1999年7月1日实施的证券法，明确规定了将实行核准制，这相对于原有的额度制和审批制来说是个进步。但现行的核准制仍有许多问题；如过分强调人为因素，中介机构的作用未得到实质性的加强等。今后，发行制度的改革应继续向注册制的方向演进，强化市场准入的规范性和权威性，强化中介机构的权利与责任，强化信息披露的公开性、真实性和及时性。2.股票发行价格的定价机制市场化。目前，新股定价已经在一定程度上与二级市场挂钩，但价格的确定在很大程度上仍取决于发行公司与主承销商协议的结果，广大投资者的作用还很弱。只有让价格真正通过市场竞争确定，使证券市场发挥其价格发现的功能，才能真正体现发行公司、承销商和投资者各方的利益，消除当前证券一级市场稳赚不赔、聚集大量认购资金的怪现象。3.强化中介机构的责任与权力。政府的监管部门应当积极创造条件，逐步退出发行审批领域，把各种审批权力交由市场来完成。这样既可以提高配置效率，降低企业筹资成本，也可以克服政府介入所带来的权力腐败。政府淡出市场后，对市场组织和监督将主要由成熟的中介机构来完成，因而它们的作用和责任应不断加强。4.加强对股票发行的信息披露的监管。对于首次发行的上市公司来说，提高其信息披露质量的一个重要环节，就是客观准确地预测其盈利水平，这是市场和投资者发现其市场价格的现实基础。现实的情况是，对发行公司的过度“包装”比比皆是，股票发行只是为了“圈钱”，完全不考虑投资者的利益。对这种恶劣的行为一定要坚决查处并杜绝。七、 公司基本情况（一）公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。（二）核心人员介绍1、龙xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、魏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、邵xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、万xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、杜xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。八、 发展规划（一）公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。（二）保障措施1、大力招商引资，实现跨越式发展全方位、深层次、宽领域、多渠道推进海内外招商引资工作。吸引经济发达地区企业来区域投资。2、加大招商引资力度、引进综合实力和创新能力强的企业抓住世界范围内第三轮产业转移的机遇，根据产业转移的速度加快、规模扩大，产业链条全球配置、产业转移层次提高，跨国公司在产业转移中的主导作用更加突出等特征，加强开放和引资工作。加大对外宣传力度，积极参加中国东西部合作与投资贸易洽谈会等国内重大经贸和会展活动，增进了解，扩大合作。以各种专题对接洽谈会、发展投资对接会、专题招商会等活动为载体，开展专题化的招商引资活动。组织企业开展广泛的洽谈对接，引进战略投资者，促成更多的项目签约。创新招商机制，加强全省招商引资的协调工作，避免恶性竞争、无序竞争。学会“选资招商”、“精细招商”，建立利用中介机构代理招商的商业化运作模式，利用中介机构的特长及网络系统，开辟更广泛的招商渠道。3、广泛开展规划宣传，提高公众参与度区域各主要媒体要大力宣传产业经济和产业事业规划，通过开展规划宣传、解读、跟踪报道等活动，强化规划影响力，在全社会形成普遍关心产业、热爱产业、支持建设产业强市的舆论氛围。定期公布规划落实进展情况，强化重大决策和项目的公众参与，扩大公民知情权、参与权和监督权，主动倾听公众对规划实施的意见，保障规划的顺利落实。4、加强组织领导统筹协调区域产业发展工作。不断创新合作机制，加强对产业资源的利用。各部门要从全局和战略的高度重视和加强产业工作，将产业工作纳入经济社会发展规划和年度计划，对规划确定的重点工作任务，制定完善相关配套政策和措施。5、严格监督考核积极推进完善产业相关法律法规，依法构建产业管理体系。推动建立公开、公平、公正、有效管用的监督检查机制。定期开展产业发展状况调查和评估。组织大中型企业、上市公司发布年度社会责任报告，提高中小企业责任意识，充分发挥社会监督、舆论监督作用。6、完善配套政策深化体制机制改革，构建区域产业体系，制定产业准入制度，强化重点引进企业、技术筛选，高起点定位，高标准谋划，高质量推进，落实税收优惠政策，加大金融支持力度，形成有利于集群发展、优化结构、提升质量、协调统一的产业发展政策体系。九、 SWOT分析（一）优势分析（S）1、公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。3、公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。（二）劣势分析（W）1、资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。2、产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。（三）机会分析（O）1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。（四）威胁分析（T）1、市场风险（1）市场竞争风险目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。相关行业的重要技术支撑正在不断转变发展思路，向高质量发展迈进，同时随着国家对相关行业整治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级，并呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了相关企业之间的竞争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。（2）原材料及能源价格波动风险若未来原材料及能源采购价格发生较大波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。（3）宏观经济波动风险近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响，对我国经济发展特别是外贸出口造成冲击，外贸出口的下降直接影响了公司下游客户出口业务，而随着国内经济增速放缓，相关行业及下游相关行业的需求也受到一定影响。公司相关业务同时会受到国内外市场供需和经济周期性波动的影响，因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的风险。（4）人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动渐趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势，对我国出口企业的国际竞争力造成不利影响，进而产生将不利影响传导至相关行业的风险，下游客户由于心理预期不明确，导致其相关业务下单更趋谨慎。如果未来国际间贸易摩擦加剧，将会产生对相关行业发展不利影响的风险。2、环保风险随着人们环境保护意识的逐渐增强以及相关环保法律法规的实施，国家对相关产业提出了更高的环保要求，公司的排污治理成本将进一步提高。公司历来十分重视环境保护工作，持续加大环保方面投入，严格遵守环保法律法规，未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，可能增加公司在环保治理方面的费用支出，将面临一定的环境保护风险。此外，若国家进一步提高环保标准，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在采购价格上升的风险，从而影响公司的盈利能力。3、技术风险（1）技术开发风险近年来，公司紧密把握产品市场发展趋势，密切跟踪客户个性化需求的变化，开发一系列差别化加工工艺。不同客户对产品要求不尽相同，新产品的更新速度较快，这要求公司紧跟客户的需求变化，对工艺不断进行技术研发、更新、升级。虽然公司对市场需求趋势变动的前瞻能力较强，具有较强的新工艺开发能力，但由于新工艺的开发需要投入较多的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，公司存在技术开发风险。（2）技术流失风险公司一贯重视科技创新，经过多年的研究和开发，公司在高质量产品等方面具备了较为深厚的技术沉淀，形成了技术流程先进的工艺，有力支撑了公司的快速健康发展。公司建立了严格的保密工作制度，与公司核心技术人员均签署了保密协议，严格规定了技术人员的保密职责。尽管公司采取了上述措施防止核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离职或私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。4、财务风险（1）主要客户发生不利变动及流失风险行业及产品特点导致客户较为分散、集中度较低、变动较大。公司不断加大营销力度，努力拓展市场，扩大收入来源，但行业竞争的加剧以及服装行业客户需求的变化，将影响本公司客户的经营状况及客户对公司印染服务的需求，若公司不能保持对市场的前瞻性判断，持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作出及时反应，或者市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司印染服务的采购，或者其他竞争对手的出现导致主要客户的不利变动及流失，将会对公司业绩造成不利影响。（2）短期偿债能力不足的风险为应对市场需求的增加，公司持续扩大产能规模，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款方式解决资金需求问题。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低，存在短期偿债能力不足的风险。（3）存货跌价风险若未来市场环境发生变化或竞争加剧使得存货可变现净值低于账面价值，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。（4）现金收款的风险部分客户交易金额较小、频次较高，由于客户付款习惯以及出于交易便利性，公司存在销售现金收款的情形。为保证公司资金安全，公司已制定了财务管理制度、销售管理制度等管理制度，对现金收取范围、现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了进一步规范，严格控制销售现金收款，但现金交易安全性相对较差，对内控要求更高，存在因相关制度或措施执行不到位导致现金管理不善给公司造成损失的风险。（5）净资产收益率下降的风险在项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险。5、项目建设风险（1）投资项目建设风险公司投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备