生产采购通用采购条款与细则.doc

合同编号： 生产采购通用条款和细则长沙众泰汽车工业有限公司本合同于 年 月 日在长沙众泰汽车工业有限公司签订 本合同由下列双方签订：甲方：长沙众泰汽车工业有限公司（以下简称“甲方”） 甲方营业所在地： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘西路19号 乙方： 乙方营业所在地： 本合同是甲方与乙方建立配套合作关系的基础框架性文件，是规范和确定甲、乙双方在合同履行过程中应有的权利和义务。本合同签订的前提条件：1. 乙方已通过甲方对其进行的产品开发能力、质量体系、质量过程保证能力、批量生产能力等的初步考察；2. 双方完全接受本合同规定的各项条款；3. 双方同意承担由此产生的一切风险。章节 标题 一 适用内容 二 生产采购使用文件 三适用条款与细则 四 订立合同 五 数量 六 产量计划 七 生产采购订单的期限 八 变更 九 付款条件 十 抵扣 十一 质量保证 十二 装运、包装和交付 十三 不合格合同产品的交付 十四 使用甲方的知识产权和工装 十五 使用乙方的技术资料 十六 保密 十七 产品保证成本降低计划 十八 乙方技术使用许可 十九 嵌入式软件及其他原创制品 二十 侵权索赔 二十一 产品保证 二十二 召回及其他现场维修措施 二十三 乙方的赔偿责任二十四 因故终止 二十五 甲方提出终止二十六 索赔 二十七 计划取消二十八 乙方经济责任的潜在调整二十九采购订单期满或终止的乙方责任三十 审计权和财务资讯三十一 维修配件三十二 合同产品的三包索赔 三十三 甲方的工装及其他财产 三十四 乙方自有工装 三十五 遵从法律 三十六 供应保障三十七 解决争议三十八 可免责的延误三十九转让四十继续存在的义务；合同的可分性四十一无第三方权利四十二其他杂项目录生产采购通用条款与细则 第一条适用内容 1.01 合同产品指本合同附件1所列的总成、分总成、部件、零部件。 第二条生产采购使用文件 2.01 一般条款第二条中所列的条款描述了适用于合同产品采购的几类最常用文件，并将其按照可能与乙方签订的大致先后顺序排列。 2.02 产品试验认可计划要求它是确定合同产品试验认可的文件，它包括试验项目，参考标准，试验进度，试验地点等。它由甲方的工程技术部门准备和审批，通常在”产品试制协议”签订之前签订。 2.03 产品试制协议它是确定合同产品的价格、开发计划、工装投资等。它包含本合同所指的5个附件，分别是附件1-“合同产品清单”、附件2-“合同产品供货期量表”、附件3-“合同产品价格明细”、附件4-“产品设备工装清单”、附件5-“APQP-供应商项目开发进度计划表”、附件6-“备忘录”。一旦双方签订本协议，即告知乙方，甲方已经选择乙方开发试制该合同产品。 2.04 产品认可证书它由甲方的工程部门准备或批准。该证书的下发，表明乙方开发试制的合同产品样品符合甲方的工程及质量的要求，初步具备供应该合同产品的资格。 2.05 工作质量/可靠性要求它是包括合同产品的长期耐久性规范的工作要求（例如：10 年期或15 万公里，二者取其先）。亦可包含所使用的测试方法。 2.06 技术协议它可在特定情况下为处理知识产权（定义见14.01 款）、保密信息（定义见16.01 款）或其他事宜而订立。 2.07 年度采购订单它包括年度生产采购订和年度配件采购订单。“年度生产采购订单”用于批量订购合同产品，用于甲方的整车生产。该订单确定合同产品的年度采购价格、数量等。“年度配件采购订单”用于批量订购合同产品或合同产品的次级部件，用于甲方的整车售后服务。该订单确定备件的采购价格、数量等。 2.08 要求发货通知它指示乙方将规定数量的合同产品在指定日期和时间之前装运至指定地点。 2.09 早期协议它是与乙方就合同产品相关事项签订的书面协议，如产品试验认可计划要求、产品试制协议、技术协议、工作要求等（见3.02 款）。 第三条适用条款与细则 3.01 一般条款甲方与乙方之间关于合同产品的采购和销售合同便是“年度采购订单”。“年度采购订单”包括“通用条款与细则”以及第二条中所述的由甲方发布的、或甲方与乙方之间达成一致的情况下签订的有关合同产品采购与销售的其他有关文件。 3.02 早期协议它们在“年度采购订单”发布后仍然有效，但须符合3.08 款的规定。 3.03 生效日期和文件发布日期生效日期标示于“年度采购订单”中，即“采购订单”生效的日期。每份一般采购订单文件均有一个文件发布日期，即其生效日期。于生效日期生效的一般采购订单文件是“年度采购订单”的一部分，但须符合以下3.04 款直至3.07 款的规定。3.04 续期日期 续期期限（定义见7.02 款）下于续期日生效的一般采购订单文件关于续期日期的规定适用于在该日续期的生产采购订单，这些条款可能包括某些与生产采购订单最初订立或以前续期时生效的条款不同的要求。 3.05 内容更新甲方可能对一般采购订单文件进行修订。如果发生上述情况，买方将向供货方发出书面通知。书面通知包括修订的内容和生效日期。 3.06 约束效力在“年度采购订单”上的生效日期之后或是“续期期限”开始执行之后对一般采购订单文件所做的修订，对甲方和乙方均有约束力，并于3.05 条所述日期生效。 3.07 乙方条款与细则除按照第三条规定适用于“采购订单”的条款与细则适用于“采购订单”以外，其他条款与细则，包括乙方可能已经提交的任何合同条款均不适用于“采购订单”。 3.08 对于通用条款与细则的例外 (a) 一般规定对“通用条款与细则”或任何一般采购订单文件中的任何条款的任何例外、更改、修订、更正或放弃，无论其是在早期协议下订立还是以其他方式订立，仅在下述情况下对甲方有约束力：(1) 以书面通知形式做出，并且(2) 经甲方最高采购主管批准。 (b) 配件对“年度配件采购订单”的任何例外、更改、修订、更正或放弃， 无论其是在早期协议下还是以其他方式订立，仅在下述情形下对甲方具有约束力： (1) 以书面通知形式做出，并且(2) 经甲方负责采购配件的最高采购主管批准。 (c) 早期协议中对知识产权的权利扩展如果早期协议向甲方提供的对乙方的知识产权（详见14.01） 超过，或多于比甲方在通用条款与细则中享有的权利， 那么3.08 (a)的条款不适用于这些权利, 且无需就此取得另外的批准或建议。 第四条订立合同4.01 甲方要约当甲方开出 “生产采购订单”、“配件采购订单”时，即构成依据第四条的规定向乙方采购合同产品或配件的要约。 4.02 乙方的承诺：合同于乙方对甲方的要约做出承诺之时成立。合同成立的时间以下述二种情形发生时间中的较早者为准: (a) 乙方开始生产或履行时；(b)乙方向甲方发出承诺通知之时。 第五条数量 5.01 需求乙方将按照“采购订单”中甲方的需求提供合同产品或配件。甲方将采购该数量的合同产品或配件。甲方将签发要求发货通知，以规定所需合同产品数量、交货地点、时间和日期。时间和数量是产品采购中的基本要素。 第六条产量计划 6.01 计划甲方向乙方提供其对该合同产品或配件的未来需求量的估算、预测和计划。这些就是产量计划。其仅视作为信息共享目的而提供。乙方和甲方可商定一个提供产量计划的进度安排。“产量计划”在年度采购订单或甲方的生产计划中显示。 6.02 并非承诺产量计划中的数量并非甲方承诺采购的数量。甲方的采购责任仅限于第六条中规定的内容。乙方认可，“产量计划”如同任何其他预测性计划，是在一系列经济和商业因素、变量和假设的基础上制定的，因此这些计划的部分或全部有可能随时间而变化，并且在制作的当时或之后可能准确，也可能不准确。对于任何产量计划，甲方均未明示或默示任何种类或性质的陈述、保证、担保或承诺。 第七条年度采购订单的期限 7.01 首期有效期合同的首期有效期从“年度采购订单”注册的生效日期开始12个月内有效。 7.02 续期期限若无根据第7.03 款发出的不续期通知，“生产采购订单”将于上一订单有效期满之日起自动续期12 个月。这就是续期期限。若无根据第7.03 款发出的不续期通知，“生产采购订单”将连续每年自动续期12 个月。如果采购订单中注明合同有效期，则以采购订单为准。 7.03 不续期任何一方均可发出书面通知，以使“生产采购订单”不再续期。甲方应在首期有效期或续期期限（如果适用）按计划到期日之前2个月向另一方发出书面通知。乙方应在远早于计划到期日之前发出书面通知，并给甲方预留充分时间，使其能够及时、有序地安排合同产品采购，但是该通知绝不可晚于首期有效期或续期期限（如果适用）按计划到期当日之前的2个月。无论如何，乙方应在发出书面通知之前与甲方的生产采购部门协商，以确保及时发出通知，且双方应以书面形式确认其对乙方的书面通知期限达成一致。如果乙方选择不续期，如果甲方提出要求，乙方应：(a) 与甲方勉力合作，以确定甲方可以接受的其他供货来源； 并且 (b) 确定与合同产品有关的乙方的零部件与原材料供货商。 7.04 可选延长期限 (a) 从首期有效期或续期期限（如果适用）按计划于到期日起算，甲方可自行决定将“生产采购订单”期限最多延长4 个月。此即延长期限。如果实行延长期限，“生产采购订单”将在延长期限结束时期满。 (b) 甲方于首期有效期或续期期限到期之前的1个月或该时间之前，向乙方提交任何延长期限的具体通知。书面通知将明确延长的具体期限（最长不超过4个月），并包含甲方需要的产量计划。延长期限中，于首期有效期和续期期限结束时有效的价格以及所有其它条款依然有效。如需长于延长期限的过渡期，甲方和乙方将就任何延期的条款进行诚意协商。 第八条变更 8.01 甲方订单的变更甲方可以在任何时候更改其合同产品或配件的订单。其中包括对设计、技术规范、工程水准、材料、包装、装运日期或交付时间或地点的更改。乙方应完全依据甲方的要求进行更改。未获甲方事先书面通知同意，乙方不得擅自做出任何更改。如果对通用条款与细则做出任何例外、更改、修订、更正，必须依据3.08款，而非本款进行。 8.02 通知甲方以以下方式将其任何变更通知乙方：对未完成的“采购订单”的修改和修订、签发新的“采购订单”。如果通过签发新的“采购订单”进行修订，原“生产采购订单”的首期有效期仍然适用。如果首期有效期已经期满，则按修订时有效的续期期限继续执行。 8.03 对成本的影响如果建议的变更将影响制造成本或履行时间，乙方将立即书面通知甲方，并为此提供证明。如果甲方决定此调整是必要的，甲方和乙方将就公平合理的价格调整（上浮或下调）、装运或交付条款的变更以及其他适当的调整进行诚意协商。如果甲方决定不需要作任何调整，其将书面通知乙方并说明理由。 第九条付款条件 9.01 付款条件按长沙众泰汽车工业有限公司付款流程付款，付款周期为90天。非特殊情况下，供应商应在交货之日起30日内将发票送达应付款会计。发票的结算日期为合同产品上线日，即上线结算。 9.02 货币大多数情况下，货款将以人民币支付。如果使用其他货币，甲方将在“采购订单”中说明，或另行书面通知对方。 第十条抵扣 10.01 乙方的直接往来帐户甲方将在净结算基础上管理因乙方与甲方签订“年度采购订单”以及其他协议而开设的所有乙方帐户。净结算基础是指除非法律禁止，否则甲方有权基于诚信认定，从甲方对于乙方的应付帐款中扣除乙方依据任何“采购订单”或其他协议应负担的任何金额。甲方进行抵扣时不必事先通知乙方。 10.02 关联公司甲方或其关联公司有权从甲方或其关联公司对于乙方或其关联公司的应付账款中扣除甲方或其关联公司基于诚信认定的乙方或其关联公司依据任何乙方或其关联公司与其签订的任何“采购订单”或其他协议应负担的任何金额。关联公司是指甲方或乙方的任何母公司， 以及由他们拥有或控制至少25%的投票权。合伙权益或者其他所有权权益的子公司或附属公司。 甲方在实施以下抵扣之前，将向乙方和受影响的关联公司提前21 天提供书面通知（期限也可缩短至在当时的情况下具有商业上合理性的期间）:(a) 甲方从支付给乙方的关联公司的款项中抵扣乙方对甲方的欠款；或者是(b) 甲方从支付给乙方的款项中抵扣乙方的关联公司对甲方的欠款。书面通知将规定实行抵扣的基础。 10.03 欠款计算的依据如果甲方有商业上合理的理由认定乙方或其关联公司之一有义务承担该欠款金额，甲方的行为即被认为是基于诚信的。欠款的金额可能包括甲方或其关联公司产生的实际专业费用和其他费用。 第十一条质量保证11.01 遵守甲方计划乙方在制造、生产和销售合同产品或配件的过程中应不断提高质量。乙方应遵守甲方为乙方而具体规定的质量保证程序、检验及标准的规定，乙方应当予以遵守。这些标准包括甲方的ISO/TS 16949 或QS-9000、ISO 14001 以及甲方的“乙方交付评定”。 第十二条装运、包装和交付 12.01 指南乙方在包装、标记、标签和装运方面应遵守甲方相应的要求。这些要求在相应的指南中均有明确规定。乙方应严格按照甲方在“采购订单”或“要求发货通知”中规定的要货数量装运。 12.02 交付、所有权和损失风险所有权和损失风险将按照“采购订单”上所列的交付条款规定，在交付的时间和地点转移给另一方。如果使用集运公司，所有权和损失风险将在集运公司所在地转移。 第十三条不合格合同产品的交付 13.01 交货无检验乙方应当仅交付在各方面均符合21.01(a) 至(f) 中所述要求的合同产品。甲方无需在使用前检验合同产品。乙方放弃任何要求甲方实行检验的权利。 13.02 通知如果合同产品不合格，甲方在发现后，应在合理可行的情况下尽快以口头或书面形式通知乙方合同产品不合格。如果乙方要求，甲方将以书面通知形式确认合同产品不合格。 13.03 乙方的补救权利乙方将被允许重作、更换或以其他方式补救合同产品的缺陷，前提是： (a) 在合同产品交付之后，但在甲方开始使用合同产品（包括任何安装前的处理和装配）之前发现缺陷；(b) 乙方可以在其所在地或甲方地点（须遵守甲方任何劳务协议中的任何规定），在不干扰甲方正常工作的前提下完成补救工作；(c) 补救工作不会对甲方的任何工作，包括其生产过程造成任何延误，或使甲方发生任何额外费用；并且(d) 补救工作须在甲方规定的最终期限之前完成。 13.04 甲方的选择权如果甲方在与乙方商议后基于诚意认为，补救工作不能在13.03 款规定的条件下完成，甲方有权：(a) 拒绝接受不合格合同产品，将之退还给乙方，且甲方有权自行选择要求重新交付合格合同产品；或者(b) 保留合同产品，自行修理或要求乙方在现场或现场以外修理。无论如何，乙方将承担甲方或乙方进行修补的风险和费用。 13.05 乙方对不合格产品的权利在甲方拥有在第13.04 款下选择权的前提下，乙方可以要求甲方保留任何不合格合同产品，并将之提供给乙方，费用由乙方承担。 13.06 甲方发生的费用即使乙方已经按照第13.03 款对此施行了补救，乙方仍应承担因未能交付合格合同产品或者未能遵守甲方的装运和交付要求或其他要求而给甲方带来的所有直接的、其附带的与随之产生的损害、损失、费用和支出。这些费用包括生产中断或延误、生产线速度减慢以及工厂停工等造成的损失。 13.07 不接受或放弃权利即使产品缺陷在产品交付之后才显现出来，甲方依据第十三条所享有的权利仍然有效。乙方不负责合同产品交付后由于甲方或第三方行动造成的损坏。甲方支付货款并不构成接受不合格合同产品，也不会限制或影响甲方的任何权利。 第十四条使用甲方的知识产权和工装14.01 甲方的知识产权甲方向乙方提供的工装、文件和信息中，可能含有有价值的知识产权。知识产权包括商标、商品装饰、专利、版权、商业秘密和工艺设计权。乙方只得在为甲方或其关联公司生产和供应合同产品的情况下，方可使用甲方及其关联公司的知识产权。 14.02 部件标示条例乙方应遵守甲方的车辆部件标示条例。该条例要求在合同产品上标注甲方的品牌。同时，在政府允许的范围内，部件标示条例还限制在合同产品上标注乙方品牌。 14.03 其他对甲方知识产权的使用对于乙方、其关联公司或它们的分包商应用甲方或其关联公司的任何工装、设备或知识产权制造的任何合同产品，乙方必须首先获得甲方的书面批准，才能制造、销售或以其他方式处理给第三方。 第十五条使用乙方的技术资料 15.01 技术资料如甲方要求，乙方应向甲方提供甲方在安装、装配和使用合同产品时需要的技术资料。技术资料包括工程、包装和安装图纸、技术规范、测试协议和结果、文件、数据及其他与合同产品和工装相关的资料。技术资料必须符合甲方及其关联公司的计算机辅助设计和制作标准。15.02 技术审批甲方对乙方技术资料的审核批准，并不意味可以用任何一种方法减轻或免除乙方的责任。 第十六条保密 16.01 保密资料 保密资料是指符合以下对乙方保密资料或甲方保密资料要求的信息。不符合这些要求的信息，无论是否存在与之相反的任何图例或标记，均不属于保密资料。对于第十七条所提及的另一方的保密资料，当其与甲方义务有关时，则是指乙方保密资料，当其与乙方义务有关时，则是指甲方保密资料。 (a) 乙方保密资料是在采购订单下所披露的、符合以下所有要求的任何信息： (1) 该资料是未经公开的且归属于：(A) 乙方； (B) 乙方的任何关联公司； 或(C)对乙方或乙方的任何关联公司负责有保密义务的第三方。 (2) 该资料以下列形式披露给甲方：(A) 以有形形式，并在此有形形式中被定为保密；或者(B) 以口头形式，并在披露时被定为保密，且在披露之后的合理时间内用书面说明（该说明必须也将其定为保密）予以描述。 (3) 该资料为：(A) 15.01 款中所描述的资料；(B) 19.01 款所定义的嵌入式软件；或者(D) 在30.03 款下提供的信息。 (b) 甲方保密资料是符合以下要求的任何信息，而无论其是否是在采购订单下披露： (1) 该资料是未经公开的且归属于：(A) 甲方； (B) 甲方的任何关联公司； 或(C) 甲方或甲方的关联公司对其相关信息负有保密义务的第三方。 (2) 该资料是：(A) 6.01 款所定义的产量计划；(B) 甲方或其任何关联公司的未来产品计划或这些计划的任何细节；或(C) 由甲方（以口头或书面形式）确定为保密资料的任何其他信息。 16.02 义务和照管标准 (a) 甲方和乙方将各自按照“合理照管”的标准，对“另一方的保密资料”采取保密措施。合理照管是指拥有资料的一方将资料视为其自己的保密资料采取保护措施的照管标准。乙方可以从甲方处获得甲方员工处理保密资料的操作情况。 (b) 甲方及其关联公司的某些电子系统（例如WERS）是为包括其他乙方在内的各方之间协作与共享信息而设计的。除非甲方或其任何关联公司已用书面通知告诉乙方，该系统适合接收乙方保密资料，否则乙方不应在甲方的任何电子系统中输入乙方保密资料。 (c)在16.02（a）条款下的义务不适用于以下任何信息：(1)没有违反买方和供方之间的任何协议就已经是或正在成为公开的信息；(2)透露方以书面通知同意发布的信息；(3)合法地从无保密义务的第三方获得的资料；（4）透露前已为接受方知晓的资料；（5）根据有效的法院命令要求透露的资料；或者是（6）乙方尚未收到在16.02（b）款中所描述的书面通知即输入电子系统中的信息。上述第（5）款中的例外适用前提是信息接受方已经：（A）向透露方提供了一份带有法院命令的书面通知，而且（B）和透露方充分合作，寻求对于披露资料的保密处理。在行使第19.01款下给予的嵌入式软件许可的规定范围内，买方在16.02（a）款下的保密义务也不适用于嵌入式软件。 16.03 与关联公司和顾问共享甲方和乙方可以与其：(a) 关联公司；以及(b) 顾问、承包商、专家和代理人共享另一方的保密资料。前提是与其共享的个人或实体要以书面形式同意遵守类似第十七条规定的保密条款。如果乙方或其任何关联公司要与任何一方机动车制造商或分销商，（包括其任何关联公司）共享甲方保密资料，需首先获得甲方的书面同意。 16.04 与其他第三方共享如未事先获得对方书面同意，除非根据“采购订单”、“技术协议”或双方之间的其他书面协议得到许可，否则甲方和乙方均不得将另一方的任何保密资料与包括另一方的任何竞争对手在内的任何第三方共享。 第十七条产品保证成本降低计划 17.01 乙方参与甲方可能发起旨在提升质量、提高用户满意度或降低成本的多种计划。乙方都应按照甲方要求的程度参与这些计划。 第十八条乙方技术使用许可 18.01 乙方授予除非“早期协议”（定义见第3.02 款）另有规定，否则乙方将根据下述规定授予许可。许可即，在非独占、全球性的基础上，在任何情况下授予甲方制造、已经制造、使用、已经使用、销售和进口属乙方知识产权范围内的产品、合成品、机器和程序的权利。 18.02 现成产品如果合同产品的是乙方现成产品，则不存在乙方的任何许可。现成产品不包含任何专为甲方开发的功能上或结构上的显著特性。 18.03 专为甲方所做的开发如果合同产品是特殊设计制作的，例如设计一个独特的部件或修改现成产品的某一部分以适应特定的车辆计划，乙方向甲方授予： (a) 永久的、费用已付的且可再行许可他人的许可，许可适用的范围，根据“采购订单”或者其他与甲方或其关联公司达成的协议，在开发工作过程中由乙方所构思的、开发的或者已经取得的任何或所有发明，以及包括乙方完成的其他开发工作的成果； (b) 背景许可，在商业合理性条款和条件下，就乙方拥有或控制（现在拥有或是将来得到）包含了根据“采购订单”交付合同产品中所含的任何发明的任何知识产权的许可。 18.04 商业合理性当协商商业合理性的条款和条件时，各方要考虑下述因素：对于技术发展起作用的相关技术和其他贡献、提供给乙方的业务量，以及甲方对将已开发技术移植到其他项目和车辆应用的需要。 18.05 重新组装许可乙方就其或其关联公司（现在或将来）拥有或控制的，维修或重新组装合同产品和工装所必需的知识产权，授予甲方一项永久性的，费用已付的许可，但不得由除乙方外的任何一方用于新建合同产品和工装。 第十九条嵌入式软件及其他原创制品 19.01 嵌入式软件对于其拥有、控制或拥有许可权的每一个版权，乙方将向甲方授予一份永久性、费用已付的许可。该许可仅限于使用、修理、修改或销售任何作为合同产品的一部分、与合同产品的使用或销售相关的嵌入式软件。嵌入式软件是嵌入在合同产品中、执行操作或其他功能的软件。嵌入式软件包括例如用于执行、监控或诊断各种发动机或车辆功能的发动机控制模块内的嵌入式软件，并包括相关的文件。 19.02 保密甲方对嵌入式软件采取保密措施的义务按照第十七条规定执行。 19.03 其他制品对于其拥有、控制或拥有许可权的任何原创制品（不包括嵌入式软件和二级资料）的每个版权，乙方会向甲方授予一份永久的、费用已付的许可（这些原创制品附着于由乙方根据“采购订单”交付的任何有形表达媒介之中）以许可甲方使用、复制该制品、制备派生制品、向公众分发该制品的副本，以及公开演示和展示该制品。 19.04 分包商对于依照“采购订单”实行乙方工作的每个分包合同，乙方应尽最大努力为甲方获得第十五条、第十八条和第十九条描述的可授予甲方的所有权利和许可。 第二十条侵权索赔 20.01 乙方的义务对于甲方、其关联公司或第三方因使用乙方供应的合同产品而受到的任何及所有知识产权侵权索赔，乙方应完全以己方的开销和花费予以赔偿，并保证甲方及其关联公司不会因此遭受任何损失。 上述义务包括乙方在履行“采购订单”或在生产、销售或使用合同产品时，任何因下述原因导致的任何现在或将来的知识产权或其它所有权的侵权索赔： (a)仅仅由于乙方独自行动生产、销售或使用合同产品；（b）由于乙方生产、销售或使用合同产品及合同产品的内容、设计或结构共同导致，或者(c) 由于乙方生产、销售或使用合同产品以及融入了乙方之建议而导致。甲方和乙方可在“技术协议”中商定以地理区域来限定乙方在第20.01 款下的义务。 20.02 对甲方的协助乙方须对任何此类索赔进行调查、辩护或处理。应甲方的要求，乙方须协助甲方对任何此类索赔进行调查、辩护或处理。乙方须支付甲方、其关联公司和其他销售或使用包含该合同产品的甲方产品者由于该侵权索赔所引起的所有费用、支出、损失及和解金。 20.03 甲方提供设计除非“技术协议”另有约定，否则即使甲方提供了全部或部分设计，并指定了乙方使用的全部或部分工艺，前述赔偿义务仍适用。 20.04 乙方经济责任的调整甲方在考虑了以下因素的基础上决定乙方在第二十条条件下的经济责任：甲方及乙方参与设计的相对力度，乙方是否曾就潜在的索赔提醒甲方、合同产品所能引起该索赔的程度、与乙方关系的持续时间和性质以及甲方可能认为有关的其他类似因素。 第二十一条产品保证 21.01 乙方产品保证乙方保证，在适用的产品保证期（见第21.02或21.04款之定义）内，该合同产品应： (a) 与甲方提供、指定或批准的合同产品之图纸、技术规范、工作要求、样品及其他描述和要求等所有方面完全一致； (b) 与其销往的国家，或安装了该合同产品的车辆销往的国家的“政府要求”（见35.01 款之定义）相符； (c) 适合销售； (d) 在乙方、其关联公司或分包商的负责范围内不存在设计（即使该设计已被甲方批准）上的缺陷，； (e) 在材料及工艺上没有缺陷； (f) 能达到甲方预期的使用要求，包括指定的零件、系统、子系统的性能和甲方指定的车辆所处的特定区域及环境，在此特定区域及环境中，合同产品能够达到预期或合理预期的性能。 21.02 产品车辆的保证期 对于在产品车辆上安装或使用的合同产品，保证期从合同产品交付甲方（或关联公司或甲方指定的第三方）之日起，至以下日期之后者止： (a) 该合同产品适用的新车保证期（见21.03 款之定义）结束之日； (b) 任何更长久或更广泛的“政府要求”的产品保证期结束之日。 产品车辆是指当前由甲方或其任何关联公司制造的车辆。由经销商安装在新车上的附件也适用于第21.02 款。 21.03 新车保证 新车保证包括甲方就特定车辆及其零部件向最终用户作出的基本保证。新车保证包括面向最终用户的无附加费用的延期保证，但并不包括可由最终用户分开购买的任何可选延期保证。 21.04配件保证期对作为维修件及备件安装、使用或出售的合同产品，保证期从合同产品交付甲方（或关联公司或甲方指定的第三方）之日起，至以下日期之后者止： (a) 由甲方（或其关联公司之一）提供的该合同产品的保证期结束之日； (b) 该合同产品所适用的新车保证期的剩余日期结束之日； (c) 任何更长久或更广泛的“政府要求”的合同产品保证期结束之日。 21.05 产品保证之变更甲方（或其关联公司）可变更新车保证或由其提供的任何合同产品保证。如果这一变更发生在“年度采购订单”发出之后，则甲方应立即书面通知乙方。见8.03 款。 21.06 长期耐久性要求质量/耐久性工作声明中的技术规范及要求作为第二十一和二十二条之外的乙方附加义务。 21.07 产品保证计划如果乙方和甲方（或其任何关联公司）就相关合同产品签订“产品保证计划协议”，该协议将详细说明其条款优先于“通用条款与细则”相关规定的范围。除非“产品保证计划协议”另有明示，否则“产品保证计划协议”不会影响乙方履行第二十二条所规定的义务。 21.08 违反产品保证的索赔即使甲方接受了全部或部分合同产品，乙方的产品保证及甲方依据上述规定的任何索赔权仍然有效。 第二十二条召回及其他现场维修措施 22.01 及早通知一旦发现不合格合同产品，甲方或乙方应在适当的情况下合理可行地尽快及时通知另一方，而且如果对方要求，则还应以书面通知对此不合格事实予以确认。甲方和乙方须全力合作，确定造成不合格的原因，并制定及时的补救计划。 22.02 现场维修措施的类型现场维修措施是由甲方、其经销商或其他授权修理厂执行的召回或其他维修措施。甲方可以应政府（甲方按规定或自愿同意）的要求采取现场维修措施，也可以为使消费者满意或出于与任何政府行为无关的其他理由而自行采取现场维修措施。 22.03 现场维修措施如果甲方决定有必要通过现场维修措施来补救不合格合同产品，须及时通知乙方。在合理可行的情况下，甲方须在开始执行现场维修措施前发出此通知。甲方须提供进行现场维修措施的理由，并审查由乙方提供的信息。甲方对包括何时进行及执行过程在内的现场维修措施的所有方面保留决定权。 22.04 乙方承担的费用乙方须承担补救不合格合同产品现场维修措施的所有费用和支出。作为与政府协商的现场维修措施的一部分，如果甲方同意提供延期产品保证，实行鼓励消费者的措施以增加现场维修措施的完成率，或采取其他措施，乙方亦须承担这些措施的费用和支出。 22.05 乙方责任之调整一旦现场维修措施启动，甲方和乙方应考虑各方的相对过失，就乙方依据22.04 款对现场维修措施应担负的财务责任的范围内，认真诚意地协商。 22.06 临时现场维修措施费用的追偿如发生以下情况，甲方有权向乙方预先追偿因某一具体现场维修措施而产生的最高达实际召回费用50% 的金额： (a) 甲方在考虑了当时可获得的所有相关资料，包括对甲方和乙方的相对过失的评估后，诚意地确信乙方有可能承担现场维修措施费用总额的一部分；而且 (b) 在开始磋商后90 天内未能对费用分摊达成协议。 仅在第22.06 和22.07 款情况下，实际召回费用限于甲方实际发生的零件及人工费用。这些费用将根据甲方的“现场维修措施费用追偿指南”计算。该类追偿至多一季一次。 22.07 临时现场维修措施费用追偿最高额 第22.06 款规定的任何一次现场维修措施实际召回费用预先追偿的负债累计金额最多不超过现场维修措施所涉及的产品年度型号“生产采购订单”下所付价格总和的三倍。 例如，如果在三个车辆新品年度安装某部件的实际召回费用为100万元，按照22.06 款的规定，最高累计赔款额是50万元（50% x 100万元）。但是，如果被装配在召回车辆上合同产品的全部生产采购订单下的所付价格总合为100万元，则按照第22.07 款，其最高累计赔偿额为300万元（100万元的三倍）。 22.08 账户调整一旦已经确定乙方应当承担的现场维修措施费用，甲方将在第二十二条下适当地将该笔款项记入乙方账户。 22.09 未承认的责任甲方及乙方均未承认第22.06 款下任何临时现场维修措施费用追偿赔款额，或第22.07 款下的最高额为第22.04 款下乙方最终承担的金额。第22.06 款下甲方的权利是其因合同产品不合格而从乙方获得赔偿的任何其它权利以外的权利。各方均不得被认为放弃了因合同产品任何不合格方面而针对另一方的任何权利。 第二十三条乙方的赔偿责任 23.01 定义对第二十五条而言，受偿方包括甲方、其关联公司、及它们的董事、管理人员和雇员。诉讼费用包括第23.02 款所定义的索赔辩护所导致的一切费用、伤害、损失、索赔及支出（含律师、专家和顾问实际费用、和解费用和判决数额）。 23.02 乙方之义务对于由以下情况引起的第三方死亡、人身伤害或财产损失的任何索赔诉讼费用须由乙方赔偿，并保证受偿方免于承担诉讼费用：(a) 乙方提供的合同产品存在任何缺陷或被称有缺陷； (b) 乙方违背或被称违背了“采购订单”中的任何陈述、产品保证或义务；(c) 乙方在设计或制造合同产品时的任何疏忽或过错，或被称有疏忽或过错。 23.03 诉讼费用的分摊一旦任何第三方向受偿方提出第23.02 款规定的索赔，尽管有第23.02 款之规定，但乙方和甲方将在诚意协商的前提下，就在该个别案例中由乙方和甲方共同分担诉讼费用是否合理尽力达成协议。 23.04 分摊中应考虑的因素在甲方和乙方根据第23.03 款确定是否及如何分摊诉讼费用时，所有相关因素皆须纳入考虑范围，包括索赔的相关力度，原告是否单独声称受偿方应代乙方对其过错（或乙方负主要责任的合同产品缺陷）负责，以及受偿方所谓的任何单方过失是否仅由未能发现或防范乙方的疏忽或合同产品中的所谓缺陷构成。如果未达成分摊诉讼费用的协议，则第23.02 款适用。 23.05 在受偿方的场所工作如果乙方是在受偿方的场所进行任何工作，或使用受偿方的财产，无论是否是在受偿方的场所，对于因乙方工作或使用受偿方财产导致的有关受偿方、其雇员或其他任何人造成的财产损失或人身伤害（包括死亡），乙方应予以赔偿，并保证受偿方不承担任何责任、索赔、要求或费用（包括律师或其他专业费用），但由于受偿方自身疏忽造成的责任、索赔或要求除外。 第二十四条因故终止 24.01 乙方违约如乙方未能遵守“采购订单”的要求，甲方可在向乙方提供书面通知后部分或全部终止“采购订单”。如果甲方认为与违约有关的乙方的义务能够按照第24.02款实行补救，则甲方将仅在乙方未能达到以下条件之一时依据第24.01 款终止“采购订单”：(a) 对违约及时予以补救（按照第24.02 款）；或者(b) 向甲方提供可接受的充分的履约保证。 24.02 补救期限如果乙方未能按照第13.01 款的规定交付合同产品，将适用第13.03 款的补救规定。如果乙方未能遵守“采购订单”所规定的任何其他要求，乙方应在甲方就其违约行为向其发出的书面通知生效之日起10日内（如具体情况具有商业合理性的可予减少）做到：(a) 对违约予以补救；或者(b) 提供甲方可接受的充分履约保证。 24.03 控制权的变更如果乙方的控制权发生变更，甲方可以用书面通知乙方全部或部分终止“采购订单”。控制权的变更包括：(a) 乙方用于合同产品生产的资产中的重大部分被出售、 出租、或交换；(b) 乙方掌握的控制性股权被出售或交换；或者(c) 签署了投票权或其它控制权协议。乙方须在控制权变更生效后的10 天内就此事向甲方发出书面通知。甲方须在乙方发出的书面通知生效后60 天内将其终止“采购订单”的决定和终止生效日期通知乙方，该终止将在终止书面通知生效的28 天后方能生效。 24.04 无力清偿如乙方发生以下情况，甲方可用书面通知乙方全部或部分终止“采购订单”：(a) 资不抵债；(b) 提交自愿破产申请书；(c) 收到非自愿的破产诉状；(d) 有指定的接收者、管理人、保管人或托管人处置乙方或其资产；(e) 为其债权人的利益执行财产转让。在以上任何一种情况下，乙方须承担甲方由此发生的一切费用，包括律师、专家、顾问及其他专业实际费用。 24.05 可免责之延迟甲方在按照第38.05 款规定向乙方提供书面通知后，可全部或部分终止“采购订单”。 24.06 终止生效日期在第24.01、24.04 或24.05 款下的终止将在甲方的书面通知生效，但是该书面通知另行指定终止日期的除外。在第24.03 款下的终止将在终止书面通知指定的日期生效。 24.07 第24.01 款规定下的甲方在终止后应付款项如果发生第24.01 款规定的终止行为，甲方根据第十条规定，须向乙方支付：(a) 已经交货并被接受且完全符合“采购订单”要求的未付款合同产品的货款；和 (b) 完全符合“工装订单”要求的甲方保有的工装而未向乙方结清欠款的任何未付余款。 24.08 第24.03、24.04 或24.05 款规定下的甲方在终止后应付款项如果发生第24.03、24.04 或24.05 款规定的终止行为，根据第十条，甲方须向乙方支付： (a) 已经交货并被接受且完全符合“采购订单”要求的未付款合同产品的货款； (b)符合以下条件的未交货制成品：(1) 完全符合“采购订单”的要求；(2) 根据甲方已批准的交货或要求发货通知已经生产并且至终止生效之日（按照第24.06 款规定）为止仍未结清货款；以及(3) 已依据第29.01(c) 款规定转移给甲方。 (d) 乙方为保护等待交货的合同产品或返还的甲方财产而发生的实际费用； (e) 甲方依自身判断决定支付的任何其他费用和补贴。 24.09 第二十四条规定下的乙方在终止后应付款项乙方应对因其未能遵守“采购订单”的任何要求（即使乙方已经按照第24.02 款对此违约实行了补救）而造成的、或因甲方依据 第二十四条终止采购而造成的甲方的所有直接、附带和因应而生的损失、费用与支出承担赔偿责任，且第二十四条下的终止并不能使乙方免除上述责任。 24.10 重复过错如果甲方根据第24.11 款认定乙方屡次违反第14.03款、第33.17款、第三十五条，在法律未禁止的范围内，对乙方所有因重复过失而未结算的“采购订单”下的应付价款， 甲方可扣除不超过15%的应付款价的总和。 24.11 诚意判定在第24.10 款的规定下，甲方将诚意地做出判定，并考虑乙方提供的相关信息。按照第24.10 款规定扣除的任何款项独立于由于乙方未能履行“采购订单”中的任何义务而使甲方可能拥有的任何其他求偿手段。 第二十五条甲方的终止权 25.01 终止甲方可以在任何时间，依据任何理由，以书面通知的形式全部或部分终止“采购订单”。乙方则不得自行提出终止订单。 25.02 终止生效日期符合第二十五条规定的终止行为在甲方的终止书面通知生效之日生效，除非该书面通知另行规定了终止日期。 25.03 应向乙方支付的款项如果发生第二十五条规定的终止行为，根据第十条规定，甲方须向乙方支付： (a) 已经交货，并被接受，且完全符合“采购订单”要求的未付款合同产品的货款； (b) 符合以下条件的未交货制成品：(1) 完全符合“采购订单”的要求；(2) 根据甲方已批准的交货或要求发货通知已经生产并且至终止生效之日（按照第25.02 款规定）为止未仍未结清货款；以及(3) 已依据第29.01(c) 款规定转移给甲方。 (c) 根据第25.04 款规定的限制，符合以下条件的半成品和原材料的实际费用：(1) 没有被损坏或毁坏；(2) 没有被持甲方事先发放的书面通知授权的第三方所购买；(3) 乙方不能用来为其自身或其他客户制造产品；以及(4) 已依据第29.01(c) 款规定转移给甲方。 (d) 乙方为保护等待交货的合同产品或返还的甲方财产而发生的实际费用；以及 (f) 甲方依自身判断决定支付的任何其他费用和补贴。 25.04 费用限制对25.03(d) 款规定的费用，甲方仅承担至终止生效之日（按照第25.02 款规定）尚未结清的，为完成甲方已批准的交货计划或要求发货通知中的交货数量而采办的任何半成品和原材料的费用。 第二十六条索赔 26.01 提出索赔程序任何由于第二十四条或第二十五条而导致的终止、或者由于第7.03 款而造成的未续期、或是由于第二十七条导致的计划取消而向甲方提出的任何索赔要求，必须在终止、不续期或计划取消生效日期后60 天内提出。索赔要求必须包括充分的支持数据，以便甲方的审计人员核实及证实此索赔。甲方（及其指定的代理人）有权核对和审计所有与该索赔相关的项目，包括帐薄、档案、设施、半成品、原材料及存货。如有必要，乙方可提出延长索赔期限，但是须在上述60 天索赔期限内提出。 26.02 付款并非放弃权利甲方所支付的任何货款不可被认为是放弃追究乙方的任何违约行为，或是甲方放弃“采购订单”规定其应该获得的其他任何款项。甲方曾经放弃对乙方违约责任的追究，不排除甲方对乙方在其他时候实施的类似违约行为行使终止“采购订单”的权利，也不构成对追究乙方其他违约责任的放弃。 26.03 无其他责任除第二十四条或第二十五条所规定的范围以外，对于乙方或其任何关联公司的利润损失、未分摊企业一般管理费用、资本投资、利息支付、产品开发和工程费用、设施和设备租用或购置或重置费用、未摊还的折旧费、罚金、或者经常性或管理费用，不论是否由乙方、或其任何关联公司、或其自身的供货商直接或间接引起，甲方均不承担任何责任。 因甲方对采购订单的变更或终止导致乙方已有的原材料,半成品,成品报废,甲方将遵循以下报废规范判定可赔付责任： 若有成品报废，甲方可赔付责任的最高限额为：自甲方出具变更或终止通知之日起3周采购订单的成品价值另加为实现6周采购订单所购买的原材料价值； 若无成品报废，则甲方可赔付责任的最高限额为：自甲方出具变更或终止通知之日起为实现9周采购订单所购买原材料或半成品价值; 甲方有权对乙方的报废内容进行稽核，如果实际损失小于上述预估损失，则甲方将以乙方的实际损失向其进行赔付。 第二十七条计划取消 27.01 计划取消甲方保留取消车辆或与车辆有关系统计划的权利，即使乙方已经签订了为该车辆计划供应合同产品的“年度采购订单”。这是甲方在“通用条款与细则”中享有的任何其他终止权利之外的其他权利。 27.02 提出索赔程序如果由于第27.01 款规定的取消行为，乙方认为其有权要求甲方偿还其任何费用，则可以根据第26.01 款规定程序向甲方提出索赔。甲方可考虑的补偿费用详见第25.03 款。 第二十八条乙方经济责任的潜在调整 28.01 无义务对于因乙方违约而使甲方享有的索赔或应得款项，甲方没有必须作出让步的义务。 28.02 考虑的因素甲方可以选择减少乙方本应支付的经济责任。如果甲方选择此项，甲方将考虑以下一个或多个因素： (a) 与乙方合作的范围及时机，包括之前对潜在或实际不合格合同产品的确认和解决； (b) 业务量、合作关系的发展趋势、价值及时间长短； (c) 乙方参与产品保证成本降低计划及甲方其他计划的程度； (d) 乙方的财务状况；以及 (e) 甲方认为相关的任何其他因素。 第二十九条采购订单期满或终止的乙方责任 29.01 乙方采取的行动一旦“采购订单”有效期满或终止，乙方须： (a) 采取一切必要措施，保护由乙方或其供货商和分包商占有的任何甲方财物； (b) 当该合同产品的生产将转由其他乙方承接时，配合甲方以帮助其避免生产中断； (c) 转让甲方已同意从乙方处取得的合同产品、乙方自有工装、在制品和原材料的产权和所有权，并归还甲方的工装及其他财物； (d) 终止任何于期满或终止生效日期后履行的工作有关的所有订单和分包合同；和 (e) 停止“采购订单”下的所有工作，除非甲方另有指示。 第三十条审计权和财务资讯 30.01 乙方记录和设施应甲方的要求，乙方须允许甲方（包括，出于第30.01 款目的的，授权代表）： (a) 核查所有与合同产品、工装、乙方在“采购订单”中的义务、向乙方支付的任何一笔付款或乙方提出的任何一次索赔相关的文件、资料和其他信息； (b) 查验任何与合同产品或“采购订单”、包括与产品质量有关的设施或程序；以及 (c) 审计任何设施或程序以确定其符合“采购订单”的要求，包括第十一条、第三十五条的规定。 第30.01 款下的任何检查工作都将会在正常工作时间内进行并提前书面通知乙方。 30.02 分包商的档案及设施应甲方的要求，乙方应尽全力使甲方可从乙方的分包商和销售商处根据第30.01 款获得信息并开展检查，且此与甲方对那些信息或设施拥有的其他权利无关。 30.03 乙方的财务报告如果甲方要求，乙方须向甲方采购部提交以下各方的最新的财务报告：(a) 乙方；(b) 参与为合同产品或合同产品的任何零部件生产、供货或融资的乙方的任何关联公司。财务报告包括损益表、资产负债表、现金流量表及相关支持数据。甲方的采购部仅可将财务报告用于第30.03 款下评估乙方继续履行“采购订单“中义务的能力。未经乙方书面同意，不得作任何其他用途。 30.04 披露时间如果乙方是一家公开上市的公司，则乙方将根据适用法律和证券交易所规定允许的时间，向甲方提供第30.03 款规定的财务报告。 30.05 保密甲方对在第30.03 款下提供给甲方采购部的信息采取保密措施的义务按第十六条规定执行。 第三十一条维修配件 31.01 供货义务乙方须向甲方提供合同产品的配件以满足其已销售车型或正销售车型的维修配件需求。同时，为满足市场需求，减少最终用户的使用成本，甲方的配件部门需要采购合同产品的次级部件作为配件。对该类配件需求，乙方有义务满足。合同产品的配件或配件的次级部件是指甲方订购的、作为维修或替换备件或附件转售给经销商与其他各方的产品。甲方保留向乙方的低一级供应商直接购买维修配件的权利。 31.02 配件的价格配件的价格要求等于“生产采购订单”中用于生产的合同产品的价格。甲方已停止使用的该合同产品的配件以最近的采购订单的价格为准。例外的是，如果特别的包装、运输和处理过程中产生较大的成本增加，经协商，可将该部分成本记入配件价格。31.03 配件的次级部件价格该类配件的价格在乙方诚意报价后，双方议价，定价。 31.04 价格变