关于皖通科技评估无形资产调增注册资本相关问题.doc

关于皖通科技评估无形资产调增注册资本相关问题依据皖通科技IPO披露文件，皖通科技于2000年12月存在通过对本公司拥有的无形资产进行评估增值并以该增值部分调增各股东出资额(亦即以该评估增值部分计入资本公积并转增注册资本)的情形。一、本次调增股东出资额的基本情况2000年12月18日，经安徽皖通科技发展有限公司股东会决议，皖通发展决定进行增资扩股，注册资本由300万元增至2,000万元，其中以资本公积向全体股东转增700万元，同时安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”）现金增资1,000万元。本次增资的具体做法为：皖通发展将其所拥有的非专利技术“高速公路综合信息管理系统”进行评估，根据安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字2000132号资产评估报告书，该非专利技术的评估结果为750万元。皖通发展将上述无形资产按评估价值入账，增加了无形资产及资本公积各750万元，并用该资本公积按股东持股比例向全体股东转增实收资本700万元；同时，皖通高速投入现金1,000万元。2000年12月22日，安徽正信会计师事务所出具了皖正信验字2000第945号验资报告对本次增资进行验证。2000年12月29日，皖通发展在合肥市工商局完成变更登记。2001年3月1日，皖通发展聘请安徽国信资产评估有限责任公司对安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字2000132号资产评估报告书进行复核，并出具了皖国信评验报字2001第102号评估验证报告书，评估结果调整为819万元，皖通发展根据评估结果增加了公司无形资产和资金公积各69万元。二、中介机构的分析意见经本所律师核查，皖通发展2000年12月用于增资的该部分无形资产已于2003年全部摊销完毕。对于此次通过评估无形资产增加资本公积并转增股本的行为和影响，本所律师认为：第一、上述行为发生时，皖通发展的控股股东为皖通高速，所有股东均一致同意了此次转增股本的决议。同时，在转增股本时是按照当时股东的持股比例进行转增的，所有股东均按持股比例获得了相应的股份，各股东均没有异议，也不会由此产生任何纠纷。第二、由于皖通发展通过无形资产评估增值部分调帐，其业绩不能连续计算，但由于此次增资发生在2000年，距股份公司本次申请公开发行股票已有八年之久，无须计算当时的业绩。因此，此次增资对股份公司本次发行上市的实质条件不产生影响。第三、2000年12月用于增资的无形资产已于2003年摊销完毕，皖通发展由于上述无形资产摊销而实际影响所得税的金额，已经于2006年从未分配利润中扣除，转入应交税金，目前该笔税金已缴纳完毕。由于皖通发展已经整体变更设立为股份公司，股份公司设立时，系按照皖通发展截止2006年12月31日经审计的净资产值，按1：1的折股比例折为股份公司的股本总额。因此，2000年的增资扩股不会对变更设立股份公司基准日时的净资产值产生影响，不存在损害公司利益的情形，不存在上市后损害社会公众股股东权益的情形，也不会构成本次公开发行的障碍。三、问题第一，在“将公司自身拥有的无形资产评估增值并调增注册资本”存在瑕疵的前提下，皖通发展2000年12月用于增资的该部分无形资产能否予以摊销？摊销是否必须以用于增资的该部分无形资产确实合法合规存在为前提？第二，在“将公司自身拥有的无形资产评估增值并调增注册资本”存在瑕疵的前提下，该等无形资产已摊销完毕的事实是否能够成为该瑕疵纠正的适当性理由？该瑕疵是否已进行有效纠正？如果不是，那么如何处理才能够做到规范？第三、该无形资产评估增值并调增注册资本的瑕疵是否对股份公司基准日的净资产值不产生影响？是否不存在损害公司利益的情形？ 第四，如果在该公司整体变更为股份公司之前，该部分无形资产未摊销完毕，该公司应如何纠正相关瑕疵？