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企业破产法经典习题与答案【习题一】 下列有关重整制度的表述，说法正确的是（）。 A在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使 B担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权 C在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保 D在重整期间，债务人的出资人可以请求投资收益分配 选项B。例如：甲是破产企业，被人民法院裁定进行重整，其中A对该破产企业的B特殊设备享有担保权，如在重整期间，破产企业在生产过程中对该设备不进行日常的保养（按规定需要对该设备进行特殊的保养，而破产企业连日常的保养都不进行），有可能损害该设备，那么A债权人就可以向人民法院请求恢复行使担保权。 【习题二】 下列关于债权人会议的说法中，符合企业破产法规定的有（）。 A.债权人会议由申报债权的债权人组成 B.凡是债权人会议的成员，都享有出席会议和对会议所议事项进行表决的权利 C.债权尚未确定的债权人，不得出席债权人会议 D.对债务人的特定财产享有担保权的债权人，不享有表决权 【习题三】 甲公司长期不能清偿到期债务，债权人之一乙公司申请甲公司破产并被人民法院受理。在人民法院受理破产申请后，宣告甲公司破产前，可以向人民法院申请重整的有（）。 A.甲公司 B.乙公司 C.占甲公司注册资本1/10以上的出资人 D.乙公司的连带债权人 【习题四】 某破产企业有12位债权人，债权总额为1500万元。其中债权人甲、乙的债权额为500万元，由破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的分配方案。下列()情形不能通过。 A.有7位债权人同意，其代表的债权额为700万元 B.有7位债权人同意，其代表的债权额为800万元 C.有6位债权人同意，其代表的债权额为550万元 D.有4位债权人同意，其代表的债权额为600万元 【习题五】 甲公司被申请破产，法院已经受理。甲公司在此之前欠乙公司的债务共3笔，第1笔尚未到期；第2笔虽然也未到期，但丙公司提供了保证担保；第3笔已到期，并已由保证人丁代为偿还。以下债权申报的作法，符合规定的有（ ）。 A.第1笔债权视为到期债权，由乙申报 B.第2笔债权由丙和乙同时申报 C.第2笔债权如果乙未申报，则由丙申报 D.第3笔债权由保证人丁申报 【习题六】 某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下： 1.甲公司资产总额为5600万元（变现价值）。其中全部厂房变现价值3200万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值820万元。 2.负债总额为11000万元。其中： （1）流动负债的情况为：应付职工工资180万元，未交税金220万元；以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；以机器设备作抵押，向中国建设银行贷款420万元。 （2）应付账款包括： 应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。 应付丙公司到期货款180万元，以甲公司机器设备作抵押，已办理抵押登记。 应付丁公司尚未到期货款200万元。 3.甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。 4.甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。 5.甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。 要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题： （1）人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款？并说明理由。 答：人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。根据企业破产法的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。 （2）对甲分公司私分的财产应如何处置？并说明理由。 答甲分公司私分的财产依法应当追回，计入破产财产用于破产分配。根据企业破产法的规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。 （3）甲公司的股东出资不实应如何处理？说明理由。 （答：甲公司的股东出资不实，破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。根据企业破产法的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。（4）甲公司的破产财产额是多少？并说明如何分配? （答：甲公司的破产财产额为5770万元，依法应按下列顺序分配： 由对甲公司特定财产的债权人享有优先受偿权：评估为3200万元的厂房先清偿中国工商银行贷款500万元；机器设备评估作价820万元先清偿中国建设银行贷款420万元和丙公司到期货款180万元。 用剩余的4670万元优先支付破产费用40万元。 用剩余的4630万元支付职工工资180万元、未交税金220万元。 用剩余的4230万元支付普通债权9500万元（11000180220500420180）。用剩余的4230万元支付普通债权9500万元（11000180220500420180）。（5）丁公司尚未到期货款是否属于破产债权？说明理由。如果是破产债权，丁公司可分配的财产具体数额为多少？并列出计算过程（金额保留至元）。 答：丁公司未到期的债权属于破产债权，丁公司可以分配的财产为890526元。计算公式：4230950020089.0526（万元）。 公司法习题及答案一、单项选择题。 1.设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是（ ）。 A.全体股东指定的代表 B.全体发起人指定的代表 C.共同委托的代理人 D.董事会 2.根据规定在正式申请办理公司设立之前，应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为（ ）。 A.1个月 B.3个月 C.5个月 D.6个月 3.根据公司法的规定，设立股份有限公司的，其股东人数应为（ ）。 A.2人以上200人以下 B.2人以上100人以下 C.2人以上 D.2人以上50人以下 4.甲、乙、丙、丁四位投资者设立股份有限公司，甲出资100万元，乙出资200万元，丙出资50万元，根据公司法规定，丁至少应出资（ ）。 A.150万元 B.650万元 C.550万元 D.200万元 5.有限责任公司的股东人数应符合公司法的规定，该法定人数应为（ ）。 A.2个以上 B.5个以上 C.50个以下 D.5个以上100个以下 6.除另有规定外，股东以货币出资的金额不得低于有限责任公司注册资本的（ ）。 A.20 B.25 C.30 D.35 7.有限责任公司某股东欲转让其股权，于2006年2月15日发出书面转让通知，股东张某2006年3月1日收到该转让通知，张某需要在（ ）之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。 A.3月15日 B.4月15日 C.3月31日 D.4月30日 8.下列不可以担任有限责任公司的法定代表人是（ ）。 A.董事长 B.执行董事 C.经理 D.监事 9.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合公司法律制度规定的表述是（ ）。 A.甲可以将其股权转让给A，无须经其他股东同意 B.甲可以将其股权转让给A，但须通知其他股东 C.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的过半数同意 D.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意 10.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长 C.国有独资公司董事长由董事会选举产生 D.国有独资公司监事由董事长任命 11.A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F出席了该公司2004年第一次董事会会议，G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据中华人民共和国公司法的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是（ ）。 A.A、B、C、D、E、F、G B.A、B、C、D、E、F C.B、C、D、E、F、G D.B、C、D、E、F 12.某有限责任公司注册资本为人民币2000万元，2005年税后利润为300万元，累计已提取法定盈余公积金600万元。根据规定，该公司当年法定盈余公积金应提取的数额为（ ）。 A.30万元 B.15万元 C.40万元 D.可不再提取 13.下列有关一人有限责任公司的说法错误的是（ ）。 A.一人有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立 B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，可以分期缴付出资 C.一人有限责任公司不设立股东会 D.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 14.根据公司法的规定，股份有限公司董事长的产生方式是（ ）。 A.由股东大会选举产生 B.由持有股份最多的股东推举产生 C.由董事会以全体董事的过半数选举产生 D.由董事会以出席会议董事的过半数选举产生 15.公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的一定比例为限。该一定的比例是（ ）。 A.10% B.15% C.20% D.25% 16.根据公司法的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为（ ）。 A.公司作出合并决议之日起10日内 B.合并各方签订合并协议之日起10日内 C.合并各方主管部门批准之日起10日内 D.公司办理工商登记后10日内 17.公司应当自做出减少注册资本决议之日起（ ）通知债权人，并于（ ）在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起（ ）内，未接到通知书的自第一次公告之日起（）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 A.10日内；10日内；30日；30日 B.10日内；30日内；30日；45日 C.15日内；15日内；15日；30日 D.30日内；90日内；15日；30日 18.根据中华人民共和国公司法的规定，在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以一定数额的罚款。该一定数额的罚款为（ ）。 A.1万元以下 B.10万元以下 C.5万元以上50万元以下 D.5万元以上10万元以下 19.承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得（ ）的罚款。 A.1倍以上5倍以下的罚款 B.1倍以上3倍以下的罚款 C.3倍以上5倍以下的罚款 D.50以上5倍以下的罚款 20公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（ ）决议。 A 股东（大）会 B 董事会 C 监事会 D董事长 21股东（大）会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，股东可以自决议作出之日起（ ）日内，请求人民法院撤销。 A 15 B 30 C 60 D 90 22公司登记机关需要对公司申请文件、材料核实的，应当自受理之日起（ ）内作出是否准予登记的决定。 A 10日 B 15日 C 30日 D 60日 23人民法院依法定的强制执行程序转让股东的权利时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满（ ）不行使化先购买权的，视为放弃优先购买权。 A 10日 B 15日 C 20日 D 30日 24单独或合计持有公司（ ）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 A 1% B 3% C 5% D 10% 25临时股东大会应当于会议召开（ ）前通知各股东。 A 10日 B 15日 C 20日 D 30日 二、多项选择题。 1.根据公司登记管理条例的规定，下列各项中，属于国家工商行政管理局直接负责登记的公司是（ ）。 A.外商投资的有限责任公司 B.省级人民政府国有资产监督管理机构设立的有限责任公司 C.国务院国有资产监督管理机构单独设立的有限责任公司 D.省级人民政府国有资产监督管理机构设立的公司再投资持有50以上股份的公司 2.公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国公司法规定，下列各项中，受公司章程约束的有（ ）。 A.公司 B.公司的股东 C.公司的董事 D.公司的高级管理人员 3.我国公司法中所称的高级管理人员包括（ ）。 A.董事 B.监事 C.副经理 D.董事会秘书 4.根据公司法的规定，有限责任公司的出资方式可以是（ ）。 A.货币 B.房屋使用权 C.实物 D.知识产权 5.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ ）。 A.出资额为8万元的股东提议召开 B.未弥补的亏损为35万元 C.4名董事提议召开 D.监事会提议召开 6.下列人员中，不得担任有限责任公司监事的是（ ）。 A.本公司普通职工谢某 B.本公司财务部经理吴某 C.控股公司董事周某 D.本公司副经理刘某 7.下列各项中，应由国有独资公司董事会作出决议的是（ ）。 A.发行公司债券 B.与另一国有独资公司合并 C.审议批准公司的利润分配方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.某股份有限公司注册资本为人民币6000万元，董事会成员5人。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的是（ ）。 A.董事人数减少了1人 B.未弥补的亏损为2200万元 C.持有公司股份15的股东请求召开临时股东大会 D.总经理认为有必要召开临时股东大会 9.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会行使的职权有（ ）。 A.检查公司财务 B.提议召开临时股东大会 C.选举公司监事 D.决定公司内部管理机构的设置 10.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（ ）。 A.因董事长李某不能出席会议，董事长指定一位副董事长孙某主持该次会议 B.通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议 D.会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某和记录员张某签名存档 11.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（ ）。 A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B.上市公司应当设立独立董事 C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督。 D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 12.根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是（ ）。 A.A公司章程规定的营业期限届满 B.A公司被B公司吸收合并 C.经代表23以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议 D.A公司成立后无正当理由自行停业连续6个月以上 13下列（ ）属于股东的自益权。 A 提案权 B 股利分配请求权 C 新股认购优先权 D 累积投票权 14分公司的登记事项包括（ ）。 A 名称 B 营业场所 C 负责人 D 经营范围 15发生下列（ ）情形时，公司应当办理公司变更登记手续。 A 公司董事、监事、经理发生变动时 B 公司减少注册资本时 C 公司章程修改未涉及登记事项的 D 公司变更经营范围时 16公司办理变更登记时，下列（ ）应当自公告之日起45日后申请变更登记。 A 减少注册资本 B 公司合并、分立 C 公司变更名称 D 公司增加注册资本 17股东可以用（ ）出资。 A 非专利技术 B 知识产权 C 土地所有权 D 实物 18股东享有以下（ ）知情权。 A 查阅、复制公司章程 B 查阅、复制股东（大）会会议记录 C 查阅公司财务会计报告 D 查阅公司会计账簿 19国有独资公司下列（ ）情形，必须由国有资产管理机构决定。 A 合并、分立、解散 B 增加、减少注册资本 C 决定公司经营方针与投资计划 D 发行公司债券 20公司法规定，有下列（ ）情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 A 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律分配利润条件的 B 公司合并、分立、转让主要财产的 C 公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 D 公司发行债券的 21上市公司设立董事会秘书，负责（ ）工作。 A 股东大会会议的筹备 B 董事会会议的筹备 综合题2.甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司（以下简称“A公司” ），拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。 该公司2006年发生如下事项： （1）公司董事会通过如下决议： 根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理； 根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人； （2）王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2006年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2003年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司（以下简称“B公司” ），王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：（1）要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；（2）撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。 （3）2006年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。 要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题： （1）公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定？有限责任公司的最低资本限额为多少？ 答： 公司成立时拟定的注册资本符合法律规定。根据公司法规定，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元。 （2）股东的出资方式和出资额是否符合法律规定？并说明理由。 答： 股东的出资方式符合法律规定。根据公司法规定，股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。但股东的货币出资额不符合法律规定。根据公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30，而本题中,股东的货币出资占注册资本的20，不符合规定。 （3）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由答：公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。 （4）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。 答：董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据公司法的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。（5） 王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？为什么？答：王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据公司法的规定，董事、监事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类营业，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。 （6）A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由答：A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据公司法的规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。 A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法的规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。 （7）甲企业是否应该补足出资？乙和丙是否对甲出资不实承担责任？股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。 答： 工商部门要求甲企业补足出资的决定符合法律规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据公司法规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据公司法规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。合伙企业法练习题选择题1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是？A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织B.三者必须签订书面合伙协议C.可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样答案：ABD解析：本题考查的是合伙企业设立的程序和条件，法条依据主要是合伙企业法第1417条。需要注意区分的是，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人不得以劳务出资。2.张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的是？A.该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效答案：CD解析：本题考查的是合伙企业的财产及其处分。第20条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，故A、B项正确。合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，应当事先取得其他合伙人的一致同意，故C项错误。合伙人以其财产份额向合伙人以外的人出质，应经其他合伙人一致同意，未经一致同意的，该出质行为无效，但由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任，D项错误。3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法中符合合伙企业法规定的是？A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状况D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托答案：ABCD解析：本题考查的是合伙企业事务的执行。法律依据是合伙企业法第2629条。4.李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方可作出？ 答案：ABCA.将企业名称改为“会速过”B.将本企业所有的剩余办公场所出资C.以本企业的名义为培训老师提供担保D.销售一批培训教材解析：本题考查的是合伙企业重大事务的处理，依据合伙企业法第31条。5.合伙人高某因个人事务欠刘某30万元债务，而刘某同时欠合伙企业27万元债务。高某的债务到期后一直未清偿，则刘某的下列哪些行为符合合伙企业法的规定？ 答案：CDA.以其对高某的债权抵销对合伙企业的债务B.代位行使高某在合伙企业中的权利C.请求法院强制执行高某在合伙企业中的财产份额D.当合伙企业不能清偿到期债务时，主张高某的财产应当优先清偿自己的债权解析：本题考查的是合伙人个人债务的清偿规则，依据合伙企业法41、42条。在合伙企业和合伙人个人的债务清偿方面，实行“双重优先”规则，故D项正确。6.合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中正确的是？A.乙因此成为该合伙企业的合伙人B.经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人C.全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙D.如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额答案：BCD解析：本题考查的是合伙人的法定退伙以及合伙人资格的取得等，依据合伙企业法第50条。合伙人死亡或被宣告死亡而其继承人是无民事行为能力人或限制民事行为能力人的处理，是常考考点，复习时应重点把握。7.根据合伙企业法的规定，下列哪些情况下，当事人退伙？A.经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙B.乙未履行出资义务，被其他合伙人除名C.丙个人丧失偿债能力D.合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙答案：ABCD解析：本题考查的是合伙人的退伙，包括声明退伙、法定退伙两种，本题的法律依据是第45、46、48、8.某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是？A.对由此形成的会计师事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任B.该损失应由董某一人独立承担C.其他合伙人对由此形成的会计师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D.会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任答案：ACD解析：本题考查的是特殊的普通合伙企业的债务承担，依据合伙企业法第57、58条。9.关于有限合伙企业的设立，下列说法中正确的是？A.设立有限合伙企业，应至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人B.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立C.有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样D.其登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴的出资额答案：ABCD解析：本题考查有限合伙企业设立的条件和法定要求，依据合伙企业法61、62、66条。10.下列关于有限合伙企业与普通合伙企业的比较中，说法正确的是？A.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易，而普通合伙人除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外不得同合伙企业进行交易。B.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人不可以。C.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可。D.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只须提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人对外转让其财产份额须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。答案：ABCD解析：本题考查的是有限合伙人与普通合伙人权利的不同点，依据合伙企业法7073条。11.甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法中正确的是？A.甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任B.甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任C.乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任D.乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任答案：AC解析：本题考查的是有限合伙人与普通合伙人相互转换以后的债务承担问题，依据合伙企业法83、有限合伙企业案例假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和国合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？答: 丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？答：合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？答：合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。（4）合伙企业名称是否符合规定？答：合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？答：各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。 普通合伙企业案例甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。经查：（1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；（2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务；（3）水果店的财产价值10万元。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？答：根据合伙企业法的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？为什么？ 答：该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善意第三人（果农和银行）无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？为什么？答：该合伙企业与银行签订的货车抵押合同已生效，因为物权法第180条规定：债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押： （六）交通运输工具。 第188条规定：以本法第180条第六项规定的财产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。 要合同法练习题1、北京碧溪公司与上海浦东公司订立了一份书面合同，碧溪公司签字、盖章后邮寄给浦东公司签字、盖章。该合同于( )成立？A、自碧溪公司与浦东公司口头协商一致并签订备忘录时成立B、自碧溪公司签字、盖章时成立C、自碧溪公司将签字、盖章的合同交付邮寄时成立D、自浦东公司签字、盖章时成立2、旅客韩玉投宿蓝天饭店，办好住宿手续后，将一只装有3万元现金和其他物品的密码箱寄存在饭店的服务总台。当班服务员清点了物品。第二天下午，韩玉凭取物牌去取密码箱，发现已被他人领走。韩玉要求饭店赔偿全部损失，饭店拒绝，遂起纠纷。对此案的正确处理结果是：（ ）A、保管合同成立，饭店应赔偿韩玉全部损失B、保管合同成立，饭店应承担主要损失，韩玉个人承担部分损失C、保管合同不成立，饭店酌情给予韩玉补偿D、保管合同无效，饭店酌情给予韩玉补偿3、某公司在民政部门主办的大型赈灾义演会上，当众宣布向民政部门设立的救灾基金捐赠100万元。事后，该公司迟迟未支付捐款。下列意见哪一项是正确的？（ ）A、 此项捐赠允诺没有法律约束力，但该公司背信行为应受舆论谴责B、此项捐赠允诺没有法律约束力，但对于该公司以虚假允诺骗取宣传报道的行为，民政部门可给予行政处罚C、此项捐赠允诺有法律约束力，但该公司有权在支付捐款之前予以撤销D、此项捐赠允诺有法律约束力，该公司无权撤销，受赠人有权要求支付捐款4、甲、乙双方互负债务，没有先后履行顺序，一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求，一方在对方履行债务不符合约定时有权拒绝其相应的履行要求。这在我国合同法理论上称作什么权利？（ ）A、先履行抗辩权B、先诉抗辩权C、同时履行抗辩权D、不安抗辩权5、甲与乙订立合同，规定甲应于1997年8月1日交货，乙应于同年8月7日付款。7月底，甲发现乙财产状况恶化，无支付货款之能力，并有确切证据，遂提出终止合同，但乙未允。基于上述因素，甲于8月1日未按约定交货。依据合同法原理，有关该案的正确表述是：（ ）A、甲有权不按合同约定交货，除非乙提供了相应的担保B、甲无权不按合同约定交货，但可以要求乙提供相应的担保C、甲无权不按合同约定交货，但可以仅先交部分货物D、甲应按合同约定交货，如乙不支付货款可追究其违约责任6、依据合同法的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，在一方违约时，对方该如何对待违约金和定金条款？（ ）A、可以选择适用违约金或者定金条款B、同时适用违约金和定金条款C、适用违约金条款D、适用定金定款7、下列有关买卖合同标的物孳息归属的表述中，正确的是（ ）A、标的物交付之前所产生的孳息归出卖人所有；交付后，标的物所生孳息归买受人所有B、标的物在合同成立后所产生的孳息归买受人所有C、标的物在合同生效后所产生的孳息归买受人所有D、标的物在买方支付价款后所产生的孳息归买受人所有8、王某将自己喂养的一头耕牛以1400元的价格卖给同村村民丁某。丁某因家中现金有限，遂先支付给王某800元，约定第二天再支付600元后把牛牵回家。未料到当晚雷电交加，耕牛被雷电击死在牛棚里。次日丁某得知情况后，遂要求王某退回800元钱。王某不同意归还。下列有关此案的表述，正确的是（ ）A、双方对牛的所有权转移未作约定，牛的所有权在交付前属于王某B、牛被雷电击死，属意外事件，应按公平原则，由王某、丁某二人分担损失C、王某应退给丁某800元钱，耕牛死亡损失自己承担D、采取迟延交付部分款项系双方约定，买卖在第一天已完成，牛的所有权属于丁某9、甲有2间房出租给乙，在租赁期间甲将此房以2万元卖给丙，并订立了合同。乙得知后，找到甲表示愿以2万元买下此房。对于此房，（ ）A、甲应卖给丙B、甲应卖给乙C、甲有权决定卖给谁D、应由法院裁定卖给谁10、在无偿保管合同中，对于保管物的毁损、灭失，应由谁来承担责任？（ ）A、保管人有过错的，应当承担损害赔偿责任B、无论保管人有无过错，均应承担损害赔偿责任C、在保管人无过错时，应当寄存人和保管人平均分担责任D、保管人证明自己没有重大过失的，不承担损害赔偿责任11、甲厂于10月4日到乙公司购买一批原料，当场提货并付款2.5万元。次日，甲厂因货物质量不合格，将这批原料退回乙公司，乙公司签收，但未退款。10月7日，甲厂到乙公司购买电器一批，价款2.8万元,提货时与乙公司约定2日内付款。2日期满，甲厂未付款，乙公司上门催收。甲厂认为前后债务相抵，只需支付3000元。双方发生争议。依据债的消灭原理，下列对此案的处理意见哪项是正确的？（ ）A、甲厂应先付给乙公司2.8万元，再请求乙公司退款2.5万元B、乙公司应先退给甲厂2.5万元，再请求甲厂付款2.8万元C、甲厂付给乙公司3000元，双方了结债务D、甲厂应付给乙公司1.4万元，待乙公司退款2.5万元后，再付给1.4万元12、甲公司与乙公司依法订立一份总货款为20万元的买卖合同。合同约定违约金为货款总值的8%。同时，甲公司向乙公司给付定金5000元，后乙公司未履行合同，给甲公司造成实际损失2万元。乙公司应依法向甲公司偿付总额：（ ）A、2万元 B、3.6万元 C、2.5万元 D、3万元13、当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求；先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。这种情形在合同法理论中被称为什么权？（ ）A、不安抗辩权 B、同时履行抗辩权C、先诉抗辩权 D、先履行抗辩权14、甲公司与乙印刷厂签订了一份加工印制贺年卡的合同，合同约定贺年卡上印制各种龙形图案，以示该年为农历龙年。合同履行期为该年12月20日，如违约应支付违约金。但至第二年1月底，乙印刷厂仅交付了贺年卡总数的20%，其余部分一直未交。甲公司遂向乙印刷厂书面通知解除合同，乙印刷厂不同意，甲公司便诉至法院。对本案的处理，下列哪项表述是正确的？（ ）A、乙印刷厂应当继续履行合同B、乙印刷厂应当支付违约金并应继续履行合同C、甲公司有权解除合同，并要求乙印刷厂支付违约金D、甲公司有权解除合同，但无权要求乙印刷厂支付违约金15、关某原属某百货商场职工，后承包该商场下的一个门市部进行经营。承包期满后，该百货商场未要求关某交回加盖有本商场公章的介绍信和空白合同书。关某持上述介绍信和空白合同书与某电视机厂签订了买卖合同。合同约定由电视机厂提供彩电500台。关某提货后未付款，且下落不明，电视机厂便要求百货商场付款。按有关法律规定，下列的正确表述是哪项？（ ）A、关某的行为属表见代理，百货商场应付款B、关某的行为属无效代理，应由关某付款C、关某的行为属欺诈行为，百货商场对此不负责任D、如果百货商场明知关某的行为就应对此负责，若不知道就不负责16、根据我国合同法的规定，下列哪些合同是无效合同？（ ）A、一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同B、恶意串通、损害国家、集体或者第三人的利益而订立的合同C、以合法形式掩盖非法目的的合同D、损害社会公共利益的合同17、甲于1994年5月10日因情况紧急而与乙签订一买卖合同，合同内容对甲显失公平。根据法律规定，下列判断哪些是正确的？（ ）A、甲有权通知乙撤销该合同B、该合同无效，甲乙双方应各自返还财物C、该合同属可撤消合同D、如甲在1995年5月10日后才申请撤销该合同，则人民法院不再保护18、根据我国合同法的规定，买卖合同中所有权转移的时间有下列哪几种情况？（ ）A、合同成立时 B、合同约定的时间 C、交付完成时D、法律、法规规定的时间19、裕华商贸公司有多种牌号的电视机出售。一日周某去商贸公司购彩电，经挑选决定购买一台29英寸的“康佳”彩电，价款3000元，周某当即挑出一台，因未带足钱，便预付2000元，要求公司将此台电视机另行存放，以防被他人买走，并约定欠款在次日取货时全部付清。当晚，商贸公司被盗，被窃货物中包括周某已挑好的那台彩电。对此，下列错误的表述是（ ）A、彩电的所有权尚未转移，应由商贸公司负担风险责任，故应退还周的预付款2000元B、彩电挑选出来即转归周某所有，周某应承担风险责任。同时商贸公司也未尽到保管之责，也应负一定责任。因此应由周某与商贸公司共同承担损失。C、周某将彩电挑选出来后彩电即归其所有，此后的风险责任也应由周某承担。因此，周某应补足尚欠货款1000元。D、因彩电已挑选出，商贸公司与周某之间形成了特定之债20、甲决定赠与其侄儿乙一台电脑和一架照相机，甲先给了电脑，等乙的期未成绩比上次提高时再给照相机，未料乙的期未成绩没有上升反倒下降，甲一气之下不但不给照相机，反而要求乙返还电脑。下列有关表述正确的是（ ）A、甲与乙之间赠与电脑与照相机的合同均已成立并生效B、甲无权撤销照相机的赠与C、甲与乙之间赠与照相机的合同尚未生效D、甲无权要求乙返还电脑21、根据我国合同法的规定，在运输过程中发生旅客伤亡的，应如何确定赔偿责任？ （ ）A、应由承运人承担损害赔偿责任B、伤亡如果是因旅客自身健康原因而造成的，承运人不承担损害赔偿责任C、承运人如能证明伤亡是旅客自己的故意、重大过失造成的，则不承担损害赔偿责任D、承运人对无票旅客一律不承担损害赔偿责任22、甲与乙订立一份卖马合同，合同约定：甲卖给乙5匹马，分另为A马、B马、C马、D马、E马，总价款为1万元；乙向甲交付定金3000元，价款半年内付清。双方还约定：在乙向甲付清马款之前，甲保留该5匹马的所有权，随后，甲按合同约定向乙交付了5匹马。根据上述内容，按照合同法的有关规定，对下列问题设立的选项作出选择：（1）、假设在乙向甲付清马款之前，A马被雷电击死，该损失应由谁承担？（ ）A、甲 B、乙 C、由甲、乙共同承担 D、由甲、乙平均分担（2）、设在乙向甲付清马款之前，B马生下一匹小马，该小马归谁所有？（ ）A、归甲所有 B、归乙所有 C、归甲、乙共同共有 D、归甲、乙按份共有（3）、假设在马款未付清之前，乙与丁达成一项转让D马的合同，在向丁交付D马之前，该合同效力如何？（ ）A、有效 B、无效 C、效力未定 D、可撤销（4）、假设在马款付清之前，乙将E马租与丙，租期3个月，租金200元。该租赁协议是否有效？丙支付的租金应如何处理？（ ）A、效力未定，租金归乙