应收工程款保理合同.doc

国内商业保理合同编号：2014鑫城保理字第0901号本合同签署三方：应收帐款受让人：上海鑫城商业保理有限公司（以下简称甲方）住所：昆明市官渡区国贸路789号农村合作银行大厦应收帐款转让人：住所：应收帐款债务人：住所：鉴于：乙方与丙方于2013年10月8日签订建设工程施工合同（合同号：GF-1999-0201），确定由乙方承建丙方*项目，并已形成乙方在基础交易关系项下对丙方的应收帐款。现甲、乙、丙三方同意，将部分应收账款由乙方转让给甲方，即甲方为乙方和丙方提供回购型国内商业保理服务（以下简称本业务）。三方经协商一致，具体事宜约定如下：第一条 转让标的乙方与丙方在基础交易中形成了乙方对丙方的应收帐款，金额为人民币 元（大写： 人民币）。 甲、乙、丙三方同意将其中的人民币 元(大写： 人民币)作为标的应收账款，由乙方转让给甲方。甲、乙双方另行签订应收帐款转让协议书作为本合同的附件。第二条 应收帐款的转让（一）应收帐款转让时间本合同生效之日，标的应收帐款即转让给甲方。（二）甲方受让的权利（1）通过受让上述应收帐款，甲方同时受让该应收帐款的下述权利：a采取法律允许的一切措施，作为债权人要求丙方支付应收帐款的权利；b同丙方达成宽限或和解的权利；c再次转让、质押应收帐款的权利；d背书转让应收帐款项下流通票据的权利；e执行与应收帐款相关的担保、保险及其他具有担保性质或效力的合同安排的权利；f依照法律或者基础交易合同约定乙方所享有的与该应收帐款相关的其他一切权利和救济措施。（2）本合同项下的应收帐款转让为保理关系项下的权利和利益的转让，基础交易关系项下的任何应由乙方、丙方或其他相关责任人承担的义务（包括但不限于基础交易纠纷、工程/产品质量纠纷、工程/产品售后服务、产品召回、产品更换）并不随应收帐款的转让而转让，仍由乙方、丙方或相关责任人承担。乙、丙双方不得以上述任何理由，不承担或部分承担本合同约定的，乙、丙双方对甲方应承担的所有义务。（三）转让登记本合同生效后10日内，乙、丙双方有义务协助甲方按照中国人民银行应收帐款质押登记办法的规定，到中国人民银行征信中心办理应收帐款的转让登记。（四）转让通知本合同生效或标的应收账款在中国人民银行征信中心一经办理转让登记，即视为已将应收帐款转让的事实通知了应收帐款债务人。乙方在签署本合同时，同时填具完备的债权转让通知书并加盖乙方公章交甲方保管，甲方有权在必要时再次向丙方发出债权转让通知书。债权转让通知书作为本合同的附件。第三条 保理转让款（保理转让款即应收账款转让款）甲、乙、丙三方确定保理转让款为人民币 元(大写： )。第四条 本合同的生效及保理转让款支付的条件（一）甲、乙、丙三方签署本合同。（二） 作为保证人签署合同号 为2014鑫城保理字第0902号的保证合同作为本合同的附属合同生效。（三） 法律规定及双方约定的其他条件已经满足。第五条 保理转让款的支付甲方应于本合同生效后的5个工作日内将保理转让款人民币 元(大写： )一次性支付至乙方指定结算账户。第六条 标的应收账款到期日的确定乙方向甲方转让标的应收账款后，标的应收账款的到期日为从甲方将保理转让款支付给乙方之日起一年后。第七条保理服务费（一）保理服务费的确定在应收帐款到期日届满前，甲方按保理转让款的*%/年（百分之二每年），向丙方收取保理服务费，保理服务费的计算公式为：保理服务费=保理转让款*%保理服务持续天数/360。保理服务持续天数为甲方支付保理转让款开始至甲方收回保理转让款。（二）保理服务费的支付甲方按日计算，丙方按月度向甲方支付保理服务费。每月的20日及应收账款到期日提前三个工作日为支付日，丙方应于每个支付日前将当期发生的保理服务费支付至甲方指定的结算账户。丙方每次支付的当期发生保理服务费对应的计算天数，按如下方法确定：（1） 第一次支付的计算天数：甲方将保理转让款支付至乙方账户之日（含）起，至第一个支付日（不含）止。（2） 最后一次支付：上一个支付日即倒数第二个付息日（含）起， 至应收账款到期日（含）止。（3） 其他次支付：上一个支付日（含）起，至本次支付日（不含）止。 第八条 保理转让款利息（一）保理转让款利息的确定在应收帐款到期日届满前，甲方按保理转让款的*%/年（百分之十每年），向丙方收取保理转让款利息，利息计算公式为：利息=保理转让款*%保理服务持续天数/360。保理服务持续天数为甲方支付保理转让款开始至甲方收回保理转让款。（二）保理转让款利息的支付甲方按日计息，丙方按月度向甲方支付利息。每月20日及应收账款到期日提前三个工作日为付息日，丙方应于每个付息日前将当期发生利息支付至甲方指定的结算账户。丙方每次支付的当期发生利息对应的计息天数，按如下方法确定：（1） 第一次付息的计息天数：甲方将保理转让款支付至乙方账户之日（含）起，至第一个付息日（不含）止。（2） 最后一次付息：上一个付息日即倒数第二个付息日（含）起， 至应收账款到期日（含）止。（3） 其他次付息：上一个付息日（含）起，至本次付息日（不含）止。 第九条 其他相关费用指在办理和执行本业务过程中所产生的费用，包括但不限于：诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保险费、公证费、差旅费由丙方承担并支付。第十条 保理转让款的到期归还应收账款到期日临近时，丙方应将甲方实际支付给乙方保理转让款及应付未付的利息于应收账款到期日提前三个工作日，归还甲方。第十一条应收帐款的回购（一）应收帐款回购在应收帐款到期日，丙方未足额向甲方归还保理转让款且保证人（云南城投华商之家投资开发有限公司）未履行保证合同（合同号2014鑫城保理字第0902号）时，或者本条第二款规定的情形发生时，乙方应无条件回购甲方尚未收回的保理转让款。回购款即甲方已经支付给乙方但未能从丙方收回的保理转让款。(二)发生下列情形，甲方有权要求乙方无条件回购尚未收回的应收账款：（1）乙方、丙方因基础交易发生商业纠纷，或者出现第三方对应收帐款主张权利；（2）乙方的资信状况、经营情况或者财务状况恶化，不再适合办理本业务；（3）乙方涉及重大商业纠纷或重大诉讼；（4）乙方提交的文件或单据存在虚假情况；（5）乙方未按本合同约定向甲方支付保理服务费；（6）乙方发生本合同第十三条“违约事件”约定的违约情形之一的；（三）回购期限上述回购条件发生时，甲方应向乙方发出回购应收帐款通知书，乙方在甲方发出回购应收帐款通知书后的三个工作日内，足额支付回购款至甲方指定结算账户。乙方超过三个工作日未足额支付回购款的，甲方应按日利率5（千分之伍）向甲方支付回购款项的逾期利息（按实际逾期天数计算），直至乙方足额支付回购款。 （四）回购款的计算回购款的计算公式为：回购款=甲方已向乙方支付的保理转让款-甲方已由丙方收回的保理转让款回购款以回购应收帐款通知书载明的金额为准，乙方放弃任何抗辩和异议。（五）关于回购的其他约定本条约定并不影响甲方作为应收帐款权利人向丙方及保证人（云南城投华商之家投资开发有限公司）主张应收帐款支付的权利。乙方完成应收帐款回购后，甲方将对丙方的应收帐款债权转回至乙方。第十二条 声明与承诺甲、乙、丙三方在本条中所作的声明和承诺是连续有效的，在对本合同进行修改、补充或变更时均视为重复作出本条款项下的声明和承诺。（一）甲方的声明与承诺（1）、甲方是依法注册并合法存续的商业保理公司，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签署和履行本合同。甲方已经取得签署本合同、履行本合同义务的完全法律权利和内部授权，并保证其经营范围、经营规则完全符合国家有关法律、法规的规定。（2）、对因履行本合同规定的有关义务、行使本合同规定的有关权利而了解的乙方和丙方的经营状况、财务状况及该项资金的具体用途等内容，甲方保证：未经乙方或丙方书面许可，不向第三方提供、泄露该等资料及其内容（包括但不限于：有关债权、债务、财务、生产、经营等一切信息资料）。但以下情形甲方进行披露不视为违反承诺：a.法律、法规、规章或监管部门、司法机关要求披露；b.向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；c.该等资料和文件可由公开途径获得。（二）乙方的声明与承诺（1）乙方为按照中国法律成立的合法机构，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签署和履行本合同。乙方已经取得签署本合同、履行本合同义务的完全法律权利和内部授权，并保证其经营范围、经营规则完全符合国家有关法律、法规的规定。（2）乙方保证基础交易关系在乙方的正常经营范围内；向甲方转让的每笔应收帐款均代表真实、合法、善意的货物买卖或商业服务；乙方将按基础交易合同约定充分、合法地履行了全部义务；应收帐款转让给甲方 时处于正常、未逾期状态。（3）乙方向甲方提交本合同项下甲方所要求的文件及单据，并保证其有效、真实、准确和完整，没有遗漏任何重要事实；不存在导致甲方对乙方、丙方及基础交易做出错误判断的任何欺诈、故意或重大过失等情形。（4）乙方保证无条件向甲方转让每笔应收帐款的全部权利，包括与该应收帐款有关并可向丙方收取利息、违约金和其他相关费用的权利。乙方同意甲方及应收帐款后续受让人对每笔应收帐款均享有与在转让前乙方所享有的同等的权利，包括强制收款权、起诉权、留置权、质押权、停运权、对流通票据的背书权和对该应收帐款的再转让权。 （5）乙方所转让的应收帐款不存在任何权利瑕疵，且在转让给甲方后无权再行处分。包括但不限于：乙方所转让的该应收帐款不存在任何（包括但不限于法定、合同约定的）转让限制。除甲方外未向且不会向任何第三方转让或赠与该应收帐款；应收帐款未被设定抵押、质押或其他任何形式的担保，未被设定为信托财产；应收帐款将不会因抗辩、反诉等原因而遭致抵销、对冲、索赔、留置、赔偿损失或其他扣减）；乙方在该应收帐款转让给甲方后，无权再行做任何形式的处分（包括但不限于转让、设定抵押、质押或其他任何形式的担保、设定信托等）。（6）乙方在标的应收帐款转让后，未经甲方书面许可，不可对基础交易合同做出变更、解除或终止的。（7）在本合同期间，如果甲方因受让乙方的应收帐款而被债务人或第三人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失。（8）乙方发生住所、通讯地址、营业执照、法定代表人、注册资本等工商登记事项的变更，应在有关事项变更后5日内通知甲方。（三）丙方的声明与承诺（1）丙方为按照中国法律成立的合法机构，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签署和履行本合同。丙方已经取得签署本合同、履行本合同义务的完全法律权利和内部授权，并保证其经营范围、经营规则完全符合国家有关法律、法规的规定。（2）丙方保证基础交易关系在丙方的正常经营范围内；标的应收帐款均代表真实、合法、善意的货物买卖或商业服务；应收帐款转让给甲方 时处于正常、未逾期状态；转让给甲方的应收帐款不会因丙方的信用风险以外的原因不能及时足额收回。（3）丙方向甲方提交本合同项下甲方所要求的文件及单据，并保证其有效、真实、准确和完整，没有遗漏任何重要事实；不存在导致甲方对乙方、丙方及基础交易做出错误判断的任何欺诈、故意或重大过失等情形。（4）乙方所转让的应收帐款不存在任何权利瑕疵。（5）丙方在标的应收帐款转让后，未经甲方书面许可，不可对基础交易合同做出变更、解除或终止的。（6）无论是否在本合同期间，如果甲方因受让乙方的应收帐款而被债务人或第三人追索，丙方同意承担甲方由此遭受的全部损失。（7）发生以下情形，丙方应在发生之日起5日内通知甲方，并按甲方的要求落实好本合同项下甲方债权保障措施：a.发生任何违约事件或可能导致违约的事件；b.任何与丙方有关的诉讼、仲裁；c.与丙方或其他任何第三人所发生的股权结构变更、公司重组；e.与其他债权人开始有关债务重整的谈判；f.基础交易关系中的重大变动或变化。（8）丙方发生住所、通讯地址、营业执照、法定代表人、注册资本等工商登记事项的变更，应在有关事项变更后5日内通知甲方。第十三条违约事件（一）本合同期内，出现下列任何一种情形，即构成违约事件：（1）乙方或丙方未能履行本合同第十二条“声明与承诺”中所做出的任何一项承诺和保证，或其前述任何一项承诺和保证事项失实；（2）乙方或丙方未能履行本合同约定的任何一项义务；（3）丙方未能按时足额支付保理费用（保理服务费、保理转让款利息及其他相关费用）；（4）乙方或丙方的全部或部分资产被其他债权人申请扣押、查封、冻结，或遭遇重大损失导致甲方利益可能受损，或无力偿还甲方的保理款；（5）乙方或丙方解散、申请或被申请破产或被撤销；（6）乙方或丙方停止营业或面临停业的威胁；（7）丙方未能按本合同的规定，及时足额归还保理转让款；（8）乙方未能按本合同的规定，及时足额回购逾期甲方未受偿的保理转让款；（9）乙方或丙方利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收帐款作为转让标的，套取资金；（10）通过关联交易，有意逃避甲方债权；（11）其他损害甲方权益的情况。（二）违约处理（1）发生前条中任一种违约事件，甲方有权根据违约性质、程度，采取下列一种或数种处置措施：a暂时停止向乙方发放保理转让款；b要求乙方及丙方限期纠正违约事件并采取补救措施；c宣布本合同项下部分或全部标的应收帐款的保理业务提前到期，要求违约方或其保证人归还/回购甲方尚未收回的保理转让款。（2）当丙方未按期足额向甲方归还保理转让款时，且又未就展期事宜与甲方、乙方及其达成协议，甲方有权就逾期部分按日利率5（千分之伍）的逾期利率向丙方收取逾期利息（按实际逾期天数计算），直至丙方足额归还保理转让款。（3）如丙方未按期足额向甲方支付保理转让款利息，甲方有权就到期未付利息额按日利率5（千分之伍）的逾期利率向丙方收取逾期利息（按实际逾期天数计算），直至丙方足额支付所有应付利息。（4）如丙方未按期足额向甲方支付保理服务费，甲方有权就到期未付保理服务费按日利率5（千分之五）的逾期利率向丙方收取逾期利息（按实际逾期天数计算），直至丙方足额支付所有应付保理服务费。第十四条双方结算帐户信息1甲方结算帐户信息如下：开户行：中信银行昆明北辰支行户名：上海鑫城商业保理有限公司帐号：73018101826000428762乙方结算帐户信息如下：开户行：户名：帐号：3丙方结算帐户信息如下：开户行：户名：帐号：第十五条 发票及收据 三方将遵照国家法律、法规的要求和内容，根据付款方支付的金额开具收据或发票。第十六条 税费与本合同订立、履行及纠纷解决有关的税收均由甲、乙、丙三方各自依法或依审判机构的指定分别承担。第十七条保密条款未经双方同意，任何一方不得将本合同内容泄露给第三方（向合作银行以及法律、行政法规、司法解释另有规定的情形除外），否则，泄露本合同内容的一方将承担另一方由此产生的全部损失。第十八条不视为弃权在本合同生效期间，甲方对乙方和丙方的任何违约或延误行为施以宽容、宽限或延缓执行本合同中甲方应享有的权益或权利，均不损害、影响或限制甲方依有关法律和本合同规定应享有的一切权益和权利，不视为甲方对任何违约或延误行为的认可，也不能视为甲方放弃对现有或将来违约或延误行为采取行动的权利。第十九条 变更与解除本合同经双方书面同意可以修改、补充或解除。本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部分。本合同的任何条款的无效均不影响其他条款的效力。第二十条 法律适用、争议解决及司法管辖本合同适用中华人民共和国法律。因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方同意依法向合同签署地有管辖权的法院提起诉讼。第二十一条 双方联系方式（一）甲方通讯方式如下：地址：昆明市官渡区国贸路789号农村合作银行大厦9楼904室邮编：650200 电话：0871-67199389 传真：0871-67199389 甲方指定以下人员为联系人，信息如下：联系人姓名办公电话手机电子信箱王恩硕0871-67199389 15288181258691233670qq.com（二）乙方通讯方式如下：地址：邮编：电话：传真：乙方指定以下人员为联系人，信息如下：联系人姓名办公电话手机电子信箱（三）丙方通讯方式如下：地址：邮编：电话：传真：丙方指定以下人员为联系人，信息如下：联系人姓名办公电话手机电子信箱（四）上述通讯方式和联系人信息如有变更，应在变更后5日内通知其他各方。第二十二条 其他补充约定（一）本合同一式捌份，甲、乙、丙三方各执两份，其余贰份由甲方保管备用。（二）各方签署的所有附件，均为本合同不可分割的组成部分，在其被签发之日起生效。（三）附件清单：（1）应收帐款转让协议书；（2）债权转让通知书；（3）结算帐户变更通知书；（4）国内商业保理合同终止确认书；（5）保理转让款收款收据；（6）应收帐款回款证明；特别提示甲、乙、丙三方对本合同的所有条款进行了充分的协商，签约各方对本合同条款的理解完全一致。（以下无正文，为本合同签署页）甲方：法定代表人（或授权签字人）： 乙方：法定代表人（或授权签字人）：丙方：法定代表人（或授权签字人）：签署时间：2014年9月29日 签署地点：云南省昆明市 应收帐款转让协议书编号：2014鑫城保理字第0903号转让人：受让人：上海鑫城商业保理有限公司鉴于：一、截至本协议签署日，转让人与债务人*因签订建设工程施工合同（合同号：）而形成应收帐款元(大写：人民币贰仟万元)。二、2014年9月29日签订了编号为2014鑫城保理字第0901号国内商业保理合同，转让人已将上述应收帐款转让给受让人。现经双方协商一致，就应收帐款的转让事宜约定如下，共同遵照执行。一、应收帐款转让时间国内商业保理合同生效之日，应收帐款即发生转让。二、转让登记本协议生效后10日内，转让人有义务协助受让人按照中国人民银行应收帐款质押登记办法的规定，到中国人民银行征信中心办理应收帐款的转让登记。三、转让通知国内商业保理合同生效或应收帐款转让登记办理完毕，即视为已将应收帐款转让的事实通知了债务人。转让人在签署本协议时，同时填具完备的债权转让通知书并加盖公章交受让人保管，受让人有权在必要时再次向债务人发出债权转让通知书。四、未约定事项的处理本协议未约定的事项均按照双方签订的国内商业保理合同约定执行。五、协议生效本协议自双方签字盖章之日起生效，一式五份，双方各持两份，一份交中国人民银行征信中心办理应收帐款的转让登记。转让人：（公章） 法定代表人或授权人： 受让人：上海鑫城商业保理有限公司 （公章） 法定代表人或授权人：签署日期：2014年9月29日 签署地点：云南省昆明市债权转让通知书编号：2014鑫城保理字第0904号债务人：根据上海鑫城商业保理有限公司与*于2014年9月29日签订的国内商业保理合同（编号：2014鑫城保理字第0901号，*已将根据建设工程施工合同（合同号：）形成的该公司对贵司的金额为元(大写：)的债权转让给上海鑫城商业保理有限公司，该转让已生效。根据中华人民共和国合同法第七十九条、第八十条规定，现向贵单位通知，上海鑫城商业保理有限公司已享有上述债权。上海鑫城商业保理有限公司 * 2014年9月29日债权转让确认回执上海鑫城商业保理有限公司、债权人：兹确认我公司已收到两公司送达的编号为2014债权字第0901号的债权转让通知书，确认应付账款转让金额为元(大写：元)。确认栏：2014年9月30日结算帐户变更通知书编号：（年度）变更通知字第（月份+流水号）号：我公司的结算帐户已做变更，自收到本通知之日起，请贵单位将与我公司结算的款项一律汇至以下帐户：开户行：户名：帐号：请贵单位予以确认。有限公司年 月 日结算帐户变更确认回执 有限公司：兹确认我单位已收到贵公司编号：（年度）变更通知字第（月份+流水号）号的结算帐户变更通知书，自收到该通知之日起，我单位与贵公司结算的款项一律汇至该帐户。确认栏：（盖章）年月日国内商业保理合同终止确认书编号：（年度）鑫城保理（终）字第（月份+流水号）号本合同签署双方：应收帐款受让人：上海鑫城商业保理有限公司（以下简称甲方）住所：应收帐款转让人：有限公司（以下简称乙方）住所：本合同相关方：应收帐款债务人：（以下简称丙方）住所：根据甲、乙、丙三方于 年 月 日签订的国内商业保理合同（编号：年度鑫城保理字第月份+流水号号），乙方已于 年 月 日将付款人的应收帐款 元（大写：元）转付给甲方。经结算，现三方确认：1） 丙方已按期足额归还甲方保理转让款；2） 乙方已按期足额向甲方支付保理服务费；3） 丙方已按期足额向甲方支付保理转让款利息；4） 不存在应付而未付的其他费用，包括但不限于逾期利息、诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保险费、公证费、差旅费。三方一致同意，（年度）鑫城保理字第（月份+流水号）号国内商业保理合同正常终止。甲方：上海鑫城商业保理有限公司乙方： （公章）（公章）法定代表人或授权人：法定代表人或授权人：丙方：（公章）法定代表人或授权人：签署日期：年月日签署地点：市保理转让款收款收据收 款 人收款时间 年 月 日付 款 人上海鑫城商业保理有限公司收款方式 银行汇款 支票 收款依据 合同编号：（ ）鑫城保理字第 号 收款金额大写： 仟 佰 拾 万 仟 佰 拾 元 角 分小写： 元收款人（公章或财务章）财务人员（签名或盖章）备 注本收据一式两联，本联由收款人留存。 签收人： 签收时间： 年 月 日保理转让款收款收据收 款 人收款时间 年 月 日付 款 人上海鑫城商业保理有限公司收款方式 银行汇款 支票 收款依据 合同编号：（ ）鑫城保理字第 号 收款金额大写： 仟 佰 拾 万 仟 佰 拾 元 角 分小写： 元收款人（公章或财务章）财务人员（签名或盖章）备 注本收据一式两联，本联由付款人留存。 签收人： 签收时间： 年 月 日应收帐款回款证明收 款 人（受让人）上海鑫城商业保理有限公司回款时间 年 月 日应收帐款转 让 人回款方式 银行汇款 支票 付 款 人回款依据 合同编号：（ ）鑫城转让字第 号 回款金额大写： 仟 佰 拾 万 仟 佰 拾 元 角 分小写： 元收款人上海鑫城商业保理有限公司（公章或财务章）财务人员（签名或盖章）备 注本收据一式两联，本联由受让人留存。 签收人： 签收时间： 年 月 日应收帐款回款证明收 款 人（受让人）上海鑫城商业保理有限公司回款时间 年 月 日应收帐款转 让 人回款方式 银行汇款 支票 付 款 人回款依据 合同编号：（ ）鑫城转让字第 号 回款金额大写： 仟 佰 拾 万 仟 佰 拾 元 角 分小写： 元收款人上海鑫城商业保理有限公司（公章或财务章）财务人员（签名或盖章）备 注本收据一式两联，本联由债务人 签收人： 签收时间： 年 月 日