上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册.doc

上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册目 录第一部分 评估项目核准备案程序及要求一、需进行资产评估的经济行为类型二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型三、核准备案项目范围四、评估及核准备案相关工作要求五、办理核准备案手续需报送的文件材料六、核准备案项目受理七、企业境外国有资产评估管理八、禁止行为及处罚九、释义及其他第二部分 评估报告审核注意事项一、资产评估项目核准备案审核二、评估报告审核要点三、流动资产评估四、长期投资评估五、房地产评估六、机器设备评估七、无形资产评估八、债务类评估九、企业价值评估十、境外评估或估值报告审核要点十一、其他报告关注要点第一部分评估项目核准备案程序及要求一、需进行资产评估的经济行为类型（一）国有单位（释义详见本部分第九节）产权变动涉及的经济行为:1.整体或部分改建为有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业；2.合并、分立、清算；“合并”是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被合并方丧失法人资格或改变法人实体。“分立”是指将一个企业拆分为两个或两个以上的企业。“清算”是指依据破产法的规定，宣告企业破产进行清算；或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的清算。包括破产清算和歇业清算。3.非同比例增资、减资；指非上市公司由于非同比例增资、减资等行为引起企业股权比例变动。4.企业产权转让；指将一个非上市公司的所有权（即国有出资人拥有对企业的出资或股份）由原出资人转让给受让方的行为。5.企业整体租赁或托管给非国有单位。（二）国有单位非货币资产处置涉及的经济行为:1.资产出资；指国有单位以非货币资产投资设立有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业等行为。2.资产转让、置换、拍卖；3.资产租赁给非国有单位；4.以非货币资产偿还债务；5.确定涉讼资产价值。（三）对相关非国有资产进行评估的经济行为:1.国有单位接受非国有单位以非货币资产出资；2.国有单位收购非国有单位资产或企业非国有产权；3.国有单位与非国有单位置换资产或企业产权；4.国有单位接受非国有单位以非货币资产抵债。（四）国有参股企业涉及国有股权变动的经济行为，包括国有参股企业的国有股权转让、企业非同比例增减资、企业合并等。（五）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的相关经济行为。二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型1.按规定实施的无偿划转；2.国有独资企业与其下属独资企业或者事业单位之间或其下属独资企业或者事业单位之间的合并和资产（产权）置换；3.下列经济行为经市国资委批准，可免于评估：（1）国有全资企业之间进行的产权协议转让、非同比例增减资等行为；（2）国有独资企业、国有独资公司或国有绝对控股企业与其下属全资企业之间或其下属全资企业之间的产权协议转让、国有产权置换、非同比例增减资等行为，不影响国有权益和其他股东权益的。申请免于评估时，需提供下列材料：（1）市属一级单位的申请；（2）交易各方的产权证明材料；（3）关于产权转让、非同比例增减资的股东会或董事会决议；如涉及其他股东优先收购权的，在决议中应明确表示其他股东放弃优先收购或另行提供股东放弃优先收购权承诺；涉及增减资的，决议中应明确所有股东增减资金额或比例。（4）集团及交易各方对因未评估引起的相关债权债务纠纷和劳动纠纷将由其负责妥善处理的承诺；（5）法务部门出具的法律意见书。三、核准备案项目范围1.经上海市人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责核准；2.经市国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案；3.经市国资委同意具有备案职能的委管企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由委管企业负责备案；4.经委托监管单位及其监管企业和各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由委托监管单位负责备案；5.经其他单位（释义详见本部分第九节）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案。四、评估及核准备案相关工作要求（一）确定经济行为1.国有单位或国有参股企业拟发生涉及产权变动的经济行为时，国有单位或国有参股企业及拟变动的产权持有单位应按单位性质或章程的规定做出相关决定，批准进行相关经济行为。一般应提供国有单位、产权持有单位的经济行为批文，如按规定需经相关部门或单位作出批准的，则应提供相应批文。一般做出决定的单位为国有企业的，应提供厂长经理办公会决议；做出决定的单位为中外合资或合作企业的，应提供董事会决议；做出决定的单位为有限责任公司的，应提供董事会决议或股东会决议；做出决定的单位为行政事业单位的，应提供相关经济行为批复。2. 国有单位拟处置本单位资产或涉及相关非国有资产时，国有单位应按单位性质或章程的规定做出相关经济行为批准文件。一般应提供国有单位经济行为批文，如按规定需经产权持有单位、相关部门或单位批准的，则应提供相应批文。批文形式同上一条要求。（二）资产评估委托方的确定序号评估项目资产评估委托方1涉及国有产权变动的拟变动国有产权的产权持有单位委托其中：涉及多个国有股股东产权变动的经协商一致可由国有股最大股东委托其中：涉及市国资委出资企业产权变动的市国资委授权委管单位委托2涉及资产处置的资产的产权持有单位委托3涉及相关非国有资产一般为接受非国有资产的国有企业委托（三）资产评估机构的选择1.企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当依据有关规定聘请具有相应资质的评估机构。2.委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：（1）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录，未被列入市国资委“国资项目禁入名单”；（2）具有与评估对象相适应的资质条件、评估经验、专业人员和专业特长；（3）与企业负责人无经济利益关系；（4）未向同一经济行为提供审计业务服务；（5）评估机构具备完善、健全的内部质量控制体系，建有国有资产评估报告首席评估师审核制度。3.评估机构选择方式：（1）市属一级单位一般可采用招投标方式，确定一定年度内的候选评估机构。候选评估机构名单应报市国资委备案。下属企业一般应在市属一级单位确定的候选范围内选择中介机构。（2）重大、特殊项目可单独进行招投标选择机构。重大项目招投标工作中，委托单位应充分考虑评估机构的承接能力。4.非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等非货币资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估。（四）其他评估前期工作要求1.产权持有单位应根据需要，进行清产核资、审计等评估前准备工作。2.企业改制涉及土地使用权有偿使用的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权有偿使用手续。进入企业改制资产范围的国有划拨土地使用权或集体土地使用权必须先选择由市规划和国土资源管理局认可的房地产估价机构进行估价，并纳入企业整体资产中评估。3.企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经由市规划和国土资源管理局认可的具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)，并纳入企业整体资产中评估。4.没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。（五）资产评估1.评估基准日由委托方与评估机构协商确定，并尽可能与评估目的的实现日接近。原则上应采用评估机构进场前一个月的月末为评估基准日，如不是则应说明原因。2.资产评估完成后，按规定需公示的，公示完成后，应根据反馈的意见相应调整评估结果，出具正式的评估报告。（1）以下经济行为涉及的评估结果需进行公示a.国有独资企业、国有独资公司改制为国有资本控股公司或非国有资本控股公司；b.国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司；c.国有股权公开挂牌转让；d.涉及国有单位与非国有单位之间的非同比例增减资。（2）公示的方式及时间被评估单位为国有或国有控股公司的，应在被评估单位范围内向全体职工公示10个工作日；被评估单位为非国有控股公司的，应在被评估单位或委托方范围内向全体职工公示10个工作日。（3）评估结果公示的内容a.评估报告摘要；b.特别事项说明；c.评估结果汇总表；d.评估报告查阅方式；e.备案单位或其他单位、委托方、评估机构的联系方式。（4）关于资产评估情况公示结论的说明；评估结果需进行公示的资产评估报告，应附有被评估单位或委托方出具的加盖公章的关于资产评估情况公示结论的说明。该说明应明确公示的具体时间；明确说明企业公示的内容，如企业资产评估的范围和内容、评估结果等；明确本次公示的结论，如企业职工对本次资产评估范围和内容的真实性有无异议，如有异议如何反馈、如何解决，最终结论如何等等。同时，被评估单位或委托方应在资产占有方、委托方的承诺函中，对所提供的关于资产评估情况公示结论的说明的真实性作出承诺。对公示过程有音像资料的，评估机构应收集该音像资料作为工作底稿归档。3.被评估单位和委托方应当配合评估机构的评估工作，向评估机构如实提供有关情况和资料，并对其所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。4.企业应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为。5.注册资产评估师及评估机构对其出具的资产评估报告承担法律责任。（六）评估报告审核1.各级单位要认真组织评估报告的审核工作。2.市属一级单位和转报单位可以根据实际情况，整合内部资产管理、财务审计、法务等部门相关专业力量，共同进行评估报告审核。3.重大项目或涉及金额较大的项目必须实行内部会审，对其中涉及范围较广、比较复杂、确有疑难的项目，备案单位可聘请相关专家、其他评估机构专业人员等参与评估报告的审核。4.在核准备案审核过程中，市属一级单位和转报单位应加强对土地、房屋建筑物、无形资产等资产的审核，应对该类资产的使用状况（性质）的变化、价值变化、市场潜力等因素做出适当调查、分析，判断其评估的合规性、合理性。对重大、疑难事项，转报时应出具专项审核意见。5.市属一级单位应按照市国资委有关企业重大项目资产评估报告专家评审会办法的要求组织召开专家评审会，听取专家意见和建议，为评估报告的审核提供专业依据。涉及下列情况之一的资产评估项目，应当召开专家评审会：（1）核准项目；（2）上市公司重大重组项目；（3）备案单位评估管理制度规定的重大项目；（4）市国资委要求的其他项目。6.专家评审意见作为评估项目核准、备案材料的附件。7.评估报告审核的具体事项参见本操作手册第二部分。（七）核准备案1.转报单位将评估报告报相关单位申请核准备案前，应当完成以下事项：（1）取得对相关经济行为的批准文件。（2）确认所聘请中介机构及相关人员具有相应资质。（3）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件齐全，权属资料不全面或者存在瑕疵的应妥善解决。（4）纳入评估范围的资产与经济行为批复、重组改制方案内容一致；方案应避免存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。（估机构应按备案的项目，5）对评估报告进行审核并督促评估机构修改完善。2.评估项目核准备案原则上由委托方申报。委托方收到评估机构正式出具的评估报告后，原则上按委托方最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送核准或备案。3.委托方将审核后的评估报告及相关材料逐级上报至市属一级单位。市属一级单位应按规范进行审核，审核合规后，对于市国资委核准或备案的项目转报市国资委；对于市属一级单位备案的项目直接备案。市属一级单位承担相应的审核或备案责任。4.市属一级单位应落实专门部门专门人员负责评估项目审核和转报工作。原则上应由参加过评估管理师培训的人员（评估管理师优先）负责项目的审核和转报工作。5.对于市国资委或备案单位出具的评估报告审核意见，转报单位应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，并将调整完善后的核准备案申请材料和审核意见答复在10个工作日内重新报送。6.资产评估项目核准或备案文件是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。7.企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。8.市属一级单位使用评估报告时，应关注评估基准日后委估资产的状况、价格等变化情况,并按有关规定进行适当处理。9.市属一级单位应将评估报告等相关资料作为长期档案妥善保管。（八）综合评价1.各有关单位单位应根据市国资委有关评估机构执业质量综合评价办法的要求，对评估机构执业情况进行综合评价。2.被评估单位填写被评估单位评价表（表一），评估委托单位填写委托单位评价表（表二），转报单位填写转报单位评价表（表三），核准、备案单位填写核准备案单位评价表（表四）。3.市国资委核准备案的项目，委管单位应将填写完整的评价表（表一至表三）随评估报告转报市国资委；委管单位备案的项目，转报单位应将评价表（表一至表三）随评估报告报委管单位，委管单位应在每季度终了后10个工作日内将评价表（表一至表四）报送市国资委评估管理部门。（九）信息与统计1.国有单位发生需进行评估的经济行为，应在评估机构正式进场时，将被评估单位及评估相关情况逐级上报备案单位，由备案单位通过“上海市国有资产评估管理信息系统”上传市国资委。2.对于评估过程中的重大、重要信息可以通过各种途径及方式逐级反馈备案单位和市国资委。3.备案单位应做好评估项目数据分析工作，每季度终了后10个工作日内向市国资委评估管理部门报送本单位评估项目备案表（复印件）、资产评估备案项目统计表（含境外评估项目）及评价表。（十）监督检查1.监督检查分为评估管理工作检查和评估项目抽查两类。管理工作检查是指市国资委对委管单位的评估管理工作进行检查的行为；项目抽查是指对评估项目进行现场核查的行为。2.市国资委管理工作检查中抽查的项目一般从委管单位已备案或已交易项目中挑选；项目抽查中的项目一般从市国资委核准、备案的评估项目和委管单位备案的评估项目中随机抽选。3.各备案单位应定期或不定期地对其备案的项目进行抽查。4.评估项目核准备案后，在抽查中发现评估结果失实的，可撤销核准备案，并按相关处罚办法进行处理，撤销的核准通知书、备案表由原核准备案部门收回。经查实评估机构存在重大问题的，市国资委可要求撤销该机构的备选资格，并将其列入“国资项目禁入名单”，同时建议有关行业主管部门或协会予以相应处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。5.监督检查的具体内容、工作程序等事项详见上海市国有资产评估监督检查办法(沪国资委评2011448号)。五、办理核准备案手续需报送的文件材料（一）核准项目1.评估委托方（或申报单位）填报的上海市国有资产评估项目核准申请表或接受非国有资产的单位填报的上海市接受非国有资产评估项目核准申请表（一式两份）； 2.资产评估机构填报的上海市国有资产评估项目评估机构承诺表；3.市属一级单位填报的上海市国有资产评估项目核准转报表（一式两份）、上海市国有资产评估项目核准市属一级单位承诺表；4.被评估单位、评估委托单位、转报单位填写的上海市国有资产评估执业质量评价表(表一至表三)；5.被评估单位如土地、房屋建筑物、无形资产等资产存在评估重大疑难问题的，应提供市属一级单位的专项审核意见；6.与评估目的相对应的经济行为批准文件及其他相关材料，涉及重组或企业改制的，需提供重组方案或改制方案等材料；7.需进行评估结果公示的项目，应提供企业出具的关于资产评估情况公示结论的说明；8.与评估范围相对应的资产权属证明文件；9.资产评估各当事方的承诺函；10.首席评估师委托他人在评估报告上签字的，应提供该评估项目首席评估师的委托书；11.评估报告（包括声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明）（以上6-10项材料可附在评估报告中）。（二）备案项目1.评估委托方（或申报单位）填报的上海市国有资产评估项目备案表或接受非国有资产的单位填报的接受非国有资产评估项目备案表（一式五份）；2.资产评估机构填报的上海市国有资产评估项目评估机构承诺表；3.备案转报单位填报的国有资产评估项目备案转报表（一式两份）、国有资产评估项目备案一级/转报单位承诺表；4.被评估单位、评估委托单位、转报单位的上海市国有资产评估执业质量评价表（表一至表三）；5.被评估单位如有土地、房屋建筑物、无形资产等资产存在评估重大疑难问题的，应提供一级/转报单位的专项审核意见；6. 与评估目的相对应的经济行为批准文件及其他相关材料，涉及重组或企业改制的，需提供重组方案或改制方案等材料；7.需进行评估结果公示的项目，应提供企业出具的关于资产评估情况公示结论的说明；8.与评估范围相对应的资产权属证明文件；9.资产评估各当事方的承诺函；10. 首席评估师委托他人在评估报告上签字的，应提供该评估项目首席评估师的委托书；11.评估报告（包括声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明）（以上6-10项材料可附在评估报告中）。（三）核准、备案表的填写要求：1.各表及填表说明和承诺函均通过登录“上海市国有资产评估管理信息系统”http:/shpgmis.saa.gov.cn或上海市国有资产监督管理委员会网站（www.shgzw.gov.cn）“业务应用-业务系统”栏目下按固定格式下载获得，不得修改表项和承诺函内容。2.严格按填表说明中规定的项目内容如实填写，要准确、齐全、清晰，不得漏项、涂改、手工填写。3.使用A4纸按固定格式双面打印各表，不得随意分页。六、核准备案项目受理（一）核准项目1.受理要求：（1）核准项目的经济行为评估前已通过“上海市国有资产评估管理信息系统”进行网上预报和申报；（2）评估机构的委托符合规定；（3）核准申请表、核准转报表、核准承诺表、评估机构承诺表填写完整规范；（4）核准申请表中经济行为类型选择得当，与本次评估相匹配的经济行为批准文件齐全有效；（5）评估目的、评估对象和资产范围与经济行为批准文件相匹配；（6）如需公示的，评估公示材料合规完整；（7）评估报告完整，内容、格式符合资产评估准则评估报告、企业国有资产评估报告指南的要求；（8）核准申请表数据、信息与评估报告正文、评估说明、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致； （9）符合评估报告有效期及受理时间的要求：破产清算项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为半年；其他项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为1年。市属一级单位应自评估基准日起8个月内转报市国资委；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内转报市国资委；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内转报市国资委。（10）被评估单位如土地、房屋建筑物、无形资产等资产评估中存在重大、疑难问题的，应提供市属一级单位的专项审核意见；（11）涉及企业价值评估的，原则上需采用两种以上评估方法评估，且评估基准日及前两年会计报表和审计报告齐备；（12）资产权属清晰，权属证明文件齐备。没有法定权属文件的，需提供相关证明文件；（13）评估机构资产评估资质证书或证券业评估资质证书真实有效；（14）注册资产评估师资格证书真实有效，注册单位与评估机构一致；（15）附件中提供被评估单位、委托方、评估机构及注册资产评估师承诺函；（16）附件中提供评估业务委托书；（17）评估报告及各式表项签字盖章符合规定。2.符合受理要求的，受理人员在核准转报表上盖“评估受理专用章”及受理日期。3.不符合受理要求的，受理人员在核准转报表上签署不予受理意见，即予退回市属一级单位。4.项目审核：（1）经审核符合规范要求的，在7个工作日内下达核准通知书；经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后重新转报。（2）市国资委认为必要时可组织现场核查、专家评审会会审，核准时间顺延。相关单位应配合核查和专家评审。（二）备案项目1.受理要求： （1）备案项目的经济行为评估前已通过“上海市国有资产评估管理信息系统”进行网上预报和申报；（2）评估机构的委托符合规定；（3）备案表、备案转报表、备案承诺表、评估机构承诺表填写完整规范；（4）备案表中经济行为类型选择得当，与本次评估相匹配的经济行为批准文件齐全有效；（5）评估目的、评估对象和资产范围与经济行为批准文件相匹配；（6）如需公示的，评估公示材料合规完整；（7）评估报告完整，内容、格式符合资产评估准则评估报告、企业国有资产评估报告指南的要求；（8）备案表数据信息与评估报告正文、评估说明、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致； （9）符合评估报告有效期及受理时间的要求：破产清算项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为半年；其他项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为1年。市属一级单位应自评估基准日起9个月内转报市国资委；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内转报市国资委；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内转报市国资委。（10）被评估单位如土地、房屋建筑物、无形资产等资产评估中存在重大、疑难问题的，应提供市属一级/转报单位的专项审核意见；（11）涉及企业价值评估的，原则上需采用两种以上评估方法评估，且评估基准日及前两年会计报表和审计报告齐备；（12）资产权属清晰，权属证明文件齐备，没有法定权属文件的，需提供相关证明文件；（13）评估机构资产评估资质证书或证券业评估资质证书真实有效；（14）注册资产评估师资格证书真实有效，注册单位与评估机构一致；（15）附件中提供被评估单位、委托方、评估机构及注册资产评估师承诺函；（16）附件中提供评估业务委托书；（17）评估报告及各式表项签字盖章符合规定。2.符合受理要求的，受理人员在备案转报表上盖“评估受理专用章”及受理日期。3.不符合受理要求的，受理人员在备案转报表上签署不予受理意见，即予退回转报单位。4.受理后，经审核符合规范，一般在5个工作日内予以备案。经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后重新转报。发现有严重问题的不予备案。若备案项目被随机抽查，备案时间顺延，相关单位应配合调查。七、企业境外国有资产评估管理（一）委管单位、委托监管单位所监管企业及各级子企业独资或者控股的境外企业所拥有的境内企业国有资产评估的管理，比照境内企业国有资产评估管理的相关规定执行。（二）委管单位、委托监管单位所监管企业及各级子企业以其拥有的境内企业国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外企业国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照企业国有资产评估管理暂行办法（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。（三）委管单位、委托监管单位所监管企业及各级子企业独资或者控股的境内外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，并办理评估备案或者核准。报送备案或核准的评估或者估值报告书及其相关说明等资料应为中文文本。上述经济行为的交易对价应当以经核准或备案的评估或者估值结果为基准。境外投资项目评估核准、备案应关注该项目是否符合企业发展战略；应关注该项目是否具有后续管理运营计划；应关注该项目的交易条件和风险，是否满足集团规定的风险控制和投资回报率要求。境外投资评估项目应按市国资委有关规定做后评估。后评估一般应在投资完成后的两个完整会计年度内进行，并报市国资委备案。（四）选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。（五）境外评估核准、备案项目范围同本文“第一部分 三、核准备案项目范围”。（六）委管单位、委托监管单位所监管企业内部实施资产重组，转让方为上述主体及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为上述主体及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。（七）委管单位、委托监管单位应当按照本办法落实境外企业国有评估管理工作责任，完善档案管理，及时制定境外企业国有评估管理制度，并报市国资委备案。八、禁止行为及处罚（一）涉及需进行资产评估的经济行为，企业不得使用未经评估核准备案的评估报告进行相关操作。（二）企业必须在评估报告限定的评估目的下使用评估报告，不得使用与限定评估目的不一致的评估报告进行相关操作。同一标的企业股权比例变动行为采取不同方式的除外。（三）国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员拟通过增资扩股或其他方式持有企业股权的,不得参与决策制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。（四）被评估单位、委托方不得隐匿或虚报资产或负债，不得以任何形式干预评估机构的正常执业行为。（五）企业有下列情形之一的，由市国资委通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效：1.应当进行资产评估而未进行评估；2.聘请不符合相应资质条件的资产评估机构从事国有资产评估活动；3.向资产评估机构提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构串通作弊导致评估结果失实的；4.应当办理核准、备案而未办理。） （六）企业在国有资产评估中发生违法违规行为或者不正当使用评估报告的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。（七）受托资产评估机构在资产评估过程中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托该中介机构及其当事人进行国有资产评估业务；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。（八）核准备案的评估报告发现代签字代敲章的，建议评估协会、行业主管部门对代签字者、评估机构做出相应处罚。评估报告退回转报单位不予备案。（九）有关资产评估机构对资产评估项目抽查工作不予配合的，备案部门可以要求企业不得再委托该资产评估机构及其注册资产评估师进行国有资产评估业务。九、释义及其他1. 本文所称“国有单位”指本市有关事业单位、国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其各级子企业。2.本文所称“市属一级单位”包括市国资委委管单位、委托监管单位和市政府其他有关委办局。其中市国资委管理单位，以市国资委公布的名单为准。委托监管单位，指受市国资委委托对本系统经营性国资实施监督管理的市属委办局。3.备案单位，指具有评估备案职能的市国资委委管单位和委托监管单位。其他单位指不具有评估备案职能的市国资委委管单位和市属委办局。第二部分评估报告审核注意事项一、资产评估项目核准备案审核（一）国有资产监督管理部门根据下列情况确定是否对资产评估项目予以核准：1.资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准；2.资产评估机构是否具备相应评估资质；3.评估人员是否具备相应执业资格；4.评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；5.资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；6.评估依据是否适当；7.企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；8.评估过程是否符合相关评估准则的规定；9.参与审核的专家是否达成一致意见。（二）国有资产监督管理部门及备案单位根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案：1.资产评估所涉及的经济行为是否获得批准；2.资产评估机构是否具备相应评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；3.评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；4.资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；5.企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺；6.评估程序是否符合相关评估准则的规定。二、评估报告审核要点（一）评估报告格式与内容的审核评估报告格式与内容应符合资产评估准则评估报告（中评协2007189号）、企业国有资产评估报告指南（中评协2008218号）的要求。（二）委托方、被评估单位（产权持有单位）概况的审核应当关注是否对被评估单位历史沿革、股权结构（图）、股权变更、经营管理等情况进行了必要说明，是否反映了近三年的资产、财务、经营状况。存在关联交易的，应当关注是否披露了关联方、交易方式等基本情况。（三）评估目的审核应当关注是否清晰、明确地说明本次资产评估的经济行为目的；以及评估所对应的经济行为获得批准的情况或者其他经济行为依据。涉及协议交易的，应介绍受让方及其基本情况，并声明评估结果仅适用于本次交易，如交易方式转变为其他方式的，则评估报告无效。（四）评估对象和评估范围的审核1.应当关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等。2.针对评估报告中对评估范围的描述及资产清查情况的说明，结合经济行为批文、审计报告、特别事项说明、明细表、权证附件等对评估范围进行审核：（1）关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致。（2）关注房地产、无形资产、长期投资等重大资产是否有隐匿或遗漏。（3）关注是否存在账外资产和负债、合同权益等无形资产、或有资产和负债等。（4）关注是否存在权利人与实际使用人不一致等情形（如房地产、车辆等）。3.企业价值评估中，评估范围是否包括了企业拥有的实物资产和无形资产，以及明确的未来义务（负债），特别是土地使用权、探矿权、采矿权等。企业价值评估时，一般应包括企业全部的无形资产。对于账面不存在无形资产的，要根据企业实际情况判断是否存在商标、专利技术、非专利技术、专利权、特许经营权、销售网络、人力资源、商誉、合同权益等无形资产。对实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否在企业关于进行资产评估有关事项的说明中进行了详细说明。4.涉及企业改制或重组进行部分资产评估时，即方案设计中并非全部资产、负债进行改制或重组，存在如土地使用权、房屋、无形资产等租赁使用而不纳入评估范围、部分长期投资划出等情形的，评估应 按照批准的改制或重组方案的资产负债范围进行，并在特别事项中予以披露。委托评估的资产是经剥离部分资产后的整体资产时，应说明被剥离资产的明细、剥离原因及处置方案。 5.对于经营租入资产、特许使用的资产，应当特别说明是否纳入评估范围及其理由。（五）价值类型和定义的审核应当关注评估报告是否列明了所选择的价值类型及其定义。选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选择理由和选取的合理性。（六）评估基准日的审核1.应关注评估基准日的选择是否妥当，评估结果的使用有效期是否明示。重点关注评估基准日选择的合理性，是否符合有关评估准则的规定要求。2.基准日前后是否有对评估结果产生重大影响的调整事项，如汇率、利率等的变动、国家重大政策调整、企业资产权属、数量及价格发生重大变化等，如有应重新选择评估基准日。3.建筑施工类企业的评估基准日一般应选择12月31日（如选择其他评估基准日，应能对建筑施工类企业的收入、成本等进行准确划 分和配比）。（七）评估依据的审核重点关注经济行为依据的合规性和完整性、评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等的依据是否适当。1.评估依据应当明确、规范、具体，便于查阅和理解；评估依据应当具有代表性，且在评估基准日有效。2.收集的价格信息、工程定额标准等应当与评估对象具有较强的关联性。结合评估目的、业务性质和行业特点等，重点关注取价依据、法律法规依据的相关性及其对资产评估结果的影响。3.应当关注土地、房屋建筑物及无形资产等特殊资产的权属和使用状况。委估资产应当权属清晰、权属证明文件齐备。对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业应当妥善解决。（八）评估方法的审核1.重点审核评估方法、过程是否符合相关评估准则的规定，对于价值量较大、增减值较大的资产、负债应重点审核，同时应分析其评估结果的合理性。2.以持续经营为前提进行企业价值评估时，对企业及其拥有实际控制权的长期股权投资企业，是否采用了两种或两种以上方法进行评估；重大资产如房地产是否采用两种以上评估方法评估。对于采用两种以上评估方法评估的，应分别说明选取每种评估方法的理由和确定评估结论的依据。3.评估机构是否选取有代表性、价值量大的资产、负债作为评估案例进行评估分析说明。评估机构是否在评估报告中对企业拥有的全部土地、无形资产进行分析说明。对企业拥有的房屋建筑物是否进行分类，并将每一类中有代表性、价值量大的房屋建筑物作为评估案例进行分析说明。（九）评估程序的审核关注评估程序是否符合评估准则的要求，重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要程序等。关注评估机构对企业应收应付款项函证的比例及数量情况；对企业存货盘点的比例及数量情况；对企业实物资产现场勘察的情况；收益法评估是否进行资产清查等。（十）评估结论的审核应当关注评估结果是否涵盖了评估范围，及其与评估目的和经济行为的一致性和适用性。采用两种或两种以上方法进行企业价值评估时，应当关注不同评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。（十一）特别事项说明的审核1.重点关注评估程序受到限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项及期后事项的真实性及其评估处理的合理性。2.评估报告应当说明上述内容的处理方式、及对评估结论可能产生的影响，并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响；3.特别事项还应揭示下列内容：评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项，有条件地应揭示影响的具体数值，以及发生在评估基准日期后不能直接使用评估结论的事项；本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形，有条件地应揭示影响的具体数值；对评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂账、呆坏账、无需支付的负债等原因造成的资产价值变化，评估结果中应作增减值处理，如因企业尚未报经政府有关部门批准而未对上述资产进行会计处理，评估机构应在评估报告中提示企业按现行规定程序报批后进行处理。揭示企业未纳入评估范围的相关资产和负债账面情况。对评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂账、呆坏账、无需支付的负债等原因造成的资产价值变化,审计报告已做账务处理的，应披露其对递延所得税资产、递延所得税负债的影响。（十二）签字盖章的审核应当对照企业国有资产评估报告指南等规定，关注评估报告签字盖章是否齐全、规范、清晰。评估报告应由评估机构法人代表或合伙人、首席评估师、两名以上参与评估的注册资产评估师签字，并加盖评估机构公章（不包括分支机构公章）。注册资产评估师必须签字并盖章，不得使用签字章。首席评估师就单个评估项目可以委托他人在评估报告上签字，但其相关的权力义务并不因此发生转移。委托书应作为评估报告的附件。关注企业关于进行资产评估有关事项的说明是否已经由委托方单位负责人和被评估单位（产权持有单位）负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。（十三）附件的审核1.应当关注附件是否齐全，评估报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整，相关内容是否与评估报告摘要、正文一致。2.关注是否存在未在评估报告中披露的重大事项；是否存在应予评估或披露而未予评估、披露的情况；相关承诺函是否齐备；对于审计报告有保留意见或说明段的情况，评估机构是否关注并在评估中反映等。3.附件不得缺少与评估目的相对应的经济行为文件。4.进行企业价值评估，评估机构应取得被评估单位评估基准日、前两年会计报表（包括企业资产负债表、损益表、现金流量表）及审计报告。审计报告为非标准意见的，企业应对该审计意见涉及的事项进行整改。如有关事项无法进行整改，且非标准意见不构成对企业改制或一般股权变动的重大影响，企业应提供相关说明，并经国有产权持有单位同意，该审计报告可作为企业改制或一般股权变动的依据。注册资产评估师应按照资产评估执业规范要求，做好尽职调查，结合审计报告对会计报表做出职业分析和判断，对有重大变动的事项，应在评估报告中予以披露。注册资产评估师如果需要引用审计结论，应当充分关注审计揭示的情况，并必须对需要引用的审计结论进行核实和做出相应的职业判断，不得以审计结论替代评估执业判断，同时，注册资产评估师应对引用的审计结论负责。在核准备案项目的审核中，也应充分关注审计揭示的情况以及评估机构引用审计结论的合理性。5.审核评估业务约定书，应当关注资产评估项目的委托方式是否合规，签署内容是否完整，经济行为与评估报告披露内容是否一致等。6.附件应当归类并编制目录及序号，并按序号装订，必要时应单独装订成册。7.评估报告附件为复印件的，应当与原件一致；提供的相关问题证明材料是复印件的，原则上应有该证明材料的提供方盖章；有些证明材料需要由发证机关盖章证明的，原则上需要由发证机关盖章。提交核准备案的评估报告，评估机构应在提供相关问题的证明材料的复印件上，加盖评估机构公章。 （十四）评估说明的审核评估说明是评估报告申请核准备案材料的必备部分，评估说明应当做到内容完整、表述清晰，并充分考虑不同经济行为和不同评估方法的特点，其所揭示的内容应同评估报告所阐述的内容一致。（十五）资产评估明细表的审核1.资产评估明细表包括目录、资产评估结果汇总表（表一）、资产评估结果分类汇总表（表二）、评估明细表。表一、二应加盖评估机构公章。表格内容应填写完整，一般不得有缺项。2.企业价值评估采用市场法、收益法评估的，评估明细表中对应的评估值栏可不填写。收益法还应提供收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出预测等表格。二、流动资产评估1.对于企业内部往来对账不平，记账分类错误，记账不实、应摊未摊、应提未提、费用记入往来账等情况，应由审计机构进行调整。2.应收款项应按明细清查，适当函证，函证比例原则上应不低于应收款项笔数的10和金额的50；对于年限长、金额大及有疑问的应收款项必须函证；无回函或者无法函证的，应采用适当的替代程序。为同一经济行为服务的，评估机构可与审计机构共同进行函证或采用审计机构的函证，并根据需要，在审计函证的基础上进行追加函证。评估机构引用审计机构的函证等资料，应承担引用资料的相关责任。对应收款项的评估，评估人员应根据可收回程度做出职业判断。3.对应收账款、其他应收款等虽无确凿证据但预计无法收回的债权可作为坏账评减。具体操作如下：（1）对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回债权的数额时，可以根据企业历史资料估计出这部分可能收不回的债权作为评估减项，确定评估值。（2）对于符合有关管理制度规定应予以核销的或有确凿根据（具有法律效力的外部证据）表明无法收回的，应按零值计算。具有法律效力的外部证据，是指司法机关的判决或者裁定；公安机关的立案结案证明、回复；工商管理部门出具的注销、吊销及停业证明；企业的破产清算公告及清偿文件；政府部门的公文及明令禁止的文件；国家及授权专业技术鉴定部门的鉴定报告；保险公司对投保资产出具的出险调查单、理赔计算单；符合法律条件的其他证据等书面文件。（3）对账面上的“坏账准备”科目应按零值评估。4.对审计报告中披露企业实收资本不实的，评估报告应作相应披露并揭示具体金额。三、长期投资评估1.评估机构应对企业的全部长期投资单位（包括歇业的）进行资产清查。 2.注册资产评估师应当对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序，不能简单地按照账面值以及审计值进行评估。长期投资（不论级次）原则上应对被投资企业进行股权价值评估。涉及拥有房地产、无形资产等重大资产或经营状况较好的长期投资企业应予以重点关注。3.如果长期投资的期限较短，价值变化不大，被投资企业资产账实相符（除房地产项目公司及有明显收益的项目外），则可根据核实后的被投资企业资产负债表或经审计的净资产数额测算股权投资的价值。4.长期股权投资实际股权比例与工商登记比例不一致的，一般应根据工商登记股权状态评估，但评估师应关注以往实际变更情况，取得合法证据后做出职业判断。5.交叉持股公司企业价值评估值可通过以下两个公式来计算。A公司企业价值除对B公司股权价值外的A公司其他资产价值B公司企业价值A公司占B公司的股权比例B公司企业价值除对A公司股权价值外的B公司其他资产价值A公司企业价值B公司占A公司的股权比例四、房地产评估1.房地产评估一般应采用两种以上方法评估。2.房地产权证记载的内容与规划许可证记载的内容不一致时，评估应以权证记载内容为准。3.房地产实际状态、用途与权证记载状态、用途不一致时，一般应按权证用途确认。但注册资产评估师应当调查了解委估对象所在区域的规划情况，分析房地产实际状态、用途的可持续性。对于实际状态用途与房地产权证记载用途不一致，但明确符合规划用途的，应当充分考虑规划用途调整及相对应市场的实际交易情况对被评估房地产价值的影响。对于房地产实际状态、用途无法持续的视具体情况进行评估。当房地产存在多种利用方式时，应当在合法的前提下，以最优利用方式进行评估。4.无权证的建筑物评估时应在评估报告的“特别事项说明”及评估说明中揭示权证情况以及对价值的影响。对于无权证建筑，应按照资产的贡献原则，考虑其价值。5.应对企业在租赁土地上建造的房屋建筑物进行评估，评估时应在评估报告的“特别事项说明”及评估说明中揭示权证情况以及对价值的影响。6.房地产评估应严格按照规定的程序操作，操作中还应该特别注意下列程序：（1）核实权证记载内容与实际情况的异同；（2）全面了解被评估对象所在区域的规划情况及该地块的规划情况；（3）充分调查被评估对象周边的市场情况；对所选择的交易案例作全面调查，充分掌握案例的交易背景、交易条件、受让方的情况、案例对象的区域因素、个别因素及其他因素等。（4）一般情况下，应当对所评估的房地产进行现场勘察，明确其存在的状态并关注其权属状况。因客观原因无法进行实地查看的部分，应采取适当措施加以判断并予以适当披露。房地产开发企业或房地产资产价值量较大的其他企业，应在评估说明或附件中增加房地产的位置图和照片信息。（5）企业价值评估中对于有权证的房地产，评估时在市场价值外应另外考虑契税的影响，其他办理权证的费用，如交易手续费、印花税、登记费、图纸费等可适当考虑。（6）在企业价值评估中，应重点关注作为存货的房地产、投资性房地产和自用房地产的价值影响因素存在差异。7.土地使用权评估方法的选择。在选择土地使用权评估方法时，应充分考虑评估目的、委估地块的现状、规划用途等因素，选择能充分反映委估地块市场价的合理方法。土地使用权评估方法一般为市场法、收益法、假设开发法。当委估土地处于上海市八级地区域以外（含八级地区域）或相邻区域内近期有征地案例的，如果无法使用前述三种方法时，可以考虑采用成本法。土地使用权评估一般不宜单独使用基准地价系数修正法。工业用地使用权评估，评估价不得低于国土资源部制定的全国工业用地出让最低价标准或各地方标准。8.被评估企业无房屋建筑物的，评估时应在评估报告的“特别事项说明”中揭示被评估企业生产、经营用房的权属情况。五、机器设备评估1.评估机构评估时应对超出本机构专业知识和经验的机器设备采取恰当的弥补措施，必要时应当聘请专家协助工作。2.注册资产评估师应当通过恰当方式获得机器设备的市场信息，并对其真实性、可靠性进行必要的判断。3.注册资产评估师执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估假设等条件，明确评估范围是否包括设备的安装、基础、附属设施，是否包括软件、技术服务、技术资料等无形资产。对于附属于不动产的机器设备，注册资产评估师应当合理划分不动产与机器设备的评估范围，避免重复或者遗漏。4.车辆评估时应考虑牌照的价值，其价值可参考市场车辆牌照交易价格。5.对于明显处于盘亏、报废、无效、价值严重损失，或经过符合规定的鉴定和检验，取得足够证据的机器设备，其评估值一般为清理变现后的净收益额或为零。评估人员须在评估报告中单独列示，说明有关情况，列示相关证明材料，并注明国有单位需办妥有关手续。有关材料和凭据须汇入工作底稿。对于上述实物资产盘亏、毁损可以收回的保险赔偿和过失人的赔偿，应计算评估值。六、无形资产评估1.注册资产评估师应当充分考虑评估目的、市场条件、评估