公司章程模板.doc

XXXXXX有限公司章程为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXXXX有限公司和XXXXXX有限公司共同出资，设立XXXXXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章 总 则第一条 本公司依据公司法和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产为限对公司的债务承担有限责任。 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第三条 公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不对所投资企业的债务承担连带责任。第二章 公司名称和住所第五条 公司名称：XXXXXX有限公司第六条 公司住所：XXXXX第三章 公司经营范围第七条 公司经营范围：XXXXXXXXX（上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。）第八条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应及时办理工商变更登记。第九条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司注册资本第十条 公司注册资本：人民币XXX万元。第五章 股东的名称和住所第十一条 股东的姓名（名称）、住址（住所）及证件号码如下：名称：XXXXX住所：XXXX统一社会信用代码：XXXX名称：XXXX住所：XXXXXXXXXXXX统一社会信用代码：XXXXXXXXXX名称：XXXXXXXXXXX住所：XXXXXXXXX统一社会信用代码：XXXXXXXXXXX第六章 股东的出资方式、出资额和出资比例第十二条 公司股东的出资方式为货币（即人民币）出资。第十三条 股东的出资额、出资比例如下：股东出资额出资方式出资时间出资比例（%）XXXXX有限公司XXX万元现金2018年 月XXXXXXX有限公司XXX万元现金2018年 月XXXXX有限公司XXX万元现金2018年 月XX第十四条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十五条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5、出资证明书的编号和核发日期。第十六条 出资证明书由法定代表人签署、公司加盖公章。第十七条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：1、股东的姓名（或名称）及住址（或住所）；2、股东的出资额；3、出资证明书编号。第十八条 公司应将股东的姓名或者名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。第七章 股东的权利和义务第十九条 股东享有如下权利：1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； 2、查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告；3、按照实缴出资比例分取红利并优先认缴公司新增资本；4、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事。5、转让其全部或部分股权；6、依据公司法的有关规定，提请人民法院撤销董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；7、公司清算后，按照出资比例分配公司剩余财产。第二十条 股东承担以下义务；1、遵守法律、行政法规和公司章程；2、依法按期足额缴纳所认缴的出资额；3、以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；4、不得抽逃出资。第二十一条 股东依法转让其全部或部分股权后，公司应及时收回并注销原股东的出资证明书，重新向新股东签发出资证明书，并修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第八章 公司的机构及其产生办法、职权第二十二条 公司为有限责任公司，设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对提取公司任意公积金时作出决议；9、对公司发行债券作出决议；10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；11、修改公司章程；12、决定公司对外投资、资产抵押、对外担保事项；13、本章程规定的其他职权。股东会在讨论上述第7、8、10、11事项时，必须经代表三分之二以上表决权的股东书面表决同意，其他事项由全体股东所持表决权过半数通过即可。同时，公司各股东同意并特别约定，若任一股东出现以明示方式弃权或者以消极方式（包括但不限于股东不依会议通知出席股东会及/或股东不按股东会议事规则要求行使表决权等）对待股东会待议事项等情形时，该股东将被视为对相应表决事项的同意。第二十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，本章程有特别规定的除外。第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应定期召开，定期会议应当于会议召开十日前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时会议应当于会议召开三日前通知全体股东。第二十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表三分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十七条 公司设董事会，成员为5人，由股东推荐、股东会选举产生。由XXXX有限公司推荐2人，XXX有限公司推荐2人，XXXX有限公司推荐1人，董事任期3年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，董事长由XXXX有限公司推荐，经全体董事半数以上同意通过产生。第二十八条 董事每届任期3年，任期届满可连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会，向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、审定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项；10、根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人选及其报酬事项； 11、制定公司的基本管理制度；12、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会报告；13、本章程规定的其他职权。第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事会进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。董事会对所议事项的决定，应做成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真、电话、邮寄等通讯的送达方式进行并作出决议，由参会董事签字。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。召开董事会临时会议，应当于会议召开三日以前通知全体董事。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会保存，董事会会议记录应永久保存。第三十二条 董事会会议必须由半数以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托他人参加，被委托参加董事会会议的人依据委托书中所载明的权力履行董事职责。第三十三条 每位董事享有一票表决权，董事会会议对所议事项作出的决议，必须经出席会议的全体董事半数以上通过。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十四条 公司董事长行使下列职权：1、组织召集董事会会议，并主持会议；2、检查董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；3、执行股东会决议和董事会决议；4、代表公司签署有关文件；5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东和董事会报告。第三十五条 公司设总经理1名。根据总经理的提名，可适当设副总经理，副总经理协助总经理的工作。总经理和副总经理均由董事会聘任或者解聘。第三十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；6、董事会或董事长授予的其他职权。非董事的总经理列席董事会会议。总经理每届任期三年，总经理可以连聘、连任。总经理应当根据董事会或监事会要求，向董事会或监事会告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况；总经理必须保证该报告的真实性。第三十七条 公司设监事会，设5名监事，由股东XXXX有限公司推荐2名、XXXX有限公司推荐1名、XXXX有限公司推荐1名、职工监事1名。第三十八条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第三十九条 监事每届任期3年，任期届满可连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第四十条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、本章程和股东会赋予的其他职权。第四十一条 监事可以列席董事会会议和经理办公会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议。第四十二条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所协助工作。第四十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护股东和公司利益，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第四十四条 监事行使职权所必须的费用，一律由公司承担。第九章 公司法定代表人第四十五条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：1、代表董事会召集并主持董事会会议；2、督促、检查股东和董事会会议决议的落实情况,并向董事会报告；3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；4、行使法定代表人的职权；5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和维护公司、股东利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会告；6、提名公司总经理和财务总监人选，由董事会聘任或解聘；7、董事会授予的其他职权。第四十六条 公司法定代表人不得有下列行为：1、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5、未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。第四十七条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是经股东会决议同意不予赔偿或者不予全部赔偿的，按决议规定执行。第四十八条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予解释；法定代表人不予解释或者股东对其解释不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。第四十九条 本章程对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。第十章 公司财务、会计及利润分配第五十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第二年3月底之前送交股东。第五十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司在提取完本章程规定的各项公积金、弥补完亏损后仍有税后利润的，经股东会决议，按照公司法第三十四条和本章程的规定分配。第五十二条 公司股东会、董事会违反公司法和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。第五十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。第五十四条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司董事会决定。 第十一章 公司合并、分立和减资第五十五条 公司依照公司法的规定，可以合并、分立、减少注册资本。第五十六条 公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第五十七条 公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。第五十八条 公司依法减资后，其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。第十二章 公司解散和清算第五十九条 公司的营业期限为长期，设立日期从企业法人营业执照签发之日起计算。第六十条 公司因下列原因而解散；1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依法判决或裁定予以解散。第六十一条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更记。第六十二条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东会推荐产生。第六十三条 清算组在清算期间，依照公司法和本章程的规定，行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司末了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第六十四条 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第六十五条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东会或者人民法院确认。第六十六条 公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第六十七条 在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照第六十六条规定清偿前，不得分配给股东。第六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。公司如果依法被人民法院宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第六十九条 公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报股东会或者人民法院确认。清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。第十三章 股东需要规定的事项第七十条公司的股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司的利益；违反前款规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第七十一条公司股东用其在公司的股权对外质押或以其他方式处置时，应当经其他股东过半数的同意，并将该质押登记于股东名册。第七十二条 本章程的解释权属于公司股东会，必要时股东会可以授权董事会就章程的具体适用以及某一条款的含义进行解释，但股东会保留对章程的最终解释权。本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”不含本数。第七十三条 本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国家法律、行政法规和国家政策为准。第七十四条 本章程由出资人订立，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力，经出资人签署、并自公司设立之日起生效。第七十五条 本章程一式陆份，股东各一份，公司留存两份，报工商行政管理机关登记备案一份，均具有同等的法律效力。签署页（无正文）：全体股东盖章（签字）：XXXX有限公司 （公章）法定代表人或授权代表： XXXX有限公司 （公章）法定代表人或授权代表： XXXXX有限公司 （公章）法定代表人或授权代表： 年 月 日20