餐饮项目合作投资协议doc.doc

合 作 投 资 合 同各投资人： 姓 名： ，身份证号： （以下简称甲方） 姓 名： ，身份证号： （以下简称乙方）姓 名： ，身份证号： （以下简称丙方）鉴于：1、甲方及丙方已创制以“鱼”为主料制作的各种中式菜品，并形成较为成熟的餐饮连锁模式。2、为能形成更加规范成熟、拥有主打产品、具备强大市场竞争力，并可复制的餐饮连锁店模式，乙方愿意与甲方及丙方合作，共同投资餐饮连锁项目，将餐饮连锁店做大做强。为此，甲、乙、丙三方在平等自愿的基础上，经协商达成如下条款，以资共同遵守。第一条 合作宗旨遵守相关法律规定，规范各方行为，保护各方合法权益，维护社会经济秩序，实现各方共赢。第二条 合作项目概述开设以“鱼产品”为主要菜品的中式餐饮连锁店，各连锁店的经营模式、装修风格基本一致，尽快实现品牌化、规范化。第三条 合作模式概述1、成立餐饮管理公司，甲、乙、丙三方在公司中持股，成为公司股东；2、以公司名义申请商标、专利等各种知识产权，并由公司制作统一的经营模式，对每一家单店进行智力支持及人力输出；3、根据实际情况，每一家店开设时可以选择个体经营户形式、分公司形式、由公司直接经营形式成立，如选择个体经营户形式成立的，则由公司统一指定相关人员担任该店的名义业主，所有直营店的权益均属公司所有，名义业主不享有所有权，加盟店的权益归属以将来签订的有关加盟合同约定为准；4、各直营店的利润分配除特别约定外，均按本合同约定的持股比例分配。 第四条 公司名称及性质1、公司名称为 餐饮管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记准）。2、公司住所为： 3、公司的法定代表人为： 4、公司注册资本为：暂定为人民币 万元。5、各方持股比例：甲方占注册资本的45%；乙方占注册资本的35%；丙方占注册资本的20%。6、公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司，各方投资人以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损。7、公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。8、公司注册成立时向工商行政管理部门另行提交符合登记要求的章程，该章程与本合同不一致的，以本合同为准。各方均作为公司的股东，各方享有的权利义务不以登记注册时的章程约定为准，而是以本合同约定为准第五条 投资方式及投资比例1、投资方式：按开设每一家连锁店预计所需成本为投资基础，各方在单店投资时按投资比例出资。2、投资比例：因丙方用部分技术及相关技术人员入股，因此，乙方自愿为丙方垫付10%的投资款，为此，投资比例构成为：甲方按每一家连锁店所需总成本的45%投资，乙方按每一家连锁店所需总成本的45%投资，丙方按每一家连锁店所需总成本的10%投资。3、所有投资款，各方均应在各连锁店成本预算结果得出后至成本产生前支付至指定账户，实际成本超过预算成本的，在成本产生时的两日内，各方应按投资比例补足。如投资方未能按时到账的，每逾期一日，违约方应按出资不足部分的万分之三向足额出资方承担违约责任。4、原则上各方投资款均应汇入公司名下账户，特殊情况下，经三方一致同意的也可汇至三方均认可的非公司账户。非经三方一致书面同意，任何一方均不得将缴存于账户中的资金用于支付开店成本以外的用途，否则其他投资方有权要求该方支付已动用数额两倍的赔偿金。第六条 盈余分配与债务承担。 各方共担风险，共负盈亏。（一）盈余分配：1、按本合同约定的各方持股比例分配；2、各方均同意每次盈余分配前应预留发展基金，各方同意每次按利润的10%提取发展基金，该发展基金总额最高不超过单店初始投资的成本，用发展基金进行投资和弥补亏损应征得各方的一致同意，用发展基金进行投资所得归各方共有，提取的发展基金三年内不用于再投资的，应做为利润按持股比例分配给各方。3、盈余分配的时间为 按月或按季分配 。4、在盈余分配前，应先将应纳的税费扣除。（二）债务承担：单店债务先以单店的财产偿还，单店财产不足清偿时，以各方持股比例为依据，按比例承担。 （三）在合作期间内，由各方投入的出资和产生收益，以及所有以公司名义取得的收益均为共有财产，由各方共同管理和使用，合作终止后，按各方的盈余分配比例分配。第七条 合作期限暂定为十年，自本合同签订之日起开始计算，合作期满后，各方愿意继续合作的，则按本合同约定顺延。第八条 新投资人加入、投资人退出、投资份额的转让（一）新投资人加入。 1. 新投资人加入，必须经现所有投资人同意； 2. 承认本合同； 3. 与现所有投资人签订合作投资协议。(二）投资人退出。1. 自愿退出。合作期限内，有下列情形之一时，投资人可以退出： （1）本合同约定的退出事由出现； （2）经全体投资人一致同意退出； （3）管理账簿的的投资人不向其它投资人提供账簿的，其它投资人可以退出，并可以要求立即对公司及所有合作投资的连锁店进行清算。（4）拥有盈余分配权利的投资人不按时对单店进行盈余分配的，其它投资人可以退出，并可以要求立即对公司及所有合作投资的连锁店进行清算。（5）发生投资人难以继续参加本合作事宜的事由的，该投资人可以退出。（6）投资人在不给公司及连锁店经营造成不利影响的情况下，可以要求退出，但应当提前30日通知其他投资人。投资人擅自退出给公司及合作投资的连锁店造成损失的，应当赔偿损失。 （7）本合作合同签订后五年内，投资人中途退出后继续从事相同或相近行业的，应按已投资总成本的一倍向其它投资人支付赔偿金。2. 当然退出。投资人有下列情形之一的，当然退出：（1）死亡或者被依法宣告死亡； （2）被依法宣告为无民事行为能力人； （3）被人民法院强执行在公司或合作投资的连锁店中的全部财产份额。 3、以上情形的退出以实际发生之日为退出生效日。投资人退出的，其他投资人应当与该退出人按照退出时的公司及合作投资的连锁店的财产状况进行结算，并按该退出人的持股比例退还其相应的财产。4、公司或连锁店登记事项因投资人退出、加入及合作事项修改等发生变更或者需要重新登记，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日十五日内，向登记机关办理有关登记变更手续。 （三） 出资的转让。允许投资人转让其在公司及连锁店中持有的全部份额。在同等条件下，其它投资人有优先受让权。投资人要求转让投资份额的，经向其它投资人发出转让投资份额的通知后，其它投资人在收到通知后十五日不作受让表示的，则该投资人可以向投资人以外的第三人转让，第三人继受该投资人原有的权利及义务，其它投资人在收到转让通知的十五日内，可以选择受让，经与除发出转让通知以外的投资人协商一致，也可以选择以投资人退出对待转让人，并以退出条款处理。第九条 股东和股东会一、股东1、各方按照本合同第四条规定及第五条规定缴纳投资款后，即成为公司股东。股东按其持股比例享有权利，承担义务。股东原则不参与各个连锁店的实际经营，各连锁店聘请合格经理人经营。2、股东享有下列权利：（1）依照其持股比例获得盈利分配；（2）优先按照持股比例认购公司新增资本及其他股东转让的投资份额；但是，全体股东约定不按照持股比例分配利润或者不按照持股比例认缴投资款的除外。（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、公司财务会计报、各连锁店财务报表及相应财务凭据。（4）选举和被选举为公司执行董事、监事；（5）参加制定公司章程。（6）对公司及连锁店的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（7）依照法律、行政法规及本合同的规定转让所持有的股份；（8）依照法律、公司的规定及本合同约定获得有关信息；（9）公司或各连锁店终止经营或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；（10）法律、行政法规及公司、本合同约定所赋予的其他权利。3、股东承担下列义务：（1）遵守本合同约定；（2）依其所认购的投资比例及方式缴纳投资款；（3）不按照前款规定缴纳投资款的，应当向已足额缴纳投资款的股东承担违约责任； （4）依照持股比例承担公司及各连锁店的债务；（5）公司登记注册后及连锁店开张经营后，除法律、法规规定及本合同约定的情形外，不得抽逃或撤出其投资款。（6）法律、行政法规、本合同规定应当承担的其他义务。（7）有义务为公司及连锁店的经营提供必要的方便。4、公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任二、股东会1、股东会为公司最高权力机构，股东会由全体股东组成。2、股东会的首次会议由甲方召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。 3、股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的工作报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）审议批准拟开设的连锁店的成本预算；（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（11）对发行公司债券作出决议；（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（13）修改公司章程；(14) 对公司的重大资产转让作出决议。4、股东会的议事方式和表决程序：（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；（2）召开股东会会议，应当于会议召开十日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；（3）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；（4）股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。（5）公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。（6）股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但有关公司重大资产转让、重大投资计划制定、增加或减少投资额、公司分立、合并、解散或者变更公司形式及修改本合同的决议必须经全体股东通过。 （7）修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 三、执行董事1、公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人。执行董事暂由 担任。 2、执行董事对股东会负责，行使下列职权： （1）负责主持股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度；（11）拟定公司重大资产转让方案；（12）股东会授予的其他职权。3、执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四、总经理1、公司聘请 担任总经理，负责公司日常管理工作，总经理原则上由执行董事聘任或者解聘；如代表三分之二以上表决权的股东认为聘任的总经理不适合的，经向执行董事提出后，执行董事应予解聘，并重新聘任总经理。2、总经理对执行董事负责，行使下列职权：1）、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会诀议；2）、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）、拟订公司管理机构设置方案；4）、拟订公司的基本管理制度；5）、制定公司的具体规章；6）、制作拟开设的连锁店的成本预算，并负责提交给投资人；7）、负责管理各连锁店；6）、其它需要明确的职权。五、监事1、公司设1名监事，监事暂由 担任，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。2、监事行使下列职权：（1）检查公司及连锁店财务；（2）对执行董事、高级管理人员、各连锁店经理执行职务时进行监督；（3）当执行董事、高级管理人员及各连锁店经理的行为损害公司及连锁店的利益时可要求执行董事、高级管理人员及各连锁店经理予以纠正；（4）对违反法律、行政法规、公司章程、本合同约定或者股东会决议的执行董事、高级管理人员、各连锁店经理提出罢免的建议； （5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （6）向股东会会议提出提案； （7）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （8）公司章程规定的其他职权； （9）其它需要明确的职权；六、公司对执行董事、高级管理人员、监事规定1、执行董事、监事、高级管理人员及各连锁店经理应当遵守公司章程及本合同约定，忠实履行职务，维护公司及连锁店利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员及连锁店经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司及连锁店的财产。2、执行董事、高级管理人员及各连锁店经理不得挪用公司及连锁店资金或者将公司及连锁店资金借贷给他人。未经全体投资人同意，执行董事、高级管理人员不得将公司及连锁店资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司及连锁店资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 3、在浙江省范围内，除本合同另有约定或本合同签订前已在经营的同类事务外，执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业活动的，所得收入应当归全体投资人共有，但经全体投资人同意的除外。执行董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得泄露公司及连锁店秘密、不得同本公司及各连锁店订立合同或者进行交易。4、执行董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或、公司章程的规定及本合同约定，给公司或其他投资人造成损害的，应当承担相偿责任。 第十条 财务会计制度和审计1、公司及各连锁店依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定并结合本公司实际情况制定相应的财务、会计制度。2、各连锁店设立专用账户，账户由各连锁店出纳管理，出纳由乙方派驻，各连锁店必须合理运用资金，出入帐目必须清楚、合法、规范、用途明确，任何人不得谋取私利，不得将资金用于与经营发展无关的地方。日常经营开支由总经理核准，单笔超过人民币贰万元的项目由执行董事核准，所有的开支不能说明资金用途并提供对应票据的，该资金不能做为经营的支出，由核准人自行承担。3、投资人为合作事项工作时，可以从利润中提取费用作为工资，工资的数额应经全体投资人书面同意。4、会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括 下列财务会计报表及附后明细表： 1）、资产负债表； 2）、损益表； 3）、财务状况变动表； 4）、财务情况说明书； 5）、利润分配表。5、每两个月向各投资人报送资产负债表及利润分配表，每一会计年度终了十五天内，应将全年度公司及各连锁店的财务会计报告送交各股东。6、各投资人如对财务报告有异议的，可以查询收入及支出明细账。7、未经全体投资人同意，私自占有公司或连锁店的资金，经任一投资人提出后，仍不交回的，均视为故意侵占公司的资产处理，任一投资人均可依法要求有关部门追究占有人的法律责任。8、公司实行审计制度，公司可在内部配备专职审计人员，也可由外部的会计师事务所对公司及连锁店的财务收支和经济活动进行审计监督，进行审计监督时，任何投资人及高级管理人员均应予以配合，向审计人员或会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第十一条 劳动用工制度1、公司及连锁店所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同，连锁店的员工可以与公司签订劳动合同；2、员工的工资待遇，参照同行业标准制定，经全体投资人同意后实施。 3、公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。第十二条 营业继续 1、在投资人退出的情况下，其余投资人有权继续以原公司及原连锁店名称继续经营原业务，也可以选择、吸收新的投资人加入经营。 2、在投资人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡投资人的继承人的选择，既可以要求退回投资人应取得的财产权益；也可依照本合同的约定或者经全体投资人同意，接纳继承人为新的投资人继续经营。 第十三条 终止与清算一、公司终止与清算按工商登记注册的章程规定处理。二、连锁店的终止与清算1、连锁店出现下列情形之一的，可以终止：（1）投资人一致同意终止；（2）连续亏损一年以上；（3）因不可抗力事件致使无法继续经营时；（4）存在确实无法经营的情况的；2、连锁店因前条情形而终止的，应当在十五日内组成清算组。清算组人员由全体股东组成。3、清算期间，连锁店不开展新的经营活动。4、清算组在清算期间行使下例职权：1）、清理连锁店财产，分别编制资产负债表和财产清单；2）、处理与清算有关连锁店末了结的业务：3）、通知或者公告债权人；4）、清缴所欠税款；5）、清理债权、债务：6）、处理公司清偿债务后的剩余财产并按持股比例分配给投资人。5、总经理应负责提供连锁店清算所需的财务资料。6、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司、其他投资人或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四条 其他约定 第十五条 违约责任。 （一）投资人未能依约缴足投资款的，应当赔偿由此给其他投资人造成的损失；如果逾期三个月仍未缴足投资款，则按退出投资处理。 （二）投资人严重违反本合同、或因重大过失给公司或连锁店造成重大损失的，应当对其他投资人承担赔偿责任，损失无法确定的，按总投入成本进行计算。（三）投资人在合作期间时有不当行为致使公司或连锁店不能继续经营的，应向其他投资人赔偿损失。第十六条 合同争议解决方式。 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，投资人之间共同协商，如协商不成，提交人民法院诉讼解决。 第十七条 其他。 （一） 经协商一致，投资人可以修改本合同或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本合同相冲突的，以补充、修改后的内容为准。 （二）本合同一式份，投资人各执一份。 （三）本合同经全体投资人签名后生效。 投资人： （签名） 签约时间：年月日 签约地点：