《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》

11 附件上海证券交易所股票上市规则（1998 年 1 月实施 2000 年 5 月第一次修订 2001 年 6 月第二次修订 2002 年 2 月第三次修订 2004 年 12 月第四次修订 2006 年 5月第五次修订 2008 年 9 月第六次修订 2012 年 7 月第七次修订 2013 年 12 月第八次修订 2014 年 10 月第九次修 订 2018 年 4 月第十次修订）目  录第一章 总 则 1第二章 信息披露的基本原则和一般规定 2第三章 董事、监事和高级管理人员 6第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺 6第二节 董事会秘书 .9第四章 保荐人 14第五章 股票和可转换公司债券上市 18第一节 首次公开发行股票并上市 .18第二节 上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 .21第三节 有限售条件的股份上市 .23第六章 定期报告 25第七章 临时报告的一般规定 30第八章 董事会、监事会和股东大会决议 332第一节 董事会和监事会决议 .33第二节 股东大会决议 .34第九章 应当披露的交易 36第十章 关联交易 43第一节 关联交易和关联人 .43第二节 关联交易的审议程序和披露 .46第十一章 其他重大事项 52第一节 重大诉讼和仲裁 .52第二节 变更募集资金投资项目 .53第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测 55第四节 利润分配和资本公积金转增股本 .57第五节 股票交易异常波动和传闻澄清 .58第六节 回购股份 .60第七节 吸收合并 .62第八节 可转换公司债券涉及的重大事项 .64第九节 权益变动和收购 .66第十节 股权激励 .68第十一节 破产 .70第十二节 其他 .74第十二章 停牌和复牌 78第十三章 风险警示 83第一节 一般规定 .83第二节 退市风险警示 .83第三节 其他风险警示 .903第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市 93第一节 暂停上市 93第二节 恢复上市 97第三节 强制终止上市 107第四节 主动终止上市 117第五节 重新上市 121第十五章 申请复核 124第十六章 境内外上市事务的协调 126第十七章 日常监管和违反本规则的处理 126第十八章 释 义 128第十九章 附 则 131董事声明及承诺书 .133监事声明及承诺书 .140高级管理人员声明及承诺书 .1471第一章 总 则1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和证券交易所管理办法等相关法律、行政法规、部 门规章以及上海证券交易所章程，制定本规则。1.2 在上海证券交易所（以下简称本所）上市的股票及其衍生品种，适用本规则。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。1.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监 事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关2人员进行监管。第二章 信息披露的基本原则和一般规定2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部 门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。2.4 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。2.5 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信3息，应当合理、谨慎、客观。2.7 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。2.8 上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。2.9 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。2.10上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。2.11上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，4以中文文本为准。2.12本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。2.13上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向本所报告。2.14上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。2.15上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。2.16上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。2.17上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者5误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。2.18上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。2.19上市公司和相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则规定和本所要求进行公告的，或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。2.20上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。2.21上市公司对本规则的具体要求有疑问的，可以向本所咨询。2.22上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义6务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。2.23保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对 所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三章 董事、监事和高级管理人员一一一 董事、监事和高级管理人员声明与承诺3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式3份董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书，并向本所和公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书，并按照本所规定的途径和方式提交董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书的书面文件和电子文件。73.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中声明：（一）持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当声明的其他事项。3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当保证董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内，向本所和公司董事会提交有关最新资料。3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中作出承诺：（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管； （三）遵守并促使本公司遵守公司章程；（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。8高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。3.1.5 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的， 应当审慎地选择受托人；（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（三）证券法、 公司法有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。3.1.6 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。3.1.7 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守公司法证券法、中国证监会和本所相关规定及公司章程。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份9发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。3.1.8 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。3.1.9 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时， 应当在公告中表明有关独立董事的议案以本所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。3.1.10 本所在收到前条所述材料后 5 个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。一一一 董事会秘书3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织10制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及 时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部 门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）公司法、中国证监会和本所要求履行的其他职责。3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，11董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。3.2.4 董事会秘书应 当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。3.2.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内，或者原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5个交易日之前，向本所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件； 12（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。3.2.7 上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。3.2.8 上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下述资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。3.2.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。13董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。3.2.10 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: （一）第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续 3 个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。3.2.11 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。3.2.12 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。3.2.13 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。14董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。3.2.15 本所接受董事会秘书、第 3.2.13 条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。第四章 保荐人4.1 本所实行股票和可转换公司债券（含分离交易的可转换公司债券）的上市保荐制度。发行人（上市公司）向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市、公司股票被终止上市后申请重新上市的，应当由保荐人保荐。保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。4.2 保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。首次公开发行股票的，持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的，15持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。4.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。4.4 保荐人保荐股票或者可转换公司债券上市（股票恢复上市除外）时， 应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。保荐人保荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容，按照本规则第十四章第二节的有关规定执行。4.5 前条所述上市保荐书应当包括以下内容：（一）发行股票、可转换公司债券的公司概况；（二）申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；（三）保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；（四）保荐人按照有关规定应当承诺的事项；（五）对公司持续督导工作的安排；（六）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；16（七）保荐人认为应当说明的其他事项； （八）本所要求的其他内容。上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。4.6 保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守本规则并履行向本所作出的承诺，审阅发行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。4.7 保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向本所报告。4.8 保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。发行人应当配合保荐人和保荐代表人的工作。4.9 保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应 当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。4.10 保荐人有充分理由确信证券服务机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重17大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向本所报告。4.11 保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并及时向本所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。4.12 保荐人和发行人终止保荐协议的，应当及时向本所报告，说 明原因并由发行人发布公告。发行人另行聘请保荐人的，应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交第 4.4 条规定的有关文件。4.13 保荐人应当自持续督导工作结束后 10 个交易日内向本所报送保荐总结报告书。4.14 保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。第五章 股票和可转换公司债券上市一一一 首次公开发行股票并上市5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（一）股票经中国证监会核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币 5000 万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（四）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记18载；（五）本所要求的其他条件。5.1.2 发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后，应当及时向本所提出股票上市申请，并提交下列文件：（一）上市申请书；（二）中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；（三）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；（四）营业执照复印件； （五）公司章程；（六）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近 3 年的财务会计报告；（七）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）托管的证明文件；（八）首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（九）关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书；（十）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；（十一）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；（十二）首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明； （十三）第 5.1.5 条所述承诺函；19（十四）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；（十五）按照有关规定编制的上市公告书；（十六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；（十七）律师事务所出具的法律意见书；（十八）本所要求的其他文件。5.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。5.1.6 本所在收到发行人提交的第 5.1.2 条所列全部上市申请文件后 7 个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。5.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市审核委员会的审核意20见，作出是否同意上市的决定。第 5.1.1 条所列第（一）至第（四）项条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。5.1.8 发行人 应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体或者本所网站上披露下列文件：（一）上市公告书；（二）公司章程；（三）上市保荐书；（四）法律意见书；（五）本所要求的其他文件。上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。一一一 上市公司发行股票和可转换公司债券的上市5.2.1 上市公司向本所申请办理公开发行股票或可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：（一）中国证监会的核准文件；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）发行的预计时间安排；（四）发行具体实施方案和发行公告；（五）相关招股意向书或者募集说明书；（六）本所要求的其他文件。5.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并披露21涉及公开发行股票或可转换公司债券的相关公告。5.2.3 发行结束后，上市公司可以向本所申请公开发行股票或可转换公司债券上市。5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）可转换公司债券的期限为一年以上；（二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元；（三）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。5.2.5 上市公司向本所申请公开发行股票或可转换公司债券的上市，应当在股票或可转换公司债券上市前 5 个交易日向本所提交下列文件：（一）上市申请书；（二）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；（三）按照有关规定编制的上市公告书；（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；（五）发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（六）中国结算对新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件；（七）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（适用于新股上市）；（八）本所要求的其他文件。5.2.6 上市公司应当在公开发行股票或可转换公司债券上市前 5 个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：22（一）上市公告书；（二）本所要求的其他文件和事项。5.2.7 上市公司非公开发行股票的限售期届满，申请非公开发行股票上市时，应当在上市前 5 个交易日向本所提交下列文件：（一）上市申请书；（二）发行结果的公告；（三）发行股份的托管证明；（四）关于向特定对象发行股份的说明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.2.8 上市公司非公开发行股票上市申请获得本所同意后，应当在上市前 3 个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括非公开发行股票的上市时间、上市数量、发行价格、发行对象等内容。一一一 有限售条件的股份上市5.3.1 上市公司有限售条件的股份上市，应当在上市前5个交易日以书面形式向本所提出上市申请。5.3.2 上市公司申请公开发行前已发行股份的上市，应当向本所提交下列文件：（一）上市申请书；（二）有关股东的持股情况说明及托管情况；（三）有关股东作出的限售承诺及其履行情况的说明（如有）； （四）上市提示性公告；23（五）本所要求的其他文件。5.3.3 经本所同意后，上市公司应当在有关股份上市前3个交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：（一）上市时间和数量；（二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；（三）本所要求的其他内容。5.3.4 上市公司申请股权分置改革后有限售条件的股份上市，应当参照第5.3.2条、第5.3.3条规定执行，本所另有规定的，从其规定。5.3.5 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市，应当向本所提交下列文件：（一）上市申请书；（二）配售结果的公告；（三）配售股份的托管证明；（四）关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.3.6 经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市前3个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：（一）配售股份的上市时间；（二）配售股份的上市数量；（三）配售股份的发行价格；24（四）公司历次股份变动情况。5.3.7 上市公司申请对其有关股东以及（原）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时，应当向本所提交下列文件:（一）持股解锁申请；（二）全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）；（三）上市提示性公告；（四）本所要求的其他文件。5.3.8 上市公司申请其内部职工股上市时，应当向本所提交下列文件：（一）上市申请书；（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；（三）有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明；（四）董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明；（五）内部职工股上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.3.9 经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前3个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：（一）上市日期；（二）本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量；25（三）发行价格；（四）历次股份变动情况；（五）持有内部职工股的人数。5.3.10 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通，参照本章相关规定执行。第六章 定期报告6.1 上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。6.2 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向本所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以26调整。本所原则上只接受一次变更申请。6.3 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。6.4 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。6.5 上市公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事27会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。6.6 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。6.7 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：（一）定期报告全文及摘要（或正文）；（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿； （四）按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）本所要求的其他文件。6.8 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披