2018年度独立董事述职报告

2018 年度独立董事述职报告2018 年度独立董事 述职报告本人作为 xxxx 电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法等有关法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事工作细则的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东的合法权益。现将本人 2018 年度工作情况 报告如下：一、 独立董事年度工作情况概况 （一） 出席股东大会情况 2018 年，公司共召开 9 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，本人列席了部分会议。出席会议期间本人认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。 （二） 出席董事会情况 2018 年度，公司召开了 17 次董事会会议，本人均出席了会议。本人充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关 材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。（三） 独立意见发表情况 2018 年度，本人对以下事项发表了独立意见： 1） 2018 年 1 月 16 日，在公司第二届董事会第十二次会议上，对关于 2018 年度日常关联交易预计、关于接受实际控制人现金赠与发表独立意见； 2) 2018 年 2 月 6 日，在公司第二届董事会第十三次会议上，对关于申请撤回公开发行可转换债券申请文件的议案发表了独立意见； 3) 2018 年 3 月 22 日，在公司第二届董事会第十四次会议上，对关于总经理辞职并聘任总经理以及董事辞职并补选董事发表了独立意见。 4) 2018 年 4 月 3 日，在公司第二届董事会第十五次会议上，对关于延期实施第一期员工持股 计划发表了独立意见；5) 2018 年 4 月 19 日，在公司第二届董事会第十六次会议上，对公司 2017 年度内部控制自我评价 报告、2017 年度利润分配、2018 年度申请金融机构及类金融企业授信第 1 页（共 5 页）额度、2018 年度金融机构及类金融企业授信额度内接受关联方担保、2018 年度为控股子公司提供担保额度、使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品、续聘审计机构、2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告、2018 年度董事薪酬、高级管理人员 2017 年度薪酬情况及 2018 年度薪酬方案、选举副董事长、控股股东及其他关联方资金占用情况以及与 xxxx 绿色节能科技有限公司开展关联交易事宜发表了独立意见；6) 2018 年 4 月 26 日，在公司第二届董事会第十七次会议上，对公司与 xx 创业工场投资集团股份有限公司开展关联交易发表了独立意见； 7) 2018 年 7 月 16 日，在公司第二届董事会第二十次会议上，对公司为子公司申请融资授信提供担保发表了独立意见； 8) 2018 年 8 月 22 日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，对公司截至 2018 年 6 月 30 日关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项发表了独立意见； 9) 2018 年 11 月 12 日，在公司第二届董事会第二十四次会议上，对公司会计政策变更、为子公司申请授信提供担保、与xxxx 产业地产开展关联交易发表独立意见； 10) 2018 年 11 月 24 日，在公司第二届董事会第二十六次会议上，对公司符合非公开发行 A 股股票条件、非公开发行 A 股股票 方案、非公开发行 A 股股票预案、非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告、非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、批准与 xx创业工场投资集团股份有限公司、李奎签署附条件生效的股份认购协议、本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行摊薄即期回报、填补措施的相关承诺、非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告、未来三年（2018-2020 年）股东回报规划发表了独立意见；11）2018 年 12 月 29 日，在公司第二届董事会第二十八次会议上，对公司全资子公 司拟放弃孙公司增资的优先认缴权、2019 年度日常关联交易预计发表了独立意见；（四） 出席专业委员会情况 2018 年，本人在董事会审计委员会、战略委员会和提名委员会中担任相应职务并开展相关工作。 （1）2018 年 4 月 8 日，审计委员会 2018 年第一次会议以现场会议的方式召开，本次会议所有成员都参与了表决，以 4 票赞成的结果一致审议通过关于 2017 年度财务决算 报告的议案、关于 2018 年度财务预算报告的议案、关于报出公司 2017 年年度报告及摘要的议案、关于公司 2017 年度审计报告的议案、关于公司 2017 年度内部第 2 页（共 5 页）控制自我评价报告的议案、关于 2018 年度金融机构及类金融企业授信额度内接受关联方担保的议案、关于公司 2017 年度为子公司提供担保额度的议案、关于续聘审计机构的议案、关于 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、关于与 xxxx 绿色节能科技有限公司开展关联交易的议案、审计部 2018 年第一季度工作报告和第二季度工作计划。（2）2018 年 4 月 19 日，审计委员会 2018 年第二次会议以通讯表决方式召开，以 5 票赞成的结果一致审议通过关于与xx 创业工场投资集团股份有限公司开展关联交易的议案、关于批准报出公司 2018 年第一季度 报告全文的议案。（3）2018 年 8 月 16 日，审计委员会 2018 年第三次会议以通讯表决方式召开，本次会议所有成员都参与了表决，以 5 票赞成结果一致审议通过关于批准报出公司 2018 年半年度 报告全文及其摘要的议案、审计部 2018 年第二季度工作报告和第三季度工作计划。（4）2018 年 10 月 20 日，审计委员会 2018 年第四次会议以通讯表决方式召开，本次会议所有成员都参与了表决，以 5 票赞成结果一致审议通过关于批准报出公司 2018 年第三季度 报告全文的议案、审计部 2018 年第三季度工作报告和第四季度工作计划。（5）2018 年 11 月 6 日，审计委员会 2018 年第五次会议以通讯表决方式召开，本次会议所有成员都参与表决，以 5 票赞成结果一致审议通过关于会计政策变更的议案。 （6）2018 年 11 月 16 日，审计委员会 2018 年第六次会议以通讯表决方式召开，本次会议所有成员都参与了表决，以 5 票赞成结果一致审议通过关于批准与创业工场投资集团股份有限公司、李奎签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案。 （7）2018 年 12 月 19 日，审计委员会 2018 年第七次会议以通讯表决方式召开，本 次会议所有成员都参与了表决，以 5 票赞成结果一致审议通过关于 2019 年度日常关联交易预计的议案。（8）2018 年 4 月 10 日，董事会战略委员会 2018 年第一次会议在公司会议厅召开， 会议讨论了对公司发展规划、经营目标的年度调整和修订情况，对研发投入、成本控制、战略方向等经营战略进行研究和建议。董事会战略委员会紧密关注国际及国内 FPC 终端市场的变化，提高市场开拓能力，丰富产品结构，提高管理水平、应对市场竞争，确保公司持续健康稳定发展。（9）2018 年 3 月 14 日，董事会提名委员会 2018 年第一次会议在公司会议厅召开， 第 3 页（共 5 页）会议针对李为巍先生辞任董事及王毅先生辞去总经理职务进行讨论，同时对新任董事颜建宏、新任总经理李奎先生的任职资格进行审查，认为拟提名的董事及总经理的任职资格符合相关法律法规要求，因此同意董事会的提名。2018 年 4 月 10 日公司提名委员召开第二次会议，针对第二届董事会董事、高管 2017 年的任职情况进行审查，认为 2017年为公司第二届董事会成员、公司高级管理人员任期第二年，不存在换届事项，同时公司董事及高管在 2017 年度工作勤勉尽责、专业能力完全胜任工作需求，不需更换。报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，对公司的 2017 年度报告及 2018 年季度报告、聘任会计师事务所等事项进行了讨论和审议。除此之外，审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，认真听取管理层对公司 2018 年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。战略委员会共召开 1 次会议，对公司的经营策略、发展规划等进行了研究跟建议。提名委员会共召开 2 次会议，对新任董事及总经理的任职资格进行审查，确保拟聘董事及总经理的任职资格符合相关法律法规要求。（五） 进行现场调查的情况 2018 年，本人利用至公司参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了现场考察。本人与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系；及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。 二、 独立董事年度工作重点关注事项的情况： （一） 对外担保情况 基于公司对外担保管理制度的规定，本人认真核查公司的对外担保情况、关联交易情况、关联方资金占用情况，本人认为公司的对外担保、关联交易均符合公司章程、管理制度的规定，公司不存在违规对外担保事项。 （二） 高级管理人员薪资及考核情况 对公司董事长及高级管理人员 2017 年度薪资及高级管理人员 2018 年度薪酬情况发表独立意见，本人认为高级管理人员的薪资基于行业水平及公司情况拟定，可行且务实。 （三） 内部控制的执行情况 2018 年，公司的内部控制制度运行有效，各项日常管理进一步规范，公司针对关键 第 4 页（共 5 页）业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了2018 年度内部控制自我评价报告。三、 其他事项1、 报告期内，无提议召开董事会的情况；2、 报告期内，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；3、 报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。四、 总体评价和建议本人作为公司的独立董事，充分发挥了在公司经营、管理、财务、审计等方面的经验和专长。2019 年本人将继续独立、公正、谨慎、认真地履行独立董事的职责，利用各自的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和公司股东的合法权益。