公司并购的尽职调查.ppt

中国人民大学律师学院公司并购中的尽职调查 张晓森04 13 2011 尽职调查和交易环节是确保公司并购成功的两大基础 公司并购用尽职调查这只手揭示和评估投资风险用交易环节这只手规避和化解投资风险 一 公司并购法律尽调概述尽职调查也叫审慎调查 译自英文 DueDiligence 其原意是 适当的或应有的勤勉 律师的尽职调查律师对目标公司的相关信息进行审查和法律评价 公司并购尽调的左邻右舍 财务顾问 投资银行 审计顾问 会计与审计 评估师 税务师 报告与结论 一 律师律师是发现并判断风险的专业人士 二 尽调的目的 三 尽调的分类 四 尽调的阶段 二 尽职调查的委托与接受1 了解尽职调查的目的2 理解商业交易模式3 确定尽职调查范围4 统一接受委托 统一指派5 签订协议 范围 时间 报酬 6 拒绝或解除委托 三 尽职调查前的准备清单清单的要求清单附件 四 尽职调查要查明的主要内容目标公司的主体资格及本次并购批准和授权目标公司股权结构和股东出资的审查目标公司章程的审查目标公司各项财产权利的审查目标公司合同 债务文件的审查目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚 绘制 三图 产权关系图组织结构图资产关系图 五 尽职调查的渠道与方法目标公司的配合登记机关目标公司所在地政府及所属各职能部门目标公司聘请的各中介机构目标公司的债权人 债务人其他相关人 六 报告与结论尽调报告的样式 样式之一样式之二样式之三 一 律师操作尽调的基本行为规范 二 律师在尽调中应禁止的行为 三 原件 正本与电子文档问题 四 土地及房产 设备的权利及限制 五 知识产权 六 关键合同及特别承诺 七 程序与实体同等重要 七 尽职调查中要特别注意的问题 八 并购与国家安全 九 国有股东的界定 十 经营者集中与反垄断 十一 房地产开发需要缴付的费用 十二 不得收购上市公司的情形 十三 私募股权投资与募资五大红线 七 尽职调查中要特别注意的问题 续 联系方式 地址 北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6 8层E mail zhangxiaosen 电话 010 66091188 总机 010 66256415 直线 传真 010 66091616