国内投行专业面试常见问题

国内投行专业面试常见问题 （阳仔师兄送给中财的学弟学妹们的）一、经典问题1、为什么要做投行2、你做好了做投行的准备没3、你觉得你适合做投行么4、你在实习期间的感悟5、你准备怎么去做投行6、你的专业背景有啥适合做投行的二、更经典问题一个项目最重要的是什么？1.行业前景 2.公司的未来前景和可持续盈利能力 3.独立性和合规性问题做投行最重要的是什么？*ED 说过：1.沟通能力 2.财务和法律基础 3.行业分析能力 4.学习能力*HR 说过：1.沟通能力 2.韧性 3.学习能力*又说了，诚信和品德也很重要二、专业问题1. 实习*时间，你对投行的认识投行的作用：在于综合协调其他中介机构的意见，根据自己的尽职调查结果，为公司上市制定合理的改制方案和上市方案，为推动企业执行；讲个好故事，将拟上市公司从丑小鸭变成美丽的天鹅，卖个好价钱1. 投行与 pe 的区别Pe 作为投资者，投行仅是中介机构，确切的讲，投行是为 pe 等投资者服务的。具体区别：投资阶段更靠前，投资行业范围更广泛，投资时间更长线，对企业提供的增值服务更贴切，这是 PE 的价值所在。2. BS，IS 和 CFS 三个表哪个最重要1.资产负债表：反映企业在某一特定日期财务状况的（静态）会计报表，通过该表了解企业资产（负责）总量及结构、投资者（老板）所拥有的权益。2.利润表：反映企业在一定会计期间的经营成果的（动态）会计报表，可以一目了然从表中看到经营业绩形成过程，收入来源、成本费用消耗、净利润等。3.现金流量表：反映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的会计报表。表中项目从不同角度反映企业业务活动的现金流入与流出，弥补了资产负债表和利润表提供信息的不足（了解净利润的质量）。以上“三表”既有侧重又相互补充，真正要说出那张表最重要，一定没有唯一的答案，一定是因（使用者立场）人而异。1. 如何从报表看公司财务是否舞弊（报表看公司财务的问题）1.与同类公司或与公司历史比较，毛利率明显异常；2.货币资金和银行贷款同时高企；3.应收账款、存货异常增加；4.估算的应交所得税余额与实际余额相比相差甚远；5.现金净流量长期低于净利润。6.突然出现主业以外的较大收益，如咨询、软件等。1. 问核机制问核机制是对保荐机构和保荐代表人尽职调查工作的一项监督机制。中国证监会在发行审核和现场检查过程中发现，部份保荐机构的尽职调查工作不符合保荐人尽职调查工作准则，有的保荐机构独立核查能力薄弱，对律师、会计师、资产评估师等其他中介机构的意见依赖性较大；有的保荐机构对如何开展尽职调查不甚了解，执业水平不高；有的保荐机构没有走访发行人的主要客户，对重要资产未进行尽职调查，发行人的财务风险没有得到合理控制。1. 创业板分红政策制度化：创业板分红新规要求创业板拟 IPO 公司在招股书中加入上市后现金分红政策，要写清楚上市后利润分配的期间间隔，比如是否进行中期现金分红，建立的利润分配政策必须是稳定的、持续的中小企业私募债深交所向外发布深交所中小企业私募债券业务试点办法及配套指南，这标志着中小企业私募债业务试点正式启动。深交所将从 2012 年 5 月 23 日起先以书面形式接受发行人备案申请，首批中小企业私募债品种有望于 6 月中旬推出。深交所相关负责人表示，中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业的有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。试点办法明确，中小企业私募债券为未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券，要求发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍，并且期限在 1 年（含）以上。中小企业私募债采取备案制发行，交易所在接受备案材料的 10 个工作日内完成备案，并在深交所综合协议交易平台为私募债券提供转让服务。中小企业私募债券作为完全市场化的信用债券品种，对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求。发行条件：（面上的条件虽不多，但实际上通过交易所备案的公司大多是母公司担保或者经过了信用增级，发行利率多在 10%左右，同时券商的收益不多，只能以短平快取胜）(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍；(三)期限在一年(含)以上；主板退市新变化：退市制度有重大调整此次修订，主要在四个方面对原有退市制度进行了重大调整：一是填补原有退市制度存在的漏洞。原有退市规则对政府补贴等非经常性收益和补充材料期限没有明确的界定和要求，致使一批公司长期“停而不退”现象非常突出。本次退市制度方案通过增加扣非标准和三十个交易日内完成补充材料的要求，对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体的规定。二是完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系。针对市场上“僵尸”公司长期存在等突出问题，本次退市制度方案新增了净资产、营业收入等相关财务指标，并增加了追溯重述、非标准审计意见等相关退市标准；同时，借鉴国际证券市场的通行做法，新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市标准，进一步防止上市公司通过各种手段规避退市。三是明确恢复上市和重新上市标准，降低市场对重组的非理性预期。针对以往股市中“劣币驱逐良币”、“壳资源”炒作等现象，本次退市制度方案在恢复上市和重新上市等环节设立更细致、更具体的标准，进一步明确了市场预期，遏制对绩差公司股票的炒作。四是保证新旧制度的平稳衔接和过渡。在充分听取市场各方意见，考虑到市场的实际状况，本次退市制度方案在新老划断方面采取了切合实际的做法，有助于促进新退市制度的平稳实施。取消两项例行停牌值得注意的是，新发布的上市规则对例行停牌制度等方面进行了修订，主要是根据市场情况的变化，取消实践中意义不大的例行停牌。深交所取消了上市公司召开股东大会时股票及其衍生品种停牌一天的安排；取消了上市公司在交易日披露股票交易异常波动公告时股票及其衍生品种停牌一小时的安排。上交所则取消了股东大会召开日的例行停牌，股价异常波动后投资者沟通日的停牌。对于股价异常波动后的取消停牌新规，将在交易所交易规则有关条款修订后执行。新版退市制度五大看点深圳特区报讯（记者王欣）沪深交易所昨天再次对修订后的上市规则进行了说明。新版退市制度主要有五大看点：1、增加净资产指标。上市公司连续三个会计年度经审计的期末净资产为负值的，其股票应终止上市。2、增加营业收入指标。上市公司连续三个会计年度经审计的营业收入低于 1000 万元的，其股票应终止上市。3、增加审计意见类型指标。上市公司连续两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。公司此后一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。4、增加市场指标。上市公司通过交易系统实现的股票成交量或者每日收盘价在连续期间内触及一定标准的，其股票应终止上市。5、扩大年报披露指标。上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告的，其股票应终止上市。恢复上市门槛适度提高上交所在发布新上市规则的同时，适度提高了已暂停上市公司提出恢复上市申请的条件。上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，应当至少同时符合 7项条件，方可提出恢复上市申请。这些条件包括：1、最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前、后的净利润均为正数；2、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于 1000 万元；3 、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；4、最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；5、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；6、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；7、不存在交易所股票上市规则规定的暂停上市或者终止上市情形。上市公司的股票被暂停上市后，公司未在规定的期限内提出恢复上市申请的，其股票应终止上市。上市公司的股票恢复上市后，还要在上交所风险警示板交易一定期间。深交所也规定，上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，在恢复上市标准上，借鉴创业板相关标准，增加不存在净资产为负值、营业收入低于 1000 万元、被出具否定意见或无法表示意见、保留意见的审计报告等退市指标情形。同时，在可持续经营能力、公司治理、规范运作和内控等方面提出明确要求。创业板退市新变化：一、丰富退市标准体系 增加两个退市条件创业板现行退市条件是根据证券法第五十六条的规定，在借鉴主板、中小企业板退市制度经验的基础上制定的，按照现行创业板股票上市规则，目前创业板主要退市条件如下 1）连续亏损；（2）追溯调整导致连续亏损；（3）净资产为负；（4 ）审计报告为否定意见或拒绝表示意见；（5 ）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（6）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（7）公司解散；法院宣告公司破产；（9）连续 120 个交易日累计股票成交量低于 100 万股；（10 ）连续 20 个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件；（11）公司股本总额发生变化不再具备上市条件。根据监管实践并借鉴海外市场经验，拟增加两个反映公司规范运作情况和市场效率的退市条件，以丰富创业板退市标准体系。1连续受到交易所公开谴责创业板公司在最近 36 个月内累计受到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市。2股票成交价格连续低于面值创业板公司股票出现连续 20 个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市。二、完善恢复上市的审核标准，不支持通过“借壳”恢复上市为避免创业板公司暂停上市以后通过各种调节财务指标的方式规避退市，拟完善创业板公司恢复上市的审核标准，对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。三、缩短现行部分退市条件的退市时间，加快退市速度1触发净资产为负退市条件的，一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负，则其股票终止上市。将现行创业板股票上市规则中规定的连续两年净资产为负则暂停上市，连续两年半净资产为负则终止上市的退市时间予以缩短。2一旦出现连续 120 个交易日累计股票成交量低于 100 万股情形的，将终止上市。触发连续 120 个交易日累计股票成交量低于 100 万股的退市条件的，一旦达到上述标准，则直接终止上市。四、改进创业板退市风险提示方式创业板目前采用与主板、中小企业板相同的“退市风险警示处理”方式提示上市公司的退市风险，即“*ST”制度。为避免存在退市风险的创业板公司与主板、中小企业板被实施“*ST”的公司相混同，创业板将不再实施现行的“退市风险警示处理”方式。同时，为了更好的保护投资者权益，充分揭示退市风险，拟实施以下措施：1强化退市信息披露，及时提示退市风险不再实施“退市风险警示处理”后，为了保护投资者的利益，充分揭示公司的退市风险，拟要求创业板公司在知悉即将触及退市条件时及时披露有关信息，刊登退市风险提示性公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告，以警示公司的退市风险。2深化创业板投资者适当性管理，充分揭示退市风险建立创业板投资者适当性管理的长效机制，强化退市风险揭示，拟要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关创业板公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者，以充分揭示退市风险。五、实施“退市整理期”制度，设立“退市整理板”为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有充足的时间处理手中持有的股票，拟实施“退市整理期”制度，即在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予 30 个交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”进行另板交易。“退市整理板”相关交易制度要点如下：1交易期间为 30 个交易日。在交易所对公司股票做出终止上市决定后，给予 30 个交易日的股票交易时间，交易期满后公司股票终止上市。2交易行情实行另板揭示。为了方便投资者对退市公司股票进行识别和风险揭示，设立专门的“退市整理板” ，对进入退市整理期的公司股票进行集中交易，并另板揭示，其股票不再在创业板股票行情中显示。3涨跌幅限制为 10%。在 30 个交易日中，股票交易涨跌幅限制仍为 10%。六、明确退市公司去向安排创业板公司终止上市以后拟统一平移至代办股份转让系统挂牌，给投资者提供一个可以进行股份转让的渠道和平台。1. 审核企业是否具备上市资格（一）在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（二）在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件（重点）存续时间（1）该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在 3 年以上。（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达 3 年以上（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票）。提示 ：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。 （3）经国务院批准，可以不受上述时间的限制。【注意：创业板无国务院特批】财务指标（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。（3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。（4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。（6）无保留审计报告+无保留的内部控制鉴证报告（1）最近 2 年连续盈利；最近 2 年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；（举例：500、600）或者最近 1 年盈利，且净利润不少于 500万元，最近 1 年营业收入不少于 5000 万元，最近 2 年营业收入增长率均不低于 30%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（举例，两年的净利润不能到1000）【无现金流量的要求】（2）发行后股本总额不少于 3000 万元。（3）最近一期末净资产不少于 2000 万元（4）最近一期期末不存在未弥补亏损。（5）无保留审计报告+无保留的内部控制鉴证报告人员变动发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。董事资格（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，其相关机构和人员能够依法履行职责。（2）发行人的董事、监事和高级管理人员符合规定的任职资格，而且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪尚未有明确结论意见。持续盈利发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 发行资格发行人存在下列情形之一的，构成首次发行股票并上市的法定障碍：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态。（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人及其控股股东、实际控制人最近3 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人及其控股股东、实际控制人最近3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；【无违反税收法律规定】资产独立发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。（1）生产型企业应具备与生产有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。（2）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书（注意不包括董事、监事）等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；制的其他企业中兼职（强调“人员独立”）。解释：上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事”以外的其他职务；上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。（3）发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（4）应建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权（5）发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。资金用途（1）募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（2）募集资金数额和投资项目应当符合生产规模、国家规定（3）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响（4）应当建立专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（1）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，（4）募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。特殊规定生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 6.发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。注册 发行人的注册资本己足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已资本 经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。依法纳税发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。债务担保发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在违规担保的情形。例如：根据公司法和公司章程规定：公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。占用资金发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。1. 招股说明书的亮点充分尽职调查基础上客观真实、完整的披露发行人的基本信息，不过于渲染企业的盈利模式亮点要写透风险部分最重要，发行人基本情况是基础，业务与技术是难点，同业竞争与关联交易是审查要点，财务部分是分析点，募集资金是未来发展的亮点企业的盈利模式亮点要写透。优秀企业的盈利模式应具备这么几个特点：核心竞争力 有门槛，大市场，可复制（产品线延伸的可复制性及销售区域的可复制性），难模仿，可延伸（产业链的延伸，即由制造环节向服务延伸或向特许权外包延伸等）。要从以上五个方面来写明盈利模式的亮点。门槛可能有多种，可以是技术门槛，也可能是渠道门槛，还可能是认证周期的门槛，甚至可以是消费习惯（如携程）。如果没有技术门槛，则至少这个企业应具备明确的先发优势。如携程、如分众。1. 债券和投行的关系相同点：实现资金融通，帮助企业直接融资不同点：1.融资方式 债务融资和权益融资2.项目周期不同 3.发行门槛不同 3 发行市场不同1. 尽职调查相关分为三个阶段，第一，前期的尽职调查，判断项目的质量，是否具有可行性，第二，详细尽职调查，为全面深入了解企业，写招股书之用，第三阶段，上会后根据反馈意见进行专项的尽职调查，找到解释问题的依据。前期尽调报告的关注点1、历史沿革，历史沿革需要企业从工商调档，所有关联公司的档案都是需要的，弄清楚企业的来龙去脉，特别关注重大资产交易，股权交易等情况，不断加强法律知识提高从中发现问题的能力2、企业的业务情况，需要了解企业的业务流程，业务分布，行业趋势情况，上下游竞争态势，产业链关系等3、财务情况，要看到企业真实的财务情况，并不能单单从财务报表上判断，每个子公司的财务情况，税收情况。特别关注企业的盈利能力、资产负债情况、关联交易和资金往来情况作用：1.判断可行性 2.提出整改方案，并在以后密切追踪1. 财务报表的相互关系表间关系资产负债表和利润表主要是资产负债表中未分配利润的期未数减去期初数，等于损益表的未分配利润项（未分配利润就是企业支付成本费用，取得收入，然后交了税金，付完利息后，将余下的利润分给股东之后，最后余下的钱，企业的所有活动产生的经济效果，到最后，都要体现到未分配利润下来，做个最后的了结）资产负债表同现金流量表之间的关系，主要是资产负债表的现金，银行存款及其他货币资金等项目的期末数减去期初数，应该等于现金流量表最后的现金及现金等价物净流量报表项目之间的勾稽关系跨表科目计算盈利能力、偿债能力、经营效率指标判断企业素质1. 职责，实习期间遇到什么问题，以及自己是如何处理的，学到了什么为客户创造最大的价值，在此基础上实现自身的最大价值，具体的职责包括 1.完成项目负责人布置的任务2.及时与发行人沟通相关问题和控制项目进度 3.团队协作1. 项目中最可能出错的地方在哪里对企业新出现的问题没有及时发现，导致后果不断扩大。1. 15. 注册制和审核制2. 16. 新股发行体制改革询价：适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制a) 主承销商可以自主推荐 5-10 名个人投资者参与网下询价配售b) 网下配售比例不低于发售股份的 50%c) 引入第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析提高网下配售比例是为了增强对询价对象的约束，提升报价合理性；参照境外成熟市场的做法，取消网下配售的强制锁定限制，可以增加新股上市首日的流通量，抑制过度投机炒作；结合我国市场投资者的结构特点，指导意见虽然提高了网下配售比例，但同时明确了网下向网上的回拨要求，同时对于询价机构更加合理的报价给了更多的约束。体现了重视中小投资者参与新股的意愿定价：加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方充分尽责d) 发行市盈率高于同行业平均市盈率 25%的，提供盈利预测，且若实际盈利低于盈利预测水平的，对相关人进行处罚。三高：增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足e) 取消网下配售股份三个月的法定锁定期f) 存量发行:持股期满 3 年的股东可将部分老股向网下投资者转让，老股东转让所得资金保存在专用账户，由保荐机构进行监管，在满足相关条件后可转出1. 17. 募投项目问题1. 1. 募集资金运用，产能利用率，是否重复建设2. 2. 募投项目能否被市场消化3. 3. 缺口资金的补充1. 18. 财务造假1 关联交易虚增利润 2.变更存货计价方法，改变成本核算基础 3.费用资产化，研发费用、利息费用 4.提前确认收入，通过大量赊销虚增收入.三、新三板问题总结老三板：三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于 2001 年 7 月 16 日正式开办。目前在三板市场由指定券商代办转让的股票有 14 只，其中包括水仙、粤金曼和中浩等退市股票。作为我国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET 系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。新三板：“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET 系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置 30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。缺乏流动性是“新三板”最大的缺陷新三板扩大试点于 2010 年 6 月前成行，试点园区或增加至 20 个以上，并酝酿向个人投资者开放。据了解，在“建设全国统一监管的场外市场”的思路下，未来新三板市场的监管将由证券业协会上升至证监会层面，目前三板市场管理委员会已成立，由证监会相关领导担任主要负责人。新三板挂牌上市的条件（一）对挂牌公司的要求1、存续满两年 的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、主营业务突出，具有持续经营能力。通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的 70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的 70%以上，方能被认定为主营业务突出。公司应当具有持续经营能力，不存在对其持续经营产生重大不利影响的各种不利变化，公司营业收入和净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。3、公司治理结构健全，运作规范。公司治理结构健全，主要是指拟挂牌公司根据法律法规要求，设立股东大会、董事会、监事会，建立相关制度及议事规则，“三会”根据公司法、公司章程以及有关议事规则的规定有效运行。公司运作规范主要指的是公司的各项制度，如公司的人事管理制度、财务管理制度、生产经营管理制度、行政管理制度健全完备，并得到有效执行。4、股份发行和转让行为合法合规。主办券商及律师要通过对企业全面的尽职调查，确定公司自成立以来历次股权转让和股份发行符合有关法律、法规的规定。5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。中关村注册登记的企业应取得中关村管委会的试点资格确认函，其他被纳入代办股份转让试点的国家级高新区范围内的企业须取得相应主管部门的试点资格确认函。新三板扩容初步考虑将会分两步走：第一步扩大到全国国家级高新技术园区股份公司，第二步扩大到全国的股份公司。此外，场外交易市场挂牌公司将纳入非上市公众公司监管，挂牌企业股东允许超过 200 人。在 5 月初举办的证券公司创新发展讨论会上，证监会副主席姚刚也明确表示，筹建中的新三板市场将引入做市商制度，同时将开放给符合一定投资年限和资金门槛的个人投资者参与自 2006 年新三板设立至 2011 年，新三板平均每年仅有 18 家公司挂牌交易，总共 120 家左右。业内人士指出，新三板市场之所以发展如此缓慢，是因为受限于多项制度设计：挂牌公司仅限于中关村科技园区公司限制了市场标的范围；新三板交易制度明确规定交易起点 3 万股，导致交易不活跃，大大限制了市场流动性，也影响了融资功能的发挥；交易不活跃导致融资功能不强，降低了对挂牌企业的支持力度，从侧面又降低了对未挂牌中小企业的吸引力。1.企业范围限制 2.股东人数、身份、交易数量限制股东人数突破 200 人限制，一直制约新三板流动性的交易起点 3 万股也有望降至 1000 股。接受中国证券报采访的券商场外市场部人士普遍认为，随着做市商制度的引入、投资者范围扩大和交易门槛降低，新三板流动性将大大提升，其挂牌企业数量和融资规模都将迎来井喷。“新三板业务将成为券商未来两年盈利的一大重要亮点。”一家券商投行负责人表示，券商不仅可以享受做市商的买卖价差收入，还可以通过新三板为创业板储备项目，从承销费用和直投收入两方面收获丰厚利润。风险管理方法常见的风险管理策略：风险降低、风险转移、风险规避、风险保留第十五条证券公司应当通过流程分析、案例归集和内部访谈等方法，全面、系统、持续地收集可能影响公司经营管理的内外部信息，并结合公司业务特点，识别公司面临的风险点及其来源、特征和形成条件。第十六条证券公司应当采取定性与定量相结合的方法，根据风险发生的可能性及其影响程度对识别的风险进行评估，采取建立风险矩阵、概率模型等方式对各种风险进行分析和排序，确定重点关注和优先控制的风险。进行风险定性评估，可以采用问卷调查、集体讨论、专家咨询、流程分析、行业标杆比较等方式，并记录评估过程与结论。进行风险定量评估，可以统一制定各种风险的度量单位和计量模型，并定期对风险计量模型的有效性进行检验和评价。风险计量应当考虑风险对冲和分散效应，关注公司的风险总量和风险结构。第十七条证券公司应当建立风险控制指标动态监控机制，对风险控制指标进行实时监控和自动预警，并采取有效措施，确保各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。第十八条证券公司应当根据风险评估的结果，权衡风险与收益，确定风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略。证券公司应当根据风险识别、评估情况和公司实际情况的变化，及时调整风险应对策略。第十九条证券公司应当根据风险应对策略，综合运用控制措施，将风险控制在可承受范围内。第二十条证券公司应当建立重大风险和突发事件应急处理机制，制定并定期修订灾难恢复和应急处理预案，明确责任人员，规范处置程序，确保重大风险和突发事件得到及妥善处理。证券公司应当定期进行隐患排查和应急演练，做好演练记录。压力测试第二十一条证券公司应当建立压力测试机制，采取定量分析为主的风险分析方法，测算压力情景下净资本等各项风险控制指标和财务指标的变化情况，评估风险承受能力，7 并采取必要应对措施，确保在压力情景下风险可以承受。压力测试机制应当全面覆盖公司各个业务领域的各种风险。压力情景包括证券公司内外部经营环境发生极端变化或出现突发事件，以及开展重大业务等情形。第二十二条证券公司应当建立和完善压力测试制度，明确压力测试的决策机制、实施流程及方法、报告路径、结果应用、检查评估等内容。第二十三条证券公司应当根据市场变化、业务规模和风险水平情况，定期或不定期开展压力测试。证券公司在遇到以下情形之一时，应当开展压力测试：（一）可能导致净资本或其他风险控制指标发生明显变化或接近预警线的情形；（二）确定重大业务的业务规模和开展重大创新业务；（三）预期或已经出现重大内部风险状况；（四）预期或已经出现重大外部风险和政策变化事件。第二十四条证券公司应当对压力测试结果进行分析，并根据测试结果反映的风险情况，结合自身风险承受能力，采取适当的应对措施，必要时实施应急预案。证券公司在作出重大经营决策时，应当将压力测试结果作为必备决策依据。压力测试结果显示可能存在重大风险的，证券公司应当及时向住所地证监局报告PE 腐败：1.保荐人与发行人存在君子之约，暗中持有发行人股份 2.保荐人暗中设置投资公司突击入股 3.保荐人利用内幕消息在二级市场非法营利 4.PE 利用政治关系突击入股保荐加直投在国外发展好的原因：1.证券公司本身有完善的信息隔离墙制度，能够防范可能的利益冲突 2，证券市场监管完善，信息透明在中国存在的问题：1.在定价缺乏约束的情况下，加重高价发行 2.利益输送，低价转让股份给直投公司 3.独立性问题，信息隔离墙保荐加直投问题：1.利益冲突，不得同业竞争，影响发行人和股东利益 2.利益输送，低价转让股份给直投公司等；暗箱操作，投行人员暗中持股等。3. 过度包装，定价过高。在定价缺乏约束的情况下，加重高价发行。 防范方法是建立防火墙，做到五个独立性：业务独立、机构独立、人员独立、财务独立、资产独立2011 年 7 月 直投业务监管指引重要摘录1 直投子公司使用自有资金对境内企业进行投资；可以设立直投基金（以非公开方式筹集）2 直投子公司不得对外担保3 证券公司投资于基金的资金不超过净资本的 15%4 证券公司与直投子公司建立隔离墙制度，保持独立性5 保荐机构开展业务或签订协议后，直投子公司不得再入股直投与投行的区别：1. 多了投资分析和退出机制的过程：投资分析包括对项目的未来现金流进行分析，计算回报率和投资回收期等指标 退出机制包括对上市后的退出步骤和计划2. 直投是投资者，投行是中介机构，风险管理要求更高，因为涉及到资本金，而投行更相当于中间业务，不涉及到企业资本金3. 进入企业的时间更早，周期更长，为企业提供的附加价值更高直投与 pe 的区别：1. 投资企业的范围不一样，直投更关注拟上市企业，而 pe 则不同2. 投资的周期不一样，直投有时间限制3. 退出机制不一样，直投一般通过公开上市进行退出，而 pe 的退出渠道更广，ipo、赎回、协议转让、兼并收购等风险管理程序：1 风险识别：对潜在风险进行识别2 风险评估： 1.风险矩阵 2.概率模型 3.敏感性分析 4.情景分析3 风险控制：风险降低、风险转移、风险规避、风险保留4 实时监测风险控制有效性投行风险：影响保荐与承销的风险1. 项目质地风险：包括 1.经营风险 2.财务风险 3.技术风险 4.法律风险 5.行业风险和国际经济风险 6.道德风险2. 项目控制风险：1.未及时发现问题，导致问题无法挽回 2.没有妥善处理问题，导致影响上市 3.内核不严，把关不当，使风险较大的企业突击闯关3. 审核风险：证监会调整审核的重点，紧跟审核政策变化*证券质量管理体系主要通过四级复核程序来落实风险管理1. 第一级复核是由保荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；2. 第二级复核是由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；3. 第三级复核是由项目质量管理部对项目实施的全面复核；4. 第四级复核是由公司内核委员会对项目实施的全面复核。5. 四级复核的每一层面均为全面复核，但从第二级复核开始，以项目的实质内容为复核重点。正式立项（正式立项适用于已经过充分尽职调查、预计六个月内申报）项目需履行四级复核程序，备案项目需履行三级复核程序；项目立项后，项目组应根据工作的进展情况进行持续尽调，分别形成项目周报、季度报告或专项报告，向项目质量管理部报送，以反映被调查对象的最新信息；项目报送中国证监会等部门审核后，对反馈意见答复需在履行三级复核程序后方可上报。投资银行内核委员会技术会议项目组遇到重大技术问题需要解决，可申请召开技术会议，获得专业的技术支持。技术会议成员由内核委员担任，项目质量管理部为落实技术会议会后事项的责任部门。