红筹回归的相关问题.ppt

红筹回归的相关问题,二零一五年五月,目录,引言：中国企业上市融资方式,中国企业上市融资方式,中国企业上市融资方式,造壳上市,买壳上市,融资来源于境外（天使，VC，PE,Pre-IPO，IPO)）退出渠道在境外壳成本低风险低上市费用低回避直接上市的问题,财务披露相对宽松买壳成本高内幕交易风险法律风险财务及道德风险,中国企业上市融资方式,红筹模式的特点,主要业务和利润来源于境内最终利润归属于境外公司控制关系间接化,员工期权,PART1红筹构架的基本模式,1.1红筹出海的背景,行业监管及外资行业准入限制外资行业准入限制,A股上市条件限制：财务指标运营年限独立性、规范运行、持续盈利能力、募集资金投向等方面的要求期权、股存库、AB股等制度方面的限制投资者推出渠道的要求,市场及估值方面的因素外资行业准入限制,行业,门槛,市场,创业板开板,2000年新浪上市,2005年百度上市,1.1红筹出海的背景,商机,1.2红筹构架的基本模式,股权控制：即由自然人（包括境内居民和境外居民，但实际上大部分为境内居民）以个人名义在香港、开曼群岛、百慕大等离岸中心设立拟上市公司（SPV，可能有两至三层的境外架构），用来自于境外的外汇资金在境内购买上述自然人在境内持有的权益，拟上市公司境外公司以上述境内权益在境外上市。,股权控制模式,境内运营实体的创始人共同或各自在海外离岸法域（通选择英属维尔京群岛（BVI）开曼群岛（CaymanIslands）及百慕大（Bermuda）等离岸中心设立一个壳公司（“创始人壳公司”）；创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为未来的境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）；境外上市主体再在香港、BVI设立一个全资壳公司；将境内股权或资产以增资扩股的形式注入壳公司；以境外上市主体上市融资。,1.2红筹构架的基本模式,股权控制模式红筹构架的构建,股权控制模式面临的挑战,2006年8月出台的关于外国投资者并购境内企业的规定(10号文)对BVI公司跨境换股的细节进行了规定，并规定境内自然人或法人设立BVI须报商务部审批2007年修订的外商投资行业指导目录名优白酒生产、出版物印刷、电网建设和运营、期货公司等行业被列为限制外商投资行业，要求必须由中方控股。稀土开采、邮政、图书出版、新闻网站、互联网文化经营等行业被列为禁止外商投资行业。,协议控制：即境内公司（内资公司，直接从事经营活动）的股东在境外设立上市主体，并由境外上市主体在境内新设立的外商投资企业与境内经营实体签署业务运营、顾问服务等一系列协议以达到实际控制的目的,最终将被控制的境内公司的利润转移到境外，成为境外股东的红利。VIE(VariableInterestEntities)可变利益实体，是美国会计准则的术语，指的是投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。,协议控制模式,1.2红筹构架的基本模式,境内运营实体的创始人共同或各自在海外离岸法域（通选择英属维尔京群岛（BVI）有注册简单、高度保密优势）设立一个壳公司（“创始人壳公司”）；创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为未来的境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）；境外上市主体再在香港、BVI设立一个全资壳公司；香港、BVI壳公司再设立一个或多个境内全资子公司，即外商独资企业（以下简称“WFOE”）；WFOE与境内运营实体（多半业已存在，且为实际控制人控制）签订一系列控制协议。以境外上市主体上市融资。,1.2红筹构架的基本模式,协议控制模式红筹构架的构建,控制协议,资产运营协议。通过该由WFOE实质控制目标公司的资产和运营。贷款协议。由WFOE与境内运营实体的股东签订。WFOE根据该协议向境内运营实体的股东提供贷款，然后该等股东将这笔贷款通过增资的方式注入境内运营实体。独家期权协议。由WFOE与境内运营实体的股东签订。在该协议项下，境内运营实体的股东授予WFOE一项独家期权。根据该独家期权，WFOE可以随时自己或者指定任意第三方主体购买境内运营实体股东所持有的境内运营实体的股权；股东表决权委托协议。由WFOE与境内运营实体的股东签订。在该协议项下，境内运营实体的股东委托WFOE行使其在境内运营实体的股东表决权；独家业务合作协议。由WFOE与境内运营实体签订。在该WFOE向境内运营实体提供独家的咨询和技术服务或提供运营所需的知识产权，目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给WFOE，从而达到转移利润的目的；股权质押协议。由WFOE与境内运营实体的股东签订。在该协议项下，境内运营实体的股东将其在境内运营实体的股权质押给WFOE以担保上述四个协议的履行。,1.2红筹构架的基本模式,VIE结构的特点,境外上市主体的股东和经营实体的股东高度一致；目的是为了实现在境外融资或上市；VIE结构多发生于限制或禁止外商投资领域；签署VIE协议的目的是将境内运营实体的会计报表并入境外上市主体。,1.2红筹构架的基本模式,PART2红筹回归的背景,2.1红筹回归的背景,红筹回归的背景,资本市场环境转好，互联网+的提出境内PE基金长足发展，大量双币基金的出现资本市场对于科技互联网公司的追捧高估值、高溢价、高融资的井喷局面境外上市、维持费用、投资者与市场隔离跨文化的商业模式理解境外首发募集资金相对少，后续融资难度大境外估值水平相对较低，常常遭遇做空机构的袭击Neeq市场的蓬勃发展红筹公司境外上市管理日趋严格,2.1红筹回归的背景,2.1红筹回归的背景,2.1红筹回归的背景,红筹架构需要全部拆除控股权转回境内复杂的持股结构要处理涉及税收问题不能遗留,红筹回归的原则,证监会对于回归的态度,第一次培训强调：红筹公司必须清理简化股权结构，控股权要回归，不管红筹公司注册在何地均须清理第二次培训强调：实际控制人为境内法人的红筹架构，必须清理，要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；实际控制人为境外的，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等第四次培训强调：针对红筹和返程投资：严格要求持股的透明度假外资要求处理境外结构；真外资境外结构过于复杂的，也要简化。可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回归境内第五次培训强调：对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构具有很大风险且境内中介机构核查很难到位；境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格的问题现在是得到认可的第六次培训证监会对于红筹公司回归以及境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格问题的态度基本与第五次培训保持一致,无论是以前通过搭建红筹架构进行境外上市运作的公司还是为了享受外资税收优惠进行返程投资的企业，均需要进行结构简化，将控股权转移至国内证监会在补税和实际控制人身份转移上敞开两个运作空间：允许控股权回归的同时保留部分境外股权，这样只要是境外股权比例不低于25%，则可以不补税允许实际控制人取得境外身份的方式使红筹结构或者返程投资导致的假外资变身为真外资，从而既不存在补税问题，也不存在股权清理问题默认境内自然人（实际控制人）通过取得境外身份而获得红筹合法资格的做法，该境内拟上市主体将被视为“正常”的外商投资企业，其控股股东（实际控制人）直接（间接）持有的股权亦不强制要求转回境内,对证监会监管规范的解读,2.1红筹回归的背景,PART3红筹回归的方案,红筹公司属于特殊目的公司的一种，属于“中国境内公或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”，即红筹公司仍然属于境外企业。三种红筹回归模式如下：国内母公司直接在A股市场上市联通模式将境内公司控制权通过股权转让或增资的方式转给实际控制人，并将其改组成一家外商投资股份有限公司并在A股首发直接上市或者全部由内资承接改造成纯内资的股份公司上市,联通模式,红筹回归的三种模式,2.1红筹回归的方案,2.1红筹回归的方案,准备工作：私有化,开曼公司（上市主体）,境外公众投资者,BVI公司,BVI或香港公司,WOFE（经营实体）,境内实际控制人,境外,境内,开曼公司,境外战略投资者,BVI公司,BVI或香港公司,WOFE（经营实体）,境内实际控制人,境外,境内,回购公众投资者的股份即私有化（下市）,2.1红筹回归的方案,模式一：实际控制人所拥有的境内上市主体控制权完全回归,股权控制架构下红筹回归分为两种操作方式：“部分回归”和“完全回归”“完全回归”是指实际控制人（控股股东）将其通过境外公司持有的境内经营主体全部股权转让给本人（或控股的境内公司持有），从而实现股权完全回归到境内“完全回归”模式下拟上市公司控制权全部回到境内，便于监管机构对控股股东的监管,操作步骤：海外架构公司经所持有的境内经营主体股权全部转让给实际控制人（或控制的境内控股公司）和其他境内或境外投资者注销全部海外架构公司典型案例：日海通讯（002313）、九安医疗（002432）、嘉麟杰（002486）、大富科技（300134）、华平股份（300074）,股权控制完全回归,开曼公司,境外战略投资者,BVI公司,BVI或香港公司,经营实体,境内实际控制人,境外,境内,股权转让方式,控制权转回境内后，经营实体变更成中外合资企业。,境外战略投资者,JV（经营实体）,境内实际控制人,境外,境内,增资方式,开曼公司,境外战略投资者,BVI公司,BVI或香港公司,JV（经营实体）,境内实际控制人,境外,境内,保证实际控制人不变：回归过程中每次股权转让都应进行相关控制权分析，以证明实际控制人是否变化。控制权回归境内：经营实体公司不必完全转成内资，可保留合资身份，但其控股股东需为境内法人或自然人。例外情形，实际控制人本身为境外居民或法人，则中间架构并不强制要求拆除，但必须充分披露。,OR,操作方法：转让或增资,2.1红筹回归的方案,“部分回归”是指实际控制人（控股股东）将其通过境外公司持有的境内经营主体部分股权转让给本人（或控股的境内公司持有），从而实现股权部分回归到境内对于“部分回归”，一般要求控制权必需回归,模式二：实际控制人所拥有的境内上市主体控制权部分回归,操作步骤：海外架构公司经所持有的境内经营主体股权部分转让给实际控制人（或控制的境内控股公司）简化海外投资架构注销部分海外公司典型案例：誉衡药业（002437）、向日葵（300111）、得利斯（002330）、希努尔（002485）,股权控制部分回归,2.1红筹回归的方案,27,协议控制架构下的红筹回归是指境内经营主体全面终止特殊服务等利润转移协议,同时将其股权结构还原为真实状态一般不保留海外架构公司,操作步骤：境内名义股东将持有的境内经营主体股权转让给实际控制人或其控制的境内公司解除以转移利润为目的的VIE协议，购回生产经营必要的资产，满足独立性的要求注销海外架构公司典型案例：二六三（002467）、启明星辰（002439）,模式三：解除VIE协议,协议控制红筹回归,2.1红筹回归的方案,境外战略投资者,中外合资股份公司（经营实体）,境内实际控制人,境外,境内,股权激励平台,境内PE,子公司,子公司,业务重组（可选）：根据A股对同业竞争关联交易等事项的合法合规性要求，并结合公司业务发展计划，对业务进行重组。股权激励（可选）：设立由高管、核心员工持股的公司，作为股权激励平台。引入PE（可选）：根据业务发展计划，选择合适的PE投资者，有效协助加快上市进度。改制：按照相关商务部门的要求申报批准股份制改造。,综合考虑的因素,2.1红筹回归的方案,PART4红筹回归的案例,开曼公司将所持发行人股份分别转让给境内公司以及由自然人在境内的持股公司，从而取消境外各直接或间接持股公司，变成境内自然人通过境内持股公司直接持有发行人股份红筹结构拆除，完全转变为境内自然人控股公司,公司概况,重组过程,2003年11月，由开曼日海国际，易通光共同设立日海通讯有限2007年5月，公司整体变更为股份有限公司，准备回归上市2008年9月，开曼日海国际向海若技术、允公投资、IDGVC转让日海通讯有限公司80%股权2008年1月，BVI公司，开满公司，IDG承诺锁定期（开曼，BVI公司未注销）2009年6月，收购日海设备（实际控制人周展宏）实现非同一实际控制人下的资产重组,红筹结构拆除后股权结构,上市时间：2009年11月上市板块：中小板控股股东：深圳市海若技术股份有限公司持股比例：29.63%实际控制人：王文生（中国籍，加拿大永久居住权）重组时间：约9个月,红筹上市结构,海外红筹架构注销,4.1股权控制红筹架构回归案例,实际控制人新设境内持股公司，与境外持股比例相同，SPV向新设境内公司转让部分股权，引入境内外私募投资者，设立股份制公司拆除红筹结构，由WFOE转变为境内控股的JV公司上市,红筹搭建过程,红筹回归过程,红筹上市结构,红筹结构拆除后股权结构,资料来源:日海通讯首次发行股票招股说明书,2006年3月，朱吉满、白莉惠、王东绪在BVI设立誉衡国际；2006年7月，实控人通过控制的BVI公司在开曼设立CHINAGLORIA作为境外拟上市平台；2006年8月，朱吉满、白莉惠、王东绪将所持的惠誉国际的股权转让给CHINAGLORIA；2006年7月，CHINAGLORIA从朱吉满、白莉惠、王东绪控股的境内企业受让惠誉有限全部股权，惠誉有限变更为WOFE,2000年3月，誉衡药业有限公司成立2007年9月，朱吉满、白莉惠、王东绪新设境内持股公司恒世昌达2008年1月，誉恒国际(BVI)向持股公司恒世昌达转让誉恒有限公司60%股权2008年4月，誉恒国际(BVI)向境外私募健康科技(HK)转让誉恒有限公司12%股权2008年6月，整体变更为股份有限公司,4.1股权控制红筹架构回归案例,4.2协议控制红筹架构回归案例,公司目前的股权架构及基本情况,Offshore,Onshore,境内投资者的落定,Offshore,Onshore,4.2协议控制红筹架构回归案例,境外融资平台回购境外投资者的股权,Offshore,4.2协议控制红筹架构回归案例,整合和讯在线，终止VIE协议,Onshore,4.2协议控制红筹架构回归案例,上市主体的选择,我们初步建议将Ent1为上市主体，由其收购整合和Ent2之后进行整体上市。主要考虑的因素有以下三点：第一，Ent1作为该公司在境内的经营主体之一，拥有大量的业务资质和牌照，其中不乏对于外资进入有限制的资质和牌照，具有一定的商业价值。第二，该品牌作为境内著名的标签企业，若不进行整体上市，其业务完整性和潜在的或有关联交易等事项可能会成为审核的关注问题，而整体上市则有利于向资本市场投资者传递其产业链布局的完整性和扎实落地境内市场的决心。第三，选择Ent1而非Ent2作为上市主体，主要是考虑到在后续VIE架构的解除过程中，以Ent1整合和Ent2系同一控制下的转让，有明显的节税优势。,整合中的税负问题,目前的方案设计已经最大限度地控制了红筹拆除过程中的税赋成本，不过在红筹拆除过程中依然需要与各税务局保持良好的沟通，否则相关涉税主题可能会面临一定的纳税风险。,4.2协议控制红筹架构回归案例,37号文备案,需要确认在搭建红筹架构的过程中，是否已经按照37号文进行了返程投资备案的初始登记。同时，按照37号文的规定，若返程投资架构发生变更，亦需同步办理变更备案的登记手续。鉴于37号文已经取消了原75号文办理变更登记的时限要求，因此若和讯集团在搭建红筹架构的过程中缺少相关的备案登记，应当及时办理补登记的手续。,关于期权设计,鉴于VIE架构解除的过程中，存在境内投资主体承接境外投资者股权的环节，可以在这个节点安排期权池主体进入。根据VIE结构下已有的15%期权内容，判断是稀释现有所有股东权益形成15%的期权，亦或是从某一方或某几方的权益中让渡部分形成15%的期权。期权池主体的存续形式可以是有限合伙企业。普通合伙人（GP）通常由实际控制人、控股股东代表等与公司利益高度相关的人担任。期权池的设计可以有两种方式，第一种是先圈定拟进行股权激励的人员，并将权益赋予上述人员，使其成为有限合伙人（LP）。同时，设定未来几年的业绩考核标准，在上述人员未能达成时，收回相应的部分期权权益。第二种是先由实际控制人、控股股东代表等与公司利益高度相关的人担任有限合伙人（LP），待未来有需要股权激励的人员时，由该LP向拟激励的人员转让相应的权益份额，实现激励目的。,4.2协议控制红筹架构回归案例,向股转公司报送材料,确定中介机构，启动尽调,完成股改前财务整理,股改审计及评估报告,设立股份公司,挂牌成功,确定股改方案,券商内核完成,反馈回复完成,备案成功,T-T+2月,T+2-T+3月,T+4-T+5月,T+6月,T+8月,01,03,04,05,T+7月,股东沟通、确定工作计划确定中介机构初步尽调、发现问题、研究解决方案股权调整及股权激励事项,项目启动初步尽调,商讨改制方案确定改制及申报基准日股改前财务规范、调整办理工商登记，成立股份公司,改制设立股份公司,召开股份公司董事会、股东大会，审议通过新三板挂牌议案律师出具法律意见书；会计师出具申报审计报告主办券商完成内核，出具推荐报告,持续尽调申报材料制作,报送股转系统审核；股转系统出具反馈意见；回复股转系统审核反馈意见,审核备案,06,报送股转系统审核；股转系统出具反馈意见；回复股转系统审核反馈意见,成功挂牌,02,确定VIE架构解除的方案境内投资者进入境外投资者退出完成境内经营资产整合,VIE架构的解除,4.2协议控制红筹架构回归案例,PART5红筹回归关注的问题,5.1红筹架构回归关注的问题,40,根据国家相关规定，当外商投资比例高于25%的情况下，企业才能享受相关的外商优惠政策红筹架构公司回归境内拟上市主体，在股权回归的模式下，外资占比情况是否能够继续享受税收优惠，或保有原已享受的税收优惠不被追缴,4,外汇（补）登记问题,根据国家外管局相关规定，红筹架构公司应该基于其搭建的股权架构及融资方式相应办理外汇登记手续，在确属应该办理但却未办理的情况下，应该办理补登记境内实际控制人未履行外汇（补）登记程序可能会受到国家外汇管理机构处罚,3,税收优惠政策问题,1,根据证监会相关规定，境内A股IPO要求拟上市主体实际控制人最近三年（创业板两年）不发生变更在红筹回归过程中，股权转让需要以实际控制人不发生变更为重要前提,2,股权转让作价问题,拟上市主体外资股东转让股权原则上可以选择多种定价方式：象征性定价、注册资本定价、取得成本定价、净资产定价、评估值定价等根据国家税务总局相关规定，税务机关有权对股权转让定价按照合理方法进行调整,实际控制人变更问题,相关规定,首次公开发行股票并上市管理办法规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更对于Neeq市场，实际控制人变更不会成为障碍第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号规定，在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，或主张公司没有控股股东的，发行人以及保荐人需有足够的理由发行人必须满足以下条件方能被认定为“多人控制”每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性,处理方法,在红筹回归过程中，需保证实际控制人支配公司股份表决权比例不发生变化，或至少保证不因所支配股份表决权的变化而导致丧失控制权股东之间的相互约定明确，且与重组前不发生变化相关案例显示，中介机构需对拆除红筹架构过程中每次股权转让都进行分析，以证明实际控制人未发生变化。鉴于SPV的股权具有隐蔽性，以及有些红筹架构公司存在信托及代持境外上市主体股权情况，因此需要充分论证。,5.1红筹架构回归关注的问题-实际控制人,5.1红筹架构回归关注的问题-股权作价,42,通常作价,处理方法,在操作中，重组过程中境外持股公司出售境内公司的股权有五种定价方式：象征性定价：需调动少量资金实现股权转让以注册资本作为定价依据以取得股权的成本作为定价依据以净资产作为定价依据对境内拟上市主体进行资产评估并以评估值作为定价依据在以上定价方式中：象征性定价的资金需求量最小，可以避免缴纳股权转让的所得税，但是不少地方的商务及工商部门并不认可此种方式，且这种方式会对未来上市发行审核造成影响；剩余方式的所需资金量与合规性一般而言依次递增,股权转让定价需要考虑多种因素，除资金因素外，更重要的是需要满足税收监管部门对于股权转让作价的要求综合考虑公司成本因素以及合规因素影响，可以重点关注取得成本定价以及净资产定价两种方式各地及各个时期税务部门对此的把握尺度不一，应保持和税务部门的沟通,合规性,公司成本,象征性定价,注册资本定价,取得成本定价,净资产定价,评估值定价,图例：,有利,不利,政府部门态度,商务主管部门及发改委，一般不会有异议。中国证监会对转让价格不敏感，关注交易程序的合规性。转让价格不符合独立交易原则而减少应纳所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。外汇主管部门、工商登记部门可能要求出示税务机关出具的完税证明或不需纳税的证明,5.1红筹架构回归关注的问题-税收,税负成本,WOFE股东的预提税：对于转让溢价部分，作为转让方的香港公司（或BVI或开曼公司）会有10%的预提税。由境内受让方（新投资人）在付款时代扣代缴VIE股东的个人所得税:对于VIE公司股东（创始人或其代持人）的转让溢价，所得税率为20%。按税总2014年第67号公告，如果转让价格低于净资产或初始投资成本，属于明显偏低，可能会被调整，除非有正当理由（如转让给直系亲属）境外回购时的中国所得税:对于回购退出的PE等机构投资人而言，构成对境内WOFE的境外简介转让，其被回购所产生的收益有被中国税务机关进行征税的风险。按税总2015年第7号公告，境内WOFE有协助提供相关交易资料的义务。WOFE与VIE内部重组的税收筹划:可以考虑非货币出资或换股形式，以能按照财税【2014】116号、财税【2015】41号及2015年第20号公告等分5年递延纳税；另外可以考虑合并或分立方式，以享受营业税、契税等税收减免。,关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知及其附件“返程投资外汇管理所涉业务操作指引”（汇发2014第37号）进一步明确界定返程投资外汇管理范围调整境外特殊目的公司登记范围，只对境内居民直接设立或控制的（第一层）境外特殊目的公司进行登记允许境内居民购付汇用于境外特殊目的公司设立及境外营运资金等，同时取消境内企业对特殊目的公司境外放款的限制明确将非上市特殊目的公司员工权益激励计划纳入登记范围明确“补登记”程序及违规处罚措施，为规范外管登记提供解决措施及法律依据关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部2009年第6号令）外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。为了减少发行审核过程中的风险，凡涉及外汇登记的事项，应尽可能与当地外汇管理部门取得沟通，或者补办外汇登记，或者取得外管部门出具的不适用的批复。,相关规定,处理方法,5.1红筹架构回归关注的问题-外汇登记,既往案例,让最好的企业成为我们的客户让我们的客户成为更好的企业,让最好的企业成为我们的客户让我们的客户成为更好的企业,5.1红筹架构回归关注的问题-税收,相关规定,【交易环节的税】按照税总2015年16号文，国内企业（VIE或WOFE）向境外关联方支付费用时，应按照独立交易的原则公允定价，否则，在该业务发生的纳税内年度起10年内，税务机关可以实施特别纳税调整。涉及的不得扣除的项目包括：向未履行功能、承担风险，无实质经营活动的境外关联方支付的费用；因接受境外关联方劳务而支付的费用，而该等劳务属于股东为保障投资利益而对企业实施的控制、管理和监督等劳务活动的；因使用境外关联方提供的无形资产需支付的特许使用费，而该等境外关联方属于仅拥有无形资产法律所有权而未对其价值创造作出贡献的；因融资上市活动所产生的附带利益向境外关联方支付的特许使用费。【应税收入或所得调整】特别纳税调整实施方法国税发【2009】2号、一般反避税管理办法(总局令【2014】32号)，企业因实施不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或所得的行为，税务局可以要求进行特别纳税调整VIE或WOFE以知识产权特许使用费等形式将大量收入支付至境外，税收成本主要是10%的预提税（香港7%）+5.6%左右的流转税，低于EIT的25%VIE公司将大部分收入转移给WOFE，可能因WOFE享受两免三减半等税收优惠（2008年前后），从而又从高税率企业流向低税率企业的嫌疑WOFE向香港公司分配利润，需提供香港公司安排的合理商业目的，以解脱单纯为享受CEPA协定下股息分配5%低税率的避税嫌疑,