收购协议.doc

合同编号:_收购协议参考_年_月_日_制定说明：本合同示范文本只是提供给当事人在签订合同时的一种参考，当事人须根据具体实际情况正确选择适用的条款并作相应的调整，切勿套用.订立重大合同或者内容复杂的合同最好咨询相关的法律专业人士.卖方：_ 买方：_ 担保人：_ 买方为於_注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司_公司及_公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、担保人、_及_，连同（倘适用）彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方。一、将予收购资产根据参考合同-参考合同-收购协议之条款及条件，买方将收购_已发行股本合共_。将由_收购之销售股份相当於_已发行股本之_。_现有已发行股本馀下_由_拥有。_则投资於中国合营企业。二、代价_就销售股份应付之代价将为_元。代价将全数以现金支付，其中_订金（“订金”）将由_于签订参考合同-参考合同-收购协议后一个营业日内支付，余额_于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_所产生投资成本厘定。代价及参考合同-参考合同-收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准磋商厘定。三、先决条件参考合同-参考合同-收购协议须待下列条件达成后，方告完成：a买方及担保人订立股东协议（“股东协议”），并於完成时生效；b买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳（i）_之业务、资产、财务状况及前景所有方面；及（ii）_各成员公司之业务，资产及财务状况於参考合同-参考合同-收购协议日期至完成期间并无重大逆转；c买方合理信纳参考合同-参考合同-收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及准确；d买方就订立及履行参考合同-参考合同-收购协议之条款取得联交所根据上市规则或任何监管机构可能规定之任何类别一切必需同意，批准或其他许可（或视情况而定，有关豁免）；e卖方向买方交付披露函件。倘任何先决条件未能於_年_月_日或参考合同-参考合同-收购协议各方协定押後之其他日期（“截止日期”）或之前达成或获豁免，参考合同-参考合同-收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年利率3厘计算之利息将於终止协议後_个营业日内退还买方，自此协议双方根据参考合同-参考合同-收购协议再无任何责任（除有关保密，成本及相关事宜之条文外）。不论上文所述，倘任何买方选择不完成参考合同-参考合同-收购协议，其他买方有权（但无责任）根据参考合同-参考合同-收购协议条款完成协议。四、完成待上述先决条件达成或获豁免（视情况而定）後，参考合同-参考合同-收购协议将於截止日期後第_个营业日或之前完成。五、贷款协议於签订参考合同-参考合同-收购协议之同时，_与_订立贷款协议，据此，_同意向_提供_元贷款，按年利率3厘计息。完成时，贷款将转换为_结欠_之股东贷款。_将以其届时作为_股东之身分豁免_偿付贷款应计之利息。倘参考合同-参考合同-收购协议未能完成，_将根据参考合同-参考合同-收购协议之条款向买方偿还贷款连同於参考合同-参考合同-收购协议终止日期贷款应计之利息。根据上市规则第1313条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值_之贷款。六、有关_之资料4 / 4