中外合作企业合同

1合作企业合同第一章 总则XXX 市建东水电有限公司与菲律宾华侨鸿源投资（香港）有限公司,根据中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国公司法以及中国的其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国河南省新乡市共同举办合作经营企业，特订立本合同。第二章 合作各方第一条 本合同的各方：甲方：XXX 市建东水电有限公司，在 XXX 市工商行政管理局登记注册法定地址为：薄壁镇周庄法定代表姓名：侯玉兰 职务：经理 国籍：中国 电话：0373-6291016乙方：菲律宾华侨鸿源投资（香港）有限公司，在香港注册署登记注册法定地址为：香港九龙旺角亚皆老街 98 号法定代表姓名：蔡金矿 职务：董事长 国籍：菲律宾 电话：00852-28632131第三章 成立合作公司第二条 合作经营企业的名称为：新乡市同有水电能源发展有限公司（以下简称合作公司）2合作公司的法定地址：薄壁镇周庄第三条 合作公司是经新乡市人民政府审批机构批准成立，并在新乡市登记注册的合作经营企业。第四条 合作公司为有限责任公司。合作各方向合作公司提供的出资或合作条件，均属于合作公司的资产，合作公司以其全部资产对合作公司的债务承担责任。合作各方在合作公司合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作终止时财产的归属等事项。第四章 合作公司宗旨和经营范围第五条 合作公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进国民经济的发展，获得满意的回报。第六条 合作公司的经营范围：水力发电、新能源开发、景区旅游开发。第七条 合作公司的环境保护方案、消防安全措施，必须经新乡市环境保护部门、消防管理部门审核批准。第五章 投资总额、注册资本与合作条件第八条 合作公司的投资总额为 7500 万美元；注册资本为 2500 万美元。第九条 合作各方提供下列合作条件：甲方：XXX 市建东水电有限公司项目技术资产折算 500 万美元；乙方：菲律宾华侨鸿源投资（香港）有限公司现汇出资 7000 万美元，其中注册资金 2000 万美元；第十条 合作公司注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审批机构批准。第十一条 合作公司一方如需转让其全部或部分权利、义务，须经董事会作3出决议，并报原审批机关批准后一个月内，到工商行政管理部门办理变更手续后生效。合作公司一方向第三者抵押其全部或部分权利、义务，须经董事会同意。合作一方转让其全部或部分权利、义务时，在同等条件下合作他方有优先购买权；合作一方向非合作方转让权利、义务的条件，不得比向合作方转让的条件优惠；违反上述规定的转让无效。第六章 合作各方的责任第十二条 合作各方应各自负责完成以下各项事务：甲方责任：办理申请设立合作公司、登记注册等事宜；办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续；组织合作公司厂房和其他工程设施的设计施工。协助合作公司落实水、电、交通等生产经营条件；协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助合作公司办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续；负责协助办理合作公司委托的其他事宜。乙方责任：按第九条规定提供合作条件，并负责将乙方出资落实到位。4第七章 收益分配第十三条 合作公司在完税并提取各项基金后，收益按如下方式进行分配：1、第一年至第五年期间，按甲方 10%，乙方 90%分配。2、第六年至第十年期间，按甲方 20%，乙方 80%分配。3、第十年至第十五年期间，按甲方 60%，乙方 40%分配。4、合作期满后，合作公司的全部固定资产无偿归甲方所有。第八章 董事会第十四条 合作公司设董事会。合作公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。第十五条 董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派二名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。第十六条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。对于重大问题应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议，对其他事项须由出席董事会会议的三分之二以上董事通过。第十七条 董事长是合作公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。第十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以5上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。第十九条 董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。第九章 经营管理、劳动管理第二十条 合作公司在其法定地址设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理二人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期三年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。第二十一条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。第二十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，经董事会决定可以随时解聘。第二十三条 合作公司职工的录用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律和奖罚等事项，按照中华人民共和国劳动法及国家有关劳动和社会保障的规定办理，经董事会研究制定方案，由合作公司与合作企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报新乡市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。第二十四条 合作公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。第二十五条 合作公司的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合作公司应为本公司工会提供必要的活动条件。第十章 监事会第二十六条 合作企业设监事会。合作企业注册登记之日，为监事会正式成6立之日。第二十七条 监事会由三名监事组成，其中甲方委派二名，乙方委派一名。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十八条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十九条 监事会是合作企业的监督管理机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。监事会决议应当经半数以上监事通过。第三十条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。第十一章 税务、财务、审计、统计和环保第三十一条 合作公司按中华人民共和国法律的规定缴纳各项税金。第三十二条 合作公司职工按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第三十三条 合作公司按中华人民共和国法律、法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合作公司经营情况讨论决定。第三十四条 合作公司的财务会计应遵照中国有关法律和外商投资企业会计制度、财务管理规定办理，并制定本企业的会计制度。合作公司的会计制度须报新乡市财政局、税务局备案，接受新乡市财政、税务、审计部门的监督。第三十五条 合作公司的财务审计聘请中国注册会计师事务所审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。合作各方有权自费聘请会计师对合作公司帐簿进行审计。7第三十六条 合作公司按国家有关规定，向有关部门报送会计报表和统计报表。第三十七条 合作公司按中华人民共和国环境保护法的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。第十二章 外汇收支管理第三十八条 合作公司的一切外汇事宜，均按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。第三十九条 境外合作方获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可以依法汇往国外。第四十条 合作公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的开支，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。第十三章 合同期限第四十一条 合作公司的期限为 15 年，从合作公司营业执照签发之日起计算。经合作一方提议，合作公司董事会一致通过，可在距合作期满一百八十天前向原审批机构申请延长合作期限。第十四章 合作公司合同终止时财产的处理第四十二条 合作期满或提前终止合作合同时，合作公司依照法定程序对财产和债权、债务进行清算。第四十三条 合作双方提前终止合作公司合同时，合作公司的财产归属和债8权、债务分担按甲、乙双方的投资比列进行分配。第四十四条 合作双方在合同中约定，合作期满时合作经营公司的全部固定资产无偿归甲方所有。第十五章 保险第四十五条 合作公司的各项保险均应向中国境内的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等按国家有关规定由董事会决定。第十六章 合同变更与解除第四十六条 本合同及其附件的重大修改，合作公司变更经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，必须经合作公司董事会一致通过，合作各方签署书面协议，报原审批机构批准后，经工商行政管理部门办理变更登记手续后，才能生效。第四十七条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合作公司连年亏损、无力经营，经合作各方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作合同。第四十八条 由于合作一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合作合同。如合作各方同意继续经营，违约方还应赔偿其违约行为给合作公司造成的损失。第十七章 违约责任第四十九条 合作一方未按照合作合同的规定如期提供或如数提供合作条件的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内提供或如数提供合作条件。逾期仍未提供或仍未投足合作条件的，视同违约方放弃在合作合同中的一切权利，自动退出合作公司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合作公司或者申请批准另找合作者承担违约方在合作合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未履行或未完全履行提供合作条件义务所造成的经济损失。9前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合作公司对该项出资进行清理。第五十条 因未如期履行或未如数提供合作条件而构成违约的，从逾期之日起算起，每逾期一个月，违约方应缴付注册资本的 1违约金给履约方。如逾期六个月仍未履行，除累计缴付注册资本的 1违约金外，履约方有权申报终止合作公司，并有权要求违约方赔偿全部经济损失。第五十一条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第十八章 不可抗力第五十二条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合作公司合同之履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知其他合作方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合作公司合同不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合作公司合同影响之程度，由合作各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。第十九章 适用法律第五十三条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。第二十章 争议的解决第五十四条 合作各方履行本合同发生争议时，通过协商或者调解解决。如经过协商调解无效，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。10第二十一章 合同生效及其他第五十五条 按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合作公司章程，为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。第五十六条 本合同及其附件，均需报经审批机构批准，自批准之日起生效。第五十七条 合作各方如用电报、电传发送通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。本合同中所列合作各方的法定地址即为各方的收件地址。若地址有更改，须及时书面通知合作各方。第五十八条 本合同于 2010 年 5 月 26 日由合作各方的法定代表（或授权代表）在中国河南省 XXX 市签署。XXX 市建东水电有限公司 菲律宾华侨鸿源投资（香港）有限公司甲方：（盖章） 乙方：（盖章）法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：