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第十一章 企业合并、分立、债务重组和清算的管理,1,第一节 企业合并的财务管理,一、企业合并及其类型 （一）合并的含义 两个或两个以上企业，依照法律规定的程序组成一个企业的经济行为 （二）合并的类型 1. 按法人资格的变更情况分 吸收合并一个企业吸收其他企业的合并 新设合并两个以上企业合并设立一个新的企业，原有企业解散， 不再继续存在 2. 按合并各方企业所属行业相互关系分 横向合并合并各方处于统一行业、生产经营同类产品或提供相同 劳务的企业的合并 纵向合并生产经营上互为上下游关系企业之间的合并 混合合并对处于不同行业并在生产经营上不互为上下游关系的企 业的合并,2,第一节 企业合并的财务管理,二、企业合并的动机 1. 市场份额动机 在横向合并中可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄 断利润的机会 2. 协同经营动机 通过合并整合，使两个或两个以上的企业能够在一个新 的主体下创造更多的财富和利润，寻求1+12的动机。 横向合并，可扩大经济规模 纵向合并，可减少企业的联络费用、定价交易费用，降 低成本，可以进行优势互补，获得协同效应,3,第一节 企业合并的财务管理,二、企业合并的动机 3. 经营战略动机 （1）可以有效地降低进入新行业和新市场的壁垒 （2）可以实现生产技术、经营管理经验以及与之相关文化 的互补和共享 4. 财务协同效应 财务协同效应合并企业在财务方面所得到的种种效益 主要有： （1）享受优惠的税率或达到避税的目的 （2）获得某些资金供应方面的优惠，如低利率 5. 其他动机 （1）“借壳上市”或“买壳上市” （2）获得土地使用权,4,第一节 企业合并的财务管理,三、企业合并的可行性研究 1. 企业外部环境的分析 包括：企业的行业特征、国家的产业政策、企业的经营环境 （1）企业的行业特征：分析该行业在整个国民经济中的地位 （2）国家的产业政策 （3）企业的经营环境：企业在市场中的地位、竞争对手的状况、市场优劣，固定资产投资规模和地区施工力量分布等,5,第一节 企业合并的财务管理,三、企业合并的可行性研究 2. 企业内部环境的分析 主要着眼于企业素质和企业资产结构 （1）企业素质：人员素质、技术素质、管理素质等 （2）资产结构：固定资产和流动资产结构、固定资产内部结构,6,第一节 企业合并的财务管理,三、企业合并的可行性研究 3. 企业财务状况的分析 （1）计算现金比率、速动比率、流动比率，分析短期偿债能力 （2）计算资产负债率，分析资产中负债的比重和负债中高利率债务的比重 （3）计算应收账款周转率和存货周转率，估算近期流动资金的需要量,7,第一节 企业合并的财务管理,三、企业合并的可行性研究 4. 合并各方企业价值的评估 企业价值企业的净资产或资本，即评估总值减去负债的净值 （1）对应收账款，分析帐龄和回收的可能性，确认其存在和剔除坏账后的净额 （2）对存货中的材料要清查，对呆滞、变质材料、滞销产品等应按清算价格计算其价值 （3）对股票、债券投资，按被投资单位的所有者或股东权益中所占的股权比例计算其价值 （4）对固定资产，要考虑损耗和经济性贬值 （5）对无形资产中的土地使用权，按市场价格评估其价值，等等,8,第一节 企业合并的财务管理,三、企业合并的可行性研究 5. 企业合并后经济效益的分析 只有合并后的经济效益超过合并前的经济效益，合并才是可行的 合并期间的支出有： （1）整合改制支出 （2）固定资产投资支出 费用列支项目：中介费、更名费、整合改制支出，作为开办费；固定资产投资支出作为固定资产，连同折旧计入生产成本 效益分析：静态分析不考虑时间价值 动态分析考虑时间价值,9,第一节 企业合并的财务管理,四、企业合并的财务处理 对同一控制下企业合并应采用权益结合法，对非同一控制下企业合并采用购买法。 1. 同一控制下企业合并的权益结合法 指参与企业合并的股东联合控制其经营活动，以便继续对联合实体分享利润和分担风险的合并。,10,第一节 企业合并的财务管理,四、企业合并的财务处理 1. 同一控制下企业合并的权益结合法 （1）新设合并和吸收合并的合并方，取得的资产和债务按合并日被合并方的账面价值计量；合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积金，资本公积金不足冲减的，调整留存收益。,11,第一节 企业合并的财务管理,四、企业合并的财务处理 1. 同一控制下企业合并的权益结合法 （2）控股合并的合并方，以发行权益性证券支付对价的，应在合并日按取得被合并方账面净资产份额作为长期股权投资的成本；按发行股份面值总额作为股本或实收资本，按确认的长期股权投资成本与所发行股份面值的差额，调整资本公积金和留存收益。,12,第一节 企业合并的财务管理,四、企业合并的财务处理 1. 同一控制下企业合并的权益结合法 （3）在同一方控制下的企业合并，如被合并方采用的会计政策与合并方不一致，合并方在合并日应按本企业会计政策调整相关项目，再按账面价值确认。 （4）合并发生的各项直接相关费用，应在发生时计入当期损益；发生的债券或承担其他债券支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债券的初始计量金额。,13,第一节 企业合并的财务管理,四、企业合并的财务处理 2. 非同一控制下企业合并的购买法 指合并的各方在合并前后不受同一方或相同各方最终控制的企业合并。可以看成是一个企业购买另一个企业的交易行为。 （1）合并之前要通过财产清查和评估，确认被合并企业的资产、负债和净资产的公允价值。 （2）对合并前后的投资经济效益进行分析和预测。 （3）企业合并时，通过讨价还价商定一个能为双方都接受的对价。,14,第二节 企业分立的财务管理,一、企业分立及其类型 企业分立企业将现有部分所属单位或产品生产线从 企业中划分出来，形成与原有企业相同的新企业，从而在法 律上和组织上将所属单位或产品生产线从企业中分立出去 分立一般只涉及权益在两个或两个以上独立实体之间的 划分，不存在股权向第三方转移情况 按是否续存，可分为派生分立和新设分立 派生分立企业以其部分财产按照法律规定的程序设 立另一家新企业的经济行为 新设分立将企业的全部资产分解为若干份，按照法 律规定的程序，重新设立两个或两个以上的新企业，解散原 有企业,15,第二节 企业分立的财务管理,二、企业分立的动机 1. 适应经营环境变化，调整经营战略 2. 谋求管理激励，提高管理效率 3. 弥补合并决策失误,16,第二节 企业分立的财务管理,三、企业分立的程序 1. 根据企业经营战略调整或提高管理效率等动机，在企业 领导班子讨论以后，剔除企业分立设想 2. 寻求董事会或主管单位的支持 3. 成立企业分立工作组，制定企业分立方案 4. 企业股东会或主管单位通过企业分立决议 5. 公告公司成立 6. 新设企业登记注册,17,第三节 企业债务重组的财务管理,企业债务重组又称企业财务重组，是指对陷入财务困 境、但仍有转机的企业，根据一定程序进行重新整顿，使企 业得以复兴的做法。 一、企业债务重组的意义 1. 债务重组可以减少债权人和投资者的损失 2. 对已面临破产界限的企业来说，债务重组可给企业背水 一战、争取生存的最后机会 3. 能减少社会财富的损失和因破产而失业的职工人数,18,第三节 企业债务重组的财务管理,二、企业债务重组的方式及其财务处理 1. 以低于债务账面价值的现金清偿债务 避免债务人偿还的本息，用现金清偿债务 2. 以非现金资产清偿债务 债务人转让存货、短期投资、固定资产、长期投资、无 形资产等，以清偿债务 3. 将债务转为资本 4. 修改其他债务条件 如延长债务偿还期限等 5. 混合重组方式 以两种或两种以上方式重组,19,第三节 企业债务重组的财务管理,二、企业债务重组的方式及其财务处理 财务处理方式： 1. 因债务重组而获得的重组收益，应当作为资本公积；因债 务重组而发生的重组损失，应当列作当期损失 2. 以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债务人应将 重组债务的账面价值与支付现金之间的差额确认为资本公积 3. 以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账 面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额， 确认为资本公积或当期损益 4. 以债务转为资本清偿某项债务的，债务人应将重组债务的 账面价值与债权人因放弃债权而享有股权的份额之间的差额， 确认为资本公积 其余内容见教材：P470,20,第三节 企业债务重组的财务管理,三、协商进行债务重组的程序 分类：协商进行债务重组和法院裁定债务重组 协商进行债务重组的程序 1. 由企业即债务人向有关管理部门提出申请，召开由企业 和其债权人参加的会议 2. 由债权人任命一个由15人组成的小组，负责调查企业 的资产、负债情况，并制定一项债务重组计划、就债务的展 期、债务的减免、债务的偿还、和解做出具体安排 3. 召开债务人、债权人会议，对协议达成一致意见,21,第三节 企业债务重组的财务管理,四、法院裁定债务重组的程序 1. 向法院提出债务重组申请 2. 法院任命债权人委员会 3. 制定企业债务重组计划 4. 执行企业债务重组计划 5. 经法院认定宣告终止债务重组 （1）债务重组后，能及时偿还债务 （2）重组期满，不能按协议清偿债务，宣告破产 （3）重组期间，不履行债务重组计划，宣告破产,22,第四节 企业解散、破产清算的财务管理,企业清算企业在终止经营以后，结束 其末了业务，收取债权、清理债务、分配企 业生于财产，并注销其法人资格的行为。,23,第四节 企业解散、破产清算的财务管理,一、企业清算的类型 （一）企业清算按其原因分为解散清算和破产清算 1. 解散清算的原因 （1）营业期限届满或其他规定的解散事由 （2）企业股东大会决议解散 （3）企业合并或分立需要解散 （4）违反法律、行政法规被依法责令关闭 （5）投资一方不履行协议、合同、章程规定的义务 2. 破产清算的原因 （1）企业的负债总额大于资产总额 （2）企业债务人的资产总额大于其负债总额，但缺少偿 付到期债务现金,24,第四节 企业解散、破产清算的财务管理,一、企业清算的类型 （二）企业清算按其是否自行组织清算，分为普通清算和 特别清算 1. 普通清算 企业自行组织的清算 2. 特别清算 企业依法院的命令开始，并且自始至终都在法院的严格 监督之下进行的清算,25,第四节 企业解散、破产清算的财务管理,二、企业解散清算的程序 （一）成立清算组 1. 企业终止经营活动进入解散清算时，应成立清算组 2. 清算期间任何人未经清算组的许可，不得处置企业财产 3. 清算组应在公布企业解散的15日内成立 （二）清查财产、债权、债务，制定清算方案 1. 编制企业清算以前经营期间的会计报表 2. 登记债权人债权 3. 清查全部财产、债权、债务，编制财产清单和债权、债 务明细表 4. 确定清查财产的价值，编制清算资产负债表并制定清算 方案,26,第四节 企业解散、破产清算的财务管理,二、企业解散清算的程序 （三）执行清算方案 1. 确定清算损益 2. 清偿债务 3. 分配剩余财产 4. 结束清算工作,27,第四节 企业解散、破产清算的财务管理,三、企业破产和破产清算的程序 （一）破产申请和法院裁定 1. 提出破产申请 2. 法院接收申请 3. 债权人申报债权 4. 法院裁定，宣布企业破产,28,第四节 企业解散、破产清算的财务管理,三、企业破产和破产清算的程序 （二）破产清算的程序 1. 组建清算组 2. 接管破产企业，进行财产处置等工作 3. 编报、实施破产企业财产分配方案 4. 报告清算工作，注销破产企业,29,第四节 企业解散、破产清算的财务管理,四、国有破产企业职工安置费的处理 破产企业被整体接收的，安置期间的职工生活费 用由接受企业发放，从企业管理费用中开支 对自谋职业的职工，清算组可以从破产企业土地 使用权等破产财产出售所得中，按规定拨付,30,
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