资产管理有限公司章程范本.doc

合同编号：_资产管理有限公司章程范本甲方：_乙方：_签订日期：_年_月_日第 1 页 共 16 页资产管理有限公司章程范本第一章 总则第一条 为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法制定本章程。第二条 本公司由全体股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条 公司依法自主经营、自负盈亏，公司坚持科学有效的经营管理机制组织生产经营，提高效益。第四条 公司名称：_公司。公司地址：_。第五条 公司经营范围：_。公司类型：_公司。第六条 公司注册资本：_万元人民币。第二章 股东第七条 股东即为实际公司投资人，本公司以_、_、_、_、_、_名义出资申请营业执照。第八条 名义股东、股东代表和股东姓名、股东出资额详见明细表。第九条 股东以其出资额及出资比例在公司享有相应的权利，承担相应的义务。第十条 股东的权利和义务：（一）按其资产量化后的足额作为缴纳出资额，并取得出资证明书；（二）对公司董事长的产生享有推选权和被推选权；（三）依照出资比例承担公司债务，分取公司红利；（四）公司登记后，不得退股；（五）公司新增资本时，可以按原有出资比例优先认缴增资；（六）对公司运营的事项享有建议权，可以通过公司总裁办了解公司的经营管理情况，以及通过总裁办向公司经营者提出意见和建议。（七）支持、配合公司董事长的工作；（八）遵守公司章程，保守商业秘密，维护公司的合法权益；风险提示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。 比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。 （九）按期参加股东会议，对公司的重大决策享有表决权；（十）股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；（十一）股东有权向公司决策机构提出意见和建议；（十二）在公司决策与股东个别意见发生矛盾时，要坚决执行公司决议，维护公司整体利益和内部和谐；（十三）监督、支持和配合公司的工作。第三章 股权转让及继承风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第十一条 本公司股权不可转让。第十二条 股东不能执行权利与义务或不能享受股东权益时，其合法继承人可以继承股东资格，并及时办理变更手续。第四章 股东会职权第十三条 股东会由全体股东组成。第十四条 股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。第十五条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举董事会成员，并决定公司董事长的任职及薪金待遇；（三）审议批准董事会的年度报告；（四）审议批准监事会的年度报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）董事会授予的其他职权；（十一）副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。第十六条 股东会决定事项时，须经股东三分之二以上表决权的股东通过，方能形成决议。第十七条 股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年_月和_月各召开一次。三分之一以上的董事与四分之一以上的股东联名提议，可以召开临时会议。定期向董事会报告工作。第十八条 召开股东会议，应当提前通知全体股东。风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定： “如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利” “股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”第十九条 股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能参加会议由董事长委托副董事长主持。第二十条 股东会议应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章 董事会第二十一条 公司设董事会，由_人组成，由股东选举产生。第二十二条 董事会设董事长_名，副董事长_名，董事长是公司的法定代表人。第二十三条 董事任期_年，届满后可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条 董事会对股东会负责，行使以下职权：（一）召集股东会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司合并、分立、撤消和变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或解聘公司总裁；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；根据总裁的提名，决定聘任或解聘受托子公司、全资子公司主要负责人和派往合资公司的代表，决定以上人员的考核方案及报酬事项；（九）制定公司财务、人事、利润分配、奖励等基本管理制度。第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。第二十六条 三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会决议的表决实行一人一票制，半数以上董事通过有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第六章 总裁第二十七条 公司设总裁一名,总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司本部的财务、人事、工资管理、奖励惩罚等基本管理制度；（五）制定公司的具体规章制度；（六）制定对受托子公司、全资子公司的财务审批、审计规定；（七）提请聘任或者解聘公司的副总裁、财务负责人；（八）提请聘任受托子公司、全资子公司经理和派往合资公司代表人选，并提出对其报酬及考核方案；（九）定期向董事会报告工作；（十）董事会授予的其他职权；（十一）副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。第七章 受托子公司、全资子公司第二十八条 受托子公司、全资子公司不设董事会。第二十九条 设经理（主要负责人）_名，为企业法定代表人，直接向公司总裁负责，行使下列权利：（一）主持本企业的生产经营管理工作，组织实施总公司的决议；（二）组织实施总公司下达的年度经营计划；（三）拟订企业内部管理机构；（四）在不违背总公司的原则规定下全权负责企业的管理。拟订本部门的财务、人事、工资管理、奖励惩罚、福利等管理制度；（五）行使总裁授权的其他职权；（六）副职由企业经理（主要负责人）提名，总公司批准；（七）经理（主要负责人）定期向总公司报告工作；（八）副职行使经理（主要负责人）授权的职责。第八章 监事会第三十条 公司设监事会，由_人组成，监事从股东中选举产生；公司董事、经理、财务负责人等不得兼任监事。第三十一条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举。监事会主席主持监事会会议。第三十二条 监事的任期三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十三条 监事会行使下列职权：（一）定期检查公司财务；风险提示： 公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： “董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。” （二）对董事、主要经营者执行公司职务行为进行监督，对违反公司章程或者股东会决议时，提出纠正意见予以纠正，对不接受意见，造成恶劣影响或重大经济损失的有权提出罢免的建议；（三）在董事会不履行股东会会议职责时，有权召集和主持股东会议；（四）有权向股东会会议提出提案。第三十四条 监事可以列席董事会会议。第三十五条 监事会每年度召开_次会议，会议期应在董事会会议前召开；三分之二监事会成员可以提议召开临时监事会会议；监事会会议决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十六条 董事、监事、主要经营者应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司财产。第三十七条 公司董事长、主要经营者不得挪用公司资金；不得将公司资金以个人或他人名义开立账户存储；未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借给他人或以公司财产为他人提供担保；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要经营者、监事违反前述规定所得收入应当归公司所有。第三十八条 董事、监事、主要经营者执行公司职务时违反法律或者公司章程，给公司造成重大经济损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条 董事长、高级管理人员根据需要向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第九章 财务管理和利润分配第四十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部的规定建立本公司的财务、会计制度。第四十一条 公司每月汇总财务会计报告和经济分析。财务会计报告依照国家规定制作。第四十二条 公司将年度（_自然年）预算执行情况向股东会报告。第四十三条 公司利润的分配要兼顾有利于企业再发展、有利于发挥经营者的积极性、有利于所有者利益协调的原则，每个自然年结算一次。分配当年税后利润时，要提留”三金”，即发展基金、奖励基金、福利基金。”三金”的提留和年终股份分红方案由董事会提出意见，经股东会讨论通过。上年度亏损由当年利润弥补。第十章 公司解散和清算第四十四条 公司因下列原因可以解散：（一）公司经营管理发生严重困难，继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，由股东会决议解散；（二）因公司合并或分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（四）执法机关依法决定公司予以解散。第四十五条 公司因章程第四十四条 而解散时，应当在事由出现日起_日内成立清算组，开始清算。清算组由股东代表组成。第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十七条 清算组应当自成立起十日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起_日内，未接到通知书的自公告日起_日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，提供证明材料，清算组应当对债权人进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东代表会或者人民法院确认。第四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第五十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东代表会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记、公告公司终止。第五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。第十一章 附则第五十二条 公司经营期限为_年，自登记机关核准颁发营业执照之日起计算。第五十三条 本章程经股东会通过，由全体股东签字后生效；本章程的解释权和修改权归股东会所有。第五十四条 本章程于_年_月_日经_公司第_届第_次股东会通过。注：后附公司组建后各部门主要职责说明，将由各部门主要负责人予以完善。各股东签章 ：_年_月_日第 15 页 共 16 页合同编号：_本文至此结束，感谢您的浏览!（模板仅供参考）下载修改即可使用第 16 页 共 16 页