《财务案例研究》期末复习指导.doc

财务案例研究期末复习指导2004.3一、 课程说明财务案例研究是广播电视大学会计学专业（本科）限选课程，它是为进一步提高同学们理论层次和管理能力而设置的一门专业课。本课程的文字教材是汤谷良编著的财务案例研究，中央广播电视大学出版社2002年出版。 二、考试说明（一） 考试的性质及方式本课程考核对象为电大开放教育试点本科会计学专业的学生。本课程考试为全省统一命题的开卷考试。 考试内容以文字教材、教学大纲和考核说明为依据。期末考试的答题时限为120分钟。考试期间可以携带计算器等计算工具。（二） 考试成绩计核方法本课程采用形成性考核和终结性考核相结合的方式。形成性考核主要包括4次平时作业，形成性考核成绩占学期总成绩的20%,终结性考核(期末考试)成绩占学期总成绩的80%。（三）试题类型及比例根据财务案例研究课程的性质，以及重分析推论、理论联系实际的原则我们把试题类型规定为客观题和主观题。客观题为名词解释，主观题包括单项案例分析题和综合案例分析题，命题内容主要围绕教材及习题。（1）名词解释：考核对基本概念的掌握程度。名词解释占全部试题的15左右。（2）单项案例分析题：考核对财务基本理论和基本方法的掌握及应用程度。单项案例分析题占全部试题的50左右。（3）综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规的名称。案例分析题占全部试题的35左右。说明：根据本课程的性质，对于综合案例分析题，命题教师只提供参考答案，评卷教师可根据同学们回答问题的科学性和合理性给予适当的分数。在所学知识范围内，考察所学知识应用能力的试题不属于超纲。三、复习要点提示（一） 名词解释独立董事 关联交易 同业竞争 竞价法 公司债券 基准利率 转股价格 现金流量 净现值法 内涵报酬率法敏感性分析 内部控制 预算监控 授权控制 全面预算 全面预算管理 财务总监委派制 目标利润 目标分解 业绩评价 净资产收益率 股利政策 可持续增长率 盈利获现率 母公司 转移价格 财务公司 横向并购 混合并购 纵向并购 一元化 多元化 财务战略 现金流量估价（二） 单项案例分析案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构 1. 法人治理结构的功能与要点。(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能:(参看教材)(4)董事会及其功能: (参看教材)(5)经理及其功能: (参看教材)(6)监事会及其功能: (参看教材)2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：(1)制定了一系列的投资者服务计划；(2)认真作好公司的信息披露工作；(3)规范关联交易，避免同业竞争；(4)通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 3. 本案例中，对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？在本案例中该公司对股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体职能中也没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。对“度”的确定，我们认为首先坚持的一个原则就是公司立法规定属于股东大会的权力范围不能以章程或其他方式划归董事会的权力范围；第二个原则就是授权比例既有利于调动董事会的积极性，同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权，有效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市 1改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。（1）总股本设计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：j满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。k股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。l净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。m社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。（2）股权结构对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 2上市发行定价的基本方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。 （2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 1.债券筹资需考虑的主要财务决策.(1)筹资规模(2)筹资期限(3)筹资利率(4)清偿方式2影响公司债券利率的因素。 根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素： 现行银行同期储蓄存款利率水平。 国家关于债券筹资利率的规定。 发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。 市场利率水平与走势。 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。 案例四 吴越仪表发行可转换债券1.本案例中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，如果股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言无法享受转换为股东的利益优势;对发行公司来说由于转换不成功,其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换，但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格并调整的幅度大小应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。2本案例对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价1说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因。评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。(1) 年平均报酬率法年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。（2）静态投资回收期法静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度1中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的分离？ 责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。 中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买，使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实施分离管理的做法虽然可能会影响一些效率，但是分工起到了化解可能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。2.内部审计与财务总监委派制的关系。内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。案例七：山东新华集团全面预算管理1.说明新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理不同之处并进行评价。（1）新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。（2）由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括：企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。 2.新华集团全面预算管理的体系构成内容及它们之间的关系。预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：（1）目标利润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损益表；（13）预计资产负债表。目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。本案例八 ：东亚石化集团财务公司内部结算中心1.本案例中，资金集中控制与结算为何是集权体制下的必然选择？该公司将全资、控股和参股企业的结算和资金集中均纳入财务总公司范围，这是目前大多数公司的做法，你认为这样做在现阶段有何好处？有何不妥？集权体制是我国企业财务管理的首选模式，从严理财集中控制资金的使用是惟一正确的财务思想。第一，一个成功企业肯定是以严格、规范、统一的财务管理为前提，在集权形式下，公司总部对子公司、分公司拥有强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券投资或其他投资，实现最大的经济效益。第二，从理论上分析，分权体制固然有充分调动分部、子公司的积极性的功效，但很易形成资金分散，企业内部管理“诸侯现象”。可以说，一个失败的企业往往是从财务失控开始，不少整体实力本来很强的国有企业因此而被削弱，竞争力急剧下降。 公司现阶段这样做能使企业的决策权集中于集团最高管理层，那么在集团内部需要一个能及时、准确地传递信息地系统，同时还要考虑信息传递过程中的控制问题，保证有关信息传递的各方都有认真负责的态度并及时传递真实的信息。但是集权过度会使子公司缺乏主动性、积极性、丧失活力。2.东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其责任、和权限？ （1）.东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流在总公司结算中心与各分支机构和银行之间的实现：由于涉及的企业、公司其管理主体各异，分属于当地政府和石化总公司管理，由于采取统一的结算模式，使得炼化企业、大区公司、省市石油公司到财务公司分支机构、最终到银行，采取统一的票据传递，从时间、种类、与资金流动配套得十分紧密，各层级清晰的授权、明确功能、各负其责，信息传递透明而顺畅，使总部能及时掌握和了解各分支机构存贷款情况、拆借数额、头寸余额及整个资金运作的效率，便于集团统筹调度、规划资金的使用。大大提高了票据和资金的流程效率，使集团总部对各分子公司的资金的流转现状的掌握和统一配置成为现实，改变了过去由各企业和公司自行设计票据、自行规定流程、自行与银行办理结算、由各管理主体授权控制但最终无人控制的局面。（2）东亚石化集团对参与集中结算的各方责任、和权限的界定：从该集团财务公司结算中心模式中，我们清楚地看到不是简单地将资金纳入集中结算，而是包括对资金实行计划、使用、控制、稽核及奖惩的全过程，而这个过程是建立在对各参与主体（各层级）清晰的授权、定岗、对应承担的义务及责任的基础上签订三项协议和岗位责任制，使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游戏规则中运行。使财务的内部控制体系能通过权责利的落实贯穿在资金结算的事前、事中和事后。比如票据贴现，最关键的问题是财务公司替企业办理贴现后可能无法顺畅地在票据到期时收回垫款，贴现协议明确规定申请贴现的单位必须承诺同意遵守中国石化财务有限责任公司票据贴现业务管理办法的各项规定，无条件地承担因票据最终承付发生纠纷所造成的一切经济损失。再比如对结算贷款的管理，各分子公司不直接对外直接借款，由结算中心统一对外办理。但并不意味着将各子公司的全部现金完全集中到资金总库，而是关于资金的动员、资金流动和投资等决策过程集中化，各分子公司的权限是在核定的范围内拥有较大的经营权和决策权。总部的权限和责任是通过贷款的核定、贷款的使用（周转额度范围内和超额度的）、期限长短、利率浮动、贷款的监控和贷款的处罚等规则来体现这种控制。案例九：凌波石化目标利润管理1.影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？（1）资本保值与增值目标（2）市场竞争（3）资源的配套程度（4）纳税约束（5）其他利益相关者的影响 2.说明目标利润管理包括的环节。目标利润管理是在目标利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核，确保目标利润实现；通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目标利润规划。因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，如下图所示。 图1 目标利润管理循环目标利润管理通过利润指标的确定，为企业的经营确立了奋斗目标；通过过程控制充分利用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充分调动全员的积极性。案例十：中国华资集团的业绩评价1.业绩评价对象不同，对业绩评价指标选择有何影响？业绩评价系统的对象就是指对什么进行评价。企业的业绩评价系统有两类主要的评价对象：一是团体单位，如企业或分支机构、职能部门；二是个人，包括经营者、高级管理人员和普通员工。业绩评价的重要基础之一是公司清晰的组织结构和明确的岗位描述。没有这个基础就没有评估的条件。这里要特别说明的组织结构的说明仅仅以“分公司”、“子公司”、“职能部门”是不够的，因为这种表达并不能说明其具体的权责，只有以“投资中心”、“利润中心”、“成本中心”、“费用中心”的表达才能明晰其具体的权责。 企业的下属部门通常可分为四个主要类型：费用中心、成本中心、利润中心和投资中心。对不同的评价对象，评价要求、内容、指标等都不相同。费用、成本中心主要考核其费用成本的发生和控制，利润中心考核的重点是贡献边际和利润，而投资中心的业绩评价的内容是利润及投资效果，其关注的指标为投资报酬率和剩余收益。对员工的业绩评价是业绩考核的细化。2.说明选择净资产收益率作为评价的核心指标的原因。（1）净资产收益率是净利润与平均净资产的比率。（2）将净资产收益率作为评价的核心指标主要因为该指标较好地反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益，同时与企业价值及股东切身利益最为相关。（3）但企业对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是确认经营者参与分配的资格，即是否创造了剩余贡献；二是依据剩余贡献的大小，核定经营者参与分配的比率，进而确定出经营者有望得到的最大剩余贡献额。也就是说，在考核净资产收益率的时候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否补偿股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉，财务成果将会失去持续增长的根基。案例十一：川江控股股份有限公司股利分配方案1计算该公司非经常性损益的来源、金额、及占净利润的比重，对该公司产生了何种影响？从川江控股股份有限公司的年报可知，公司在电费成本控制和扩大销售方面确实有较大提高，但仔细分析，影响公司主业利润增长的另一个重要因素是非经常性收益,来源主要有：（1）转让乐山电力股份公司法人股股权，取得投资收益为1199万元；（2）转让峨眉山双龙光通信公司股权，取得投资收益为376万元；（3）收回大连钢铁集团有限责任公司债权，获得违约金净收益1880万元，（4）处置固定资产净收益137.83万元.(5)支付乐山电力股份有限公司电费违约金净损失160.85万元.(6)其他净损失13.6万元.等等。上述诸项合计，使得2000年度公司非经常性收益净额高达3080万元，占公司净利润的25(3080/12315.3)。剔出非经常性收益后和资本公积金转增后每股收益由元降为元；而且年非经常性收益较年增长。表明公司当年净利润增加的主要途径之一是非经常性的收益的增加。更值得注意的是经营活动产生的现金流量是58302136元，每股经营活动产生的现金流量为0.24元，表明来自自身造血机能的现金流量有问题，从现金流量表数字分析，有几笔巨额的现金流动值得关注：该公司支付其他与经营性活动有关的现金亿元，具体内容公司年报没有披露；应收帐款亿元，合并报表后抵消为亿元，贷款筹资亿元，公司在高速增长的背后，是否掩盖了内部经营和理财控制中的问题，还有待投资者继续分析。2.你认为川江控股有限公司的分配方案中哪些不属于真正的利润分配?分配方案对公司股票的市场价格、公司的现金流量、公司增长率将产生什么影响？(1)不属于真正的利润分配的项目:j10转3(资本公积、盈余公积转增) 属于积累资金,作为股利分配,会对公司造成较大的营运压力,分配可能性小.k 10配3(对公司而言再筹资)配股价11-17元,对投资者来说,是现金流出.(2)分配方案对企业市场价值的影响A.大规模的送配股方案,使每股收益下跌,导致股价严重下跌,影响股东利益的实现.B.留成比例降低,企业发展后劲不足,影响股票走势.(3)分配方案对现金流量的影响 公司本身的盈利质量存在问题,此前提下派现(10送0.75,现金810.3521万元),对公司的营运现金流量构成巨大压力,面临支付风险.原因可能是为了满足配股资格,达到证监会对公司现金分红的要求.(4) 分配方案对公司增长力的影响 送股和转增股份会导致股本规模的扩张,股份稀释,影响每股市价和投资者对成长性的信任.同时,削弱了公司的留成比例,可能使公司失去成长潜力.案例十二： 华北汽车集团母子公司控制体制1.集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点 （1）企业集团控制体制从按管理权限的集中程度主要分为两种：集权型与分权型。其差异实际上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的程度问题。实际上，集权与分权历来是企业集团管理所面临的最大难题。集权制或分权制管理模式的选择，在很大程度上体现着企业集团的管理政策或策略，是企业集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。主要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺点来选择适应自己企业集团的管理体制。 （2）实施集权模式的难点集权模式的特点在于管理层次简单、管理跨度大。集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业以及各个层阶组织的行动，最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标的贯彻与实现；集权模式的缺点：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的管理，首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便可能导致盲目臆断，以致出现重大的决策错误，同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强，缺乏对市场环境的应变力和灵活性。 （3）实施分权模式的难点分权型管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。分权模式的缺点协调难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥；分权模式的优点在提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业以及各层阶管理者的积极创造力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。2.集团内关联交易会产生何种后果？答:对于企业集团内部关联交易的客观存在有其积极作用：（1）通过关联交易双方明确产供销关系、优化资本结构等多种形式使各自能够发挥彼此生产经营上的优势，进而达到取长补短，平等互惠的目的。（2）可以使交易双方节约交易成本和费用，以提高各公司的运营效率。在正常的市场竞争环境下难以达到的交易，通过集团内部关联双方的协同可能会很快地解决。（3）关联交易有利于整个集团实现其税务动机。具体做法：A. 集团内部各单位间通过”低进高出”、“高进低出”将收入转移到税负低的公司；B. 母公司与子公司互相提供资金，互列利息费用，冲减利润节税；C. 通过转让有形和无形资产以及提供劳务等方式，采用不合规的价格转移利润；D.利用不同地区和不同性质的子公司间的税差，通过关联交易降低税负。案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张1、案例十三中，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？（1）成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。（2）并购后的整合应从组建事业部入手。2、你认为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？（1）本人认为兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张。因为收购外资企业尽管比国内企业要高，但首先这些企业装备是非常优良的；其次他们选择的区域位置都是大中型城市；再次技术和管理人员都经过很好的培训，所以，相对而言，仍然是低成本，比建一个同样的厂子，成本要低三至四成。（2）定价方式：从理论上讲，企业价值有多种表现形式，如帐面价值、市场价值、评估价值等，帐面价值由于其提供的信息可靠性而在过去得到大多数的认同，但由于企业的无形资产等影响企业发展的十分重要的动因无法在传统会计中得以体现，也就是说帐面价值无法真正体现企业的内涵价值；另外企业的价值判断不再有历史数据所决定，而主要取决于对未来的预期，而预期只有通过价值形式反映在资本市场上成为市场价格，因此，市价才真正反映企业的生命力。从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经营等因素均处于亏损状态，公司在收购谈判时剥离了不良资产和绝大部分债务，对三家企业的收购价格均小于其经过评定的净资产价值。因此，对这三家企业的收购是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量，而且对公司迅速渗透上海、北京两大市场，完成在全国的战略布局大有帮助。（3）并购方式。主要有以下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、平原等企业的收购，采用的就是这个办法。再就是承接全部债务的兼并，即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，对方享受银行贷款挂账停息57年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。还有就是承担部分债务或用投资方式收购其51的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。 3.你认为并购中对目标公司的选择应考虑哪些因素？公司在扩张之前选择目标公司是一个非常重要的问题，什么样的公司可能被纳入购并的范围，是开展大量的工作的结果。一般来说，如何对目标公司的选择主要应该重点考虑以下方面。（1）技术与装备状态。考察固定资产的状况。啤酒生产的技术投入是很大的，对技术装备的特殊要求很强，必须加以考察。（2）品牌、商誉、地理位置（无形资产）。考察无形资产的状况，包括品牌、商誉、地理位置、销售网络等。对于啤酒生产来说，由于其产品的特殊性质，生产厂家所处的地理位置是很重要的，其与大宗消费群体越接近越好。同时，还要考察目标公司已有的销售网络的状况，实际上有些公司之所以面临破产，其中一个重要的原因就是这些公司的销售网络不完善，以至质量很好的产品生产出来卖不出去。（3）财务状况（资产负债率、现金流量等）。考察目标公司的财务状况。它的资产负债率、现金流量等。一般来说，目标公司的财务状况不会很好，往往处于亏损状态。这样就需要对它的亏损情况进行了解，它究竟亏损了多少金额，有多少负债，账面上有多少净资产都要了解。（4）核心竞争能力。考察目标公司是否具有核心竞争能力。（5）行业垄断及市场份额。考察目标公司在啤酒市场占有份额，以及该公司在啤酒行业的垄断状况。（6）对目标公司的盈利预测。这是对目标公司的选择。案例十四：深科新出售深佳和 1.说明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊。（1）企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散在不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散在不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。（2）专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。 (三)综合案例 运用所学过的知识和分析方法对给出的案例作出综合评价。 复习要求：（1）理解并掌握教材案例的分析方法。 （2）加强案例分析练习。四、试题类型及解答范例试题（一）名词解释（每题3分，共15分）1、 独立董事：2、 竞价法：3、 横向并购：4、 业绩评价：5净现值法：（二）单项案例分析题（共50分）1本教材案例一中，对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？2本教材案例四中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？3.教材案例八中，资金集中控制与结算为何是集权体制下的必然选择？该公司将全资、控股和参股企业的结算和资金集中均纳入财务总公司范围，这是目前大多数公司的做法，你认为这样做在现阶段有何好处？有何不妥？(三)综合案例分析题（35分）根据下列案例资料，对下列债券发行方案进行分析2001年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的基本要项:发行人：中国广东核电集团有限责任公司。发行人注册资本102亿元，是中国广东核电集团的核心企业，为经国务院批准组建的大型企业集团。截止2000年12月31日，中广核集团公司总资产为512.9亿元，净资产为118.9亿元，2000年代实现主业收入67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利润18.9亿元。而且从近年经营业绩来看，其主业收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。公司信用等级：中诚信国际信用评级有限责任公司以信评委函字2001第017号文评定本期债券信用等级为AAA级。发行规模：人民币25亿元。债券期限：7年。上市前可协议转让、上市后可自由买卖。债券利率：固定年利率为4.12%发行价格：按面值平价发行，以1000元人民币为一个认购单位发行期限：2001年12月11日至12月31日债券形式：实名制记帐式。二级托管方式，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。还本付息方式：单利，每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付。上市前通过承销商在原销售网点兑付；上市后通过交易所系统进行。主承销商和担保人：国家开发银行。本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任保证。上市交易：在深或沪交易所上市。预计发行结束后，一至两月内。筹资用途：发行债券所募集的25亿元资金用于归还发行人为岭澳核电站是国家“九五”开工的基建项目中最大的能源项目之一，已于1997年5月正式开工，目前项目正处于安装调试高峰期，首期建设的两台百万千瓦级核能发电机组将分别于2002年7月和2003年3月投入商业运行。解答范例(一)名词解释1.独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。(2.是有各股票承销商或投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格3.当并购双方与并购方处于同一行业、生产或同一产品，并使资本在用一市场领域或部门集中时，称之为横向并购。4.业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员共在一定经营期间内的生产经营状况、财务运行效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析、评论其优劣、评估其效绩。5.净现值法是通过计算确定项目净现值进行决策判断的方法。(二)单项案例分析题（共50分）1.答：在本案例中该公司对有股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体职能中也没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用地提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构地具体状态及具体监控和制约地机制。对“度”地确定，我们认为首先坚持的一个原则就是公司立法规定属于股东大会的权力范围；第二个原则就是授权比例既有利于调动董事会的积极性，同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权，又效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。2.答：转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换，但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。3.答： 答：集权体制是我国企业财务管理的首选模式，从严理财集中控制资金的使用是惟一正确的财务思想。第一，一个成功企业肯定是以严格、规范、统一的财务管理为前提，在集权形式下，公司总部对子公司、分公司拥有强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。第二，从理论上分析，分权体制固然有充分调动分部、子公司的积极性的功效，但很易形成资金分散，企业内部管理“诸侯现象”。可以说，一个失败的企业往往是从财务失控开始，不少整体实力本来很强的国有企业因此而被削弱，竞争力急剧下降。现阶段这样做能使企业的决策权集中于集团于集团最高管理层，那么在集团内部需要一个能及时、准确地传递信息地系统，同时还要考虑信息传递过程中的控制问题，保证有关信息传递的各方都有认真负责的态度并及时传递真实的信息。但是集权过度会使子公司缺乏主动性、积极性、丧失活力。(三)综合案例题（35分）广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心企业，为国务院批准组建的大型企业集团，发行债券所筹集的资金用于投向岭澳核电站，而岭澳核电站是国家“九五”开工的基建项目中的能源项目之一，已于1997年5月正式开工，目前正处于安装调试的高峰期，根据案例资料分析，岭澳核电站竣工后将为核电集团有限公司带来良好的经济效益。A、分析企业的财务状况：中广核电集团的净资产为118.9亿元，2000年度实现业主收入67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利润18.9亿元，而且从近年经营的业绩来看，其业主收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。而岭澳核电站将于2002年7月和2003年3月投入商业运行。总之，核电集团有限公司未来将有巨大而稳定的现金流入，本期总额为25亿元的债券相等而言只是个较效的数目，因此到期本息的偿还有足够的保障。B、分析债券筹资的期限策略：从投资项目的性质来看：岭澳核电站为一生产性投资建设项目，而通常一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金发行债券时，期限要长一些，因为只有在该项目投产获利后才有成偿债能力，该公司发行债券的年限7年，该期限有利于企业的偿债。C、分析债券的利率的制订：该债券的利率为固定的年利率4.12%,对于长期债券而言，由于市场利率经常波动，固定利率很容易导致投资者的盈利有所下降或增加了不确定性，对个人投资者而言在扣除20%的利息税后，所得利息为3.296%。因此，投资者者能够获得较高得利息收入。但是现行企业债券管理办法规定：企业债券得利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率40%，该债券4.12%是高于利率40%了（银行利率为2.25%）。D、从债券其他筹资条件看：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，核电集团有限公司发行得债券得信用等级为AAA，是企业债券中的“金边债券”。从担保的情况来看，本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任保证。因此具有准国债的性质，信用风险很效，可以看出，岭澳核电站的工程债券每年将给总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2002年7月开始，岭澳核电站开始投入商运行，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。因此本期债券的偿付由很好的保障。E、分析还本付息方法：该债券选择的还本付息方式是按年付息，到期一次还本。尽管在本金偿付上一定程度有损财务稳健，但相对于其他方式，该方式现值最低的。13