西南技术进出口公司借款纠纷.doc

合同范本/贸易合同 西南技术进出口公司借款纠纷 案情简介;XX年9月20日，中行重庆分行与西南技术进出口公司签订借款金额为1390万元、期限为12个月的借款合同【合同编号：渝中银司短流人字(XX13)号】。同日，西南技术进出口公司以其所持有的重庆长江轴承工业有限公司的股权(该股权数量占公司总股本的47.22%，当时市值303.55万美元)和西南证券有限责任公司的股权(1910.9万股，当时市值1910.9万元)出资，作为还款的质押担保，并与中行重庆分行签订了质押合同【合同编号：渝中银司短流人字(XX13-1)号、(XX3-2)号】。期限届满后，西南技术进出口公司因未能清偿借款遂与中行重庆分行签订了延期还款协议书【合同编号：渝中银司短流人延字(XX13)号】，中行重庆分行同意将还款期延至XX年9月20日日。同时被告仍以前述股权出质，作为连带还款的质押担保。 XX年3月，中行重庆分行向西南技术进出口公司发出逾期贷款催收通知书，但西南技术进出口公司除仅归还了前述贷款的利息外，对逾期的该借款本金却一直未予归还。因此，为了保护自身的合法权益，中行重庆分行于XX年5月向重庆市第一中级人民法院提出了诉讼。我所办案经过：XX年6月，我所徐丽霞、王执缨两位律师接受原告中行重庆分行的委托担任本案的诉讼代理人。接受委托后，两位律师认真调查收集证据、查看相关法律法规、多次召集有关人员讨论案情，在充分准备后于XX年7月20日出庭参加了诉讼并针对本案发表代理意见如下：一、原被告双方所签订的借款合同、质押合同等相关协议是双方真实意思的表达，合法有效，应当受到法律的保护。原被告双方于XX年9月20日签订的借款合同内容清楚、意思表示真实，贷款金额确定，所约定的借款利率及逾期利息符合国家规定，应当依法受到保护。被告西南技术进出口公司以其在重庆长江轴承工业有限公司的股权和西南证券有限责任公司的股权作为质押担保予以出质，并分别同原告签订了质押合同。同时重庆长江轴承工业有限公司和西南证券有限责任公司对出质情况均已记载于各公司的股东名册之中，并向我方出具了书面确认函。故原被告双方所签订的借款合同与质押合同都符合合同法、担保法等有关法律法规之规定，当属有效合同，请求人民法院予以确认。二、原告中行重庆分行已经依据合同约定履行了全部义务，而被告西南技术进出口公司至今没有归还贷款本金，已属严重违约。借款合同签订后，原告即于XX年9月20日将1390万元资金划给被告使用，已经完成了发放贷款的合同义务。贷款期限届满后，被告西南技术进出口公司未能及时清偿债务，严重违反了双方的合同约定以及合同法等有关法律法规的规定。三、被告西南技术进出口公司应立即归还借款本金及利息，如被告无力清偿该笔债务，原告中行重庆分行对质押物处置后所得价款享有优先受偿权。被告与原告所签订的借款合同、质押合同，均系各方真实意思表示。依据担保法第七十八条第三款规定，该质押合同应属有效合同;同时根据国务院令第378号企业国有资产监督管理暂行条例第十条的规定和最高人民法院关于国有工业企业以机器设置等财产为抵押物与债权人签订的抵押合同的效力问题的批复的精神，原被告双方所签订的该质押合同符合法律规定。因此，如被告不能履行还款义务，则应当依据担保法第八十一条、第六十三条第一款之规定，原告中行重庆分行对处置质押股份所得的价款享有优先受偿权。综上所述，被告未归还原告贷款的事实清楚，原被告双方所签订的借款合同、质押合同合法有效，根据本案的相关事实和法律规定，请求人民法院尽快对本案作出公正裁决，维护原告中行重庆分行的合法权益以保障国有金融的有序发展。判决结果：重庆市第一中级人民法院经公开开庭审理后认为：原告中行重庆分行与被告西南技术进出口公司签订的合同，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应属有效。双方签订的质押合同也系真实意思的表达，内容合法有效，且办理了质押登记手续，应受法律保护。因此，重庆市第一中级人民法院于XX年8月18日作出“(XX)渝一中民初字第324号民事判决”判令支持原告中行重庆分行的全部诉讼请求;被告西南技术进出口公司承担败诉后果。上诉情况：一审判决后，被告西南技术进出口公司不服，遂于XX年9月3日向重庆市高级人民法院提出上诉。但因其未在法定期限内预交上诉费，也未提出缓、减、免申请。因此，重庆市高级人民法院遂于XX年11月26日作出“(XX)渝高法民终字第182号民事裁定”撤回了上诉人西南技术进出口公司的上诉。执行过程：一审判决生效后至XX年12月15日，西南技术进出口公司除主动归还本金600万元及其同期利息外，尚欠本金790万元以及同期利息与本案的诉讼费、保全费等费用;为确保中行重庆分行的合法权益，XX年3月7日，两位律师依法向重庆市第一中级人民法院递交了强制执行申请书，请求人民法院对被申请人西南技术进出口公司所欠费用进行强制执行。随后，两位律师又分别于XX年5月25日、XX年5月31日代表中行重庆分行向重庆市第一中级人民法院递交了延长财产保全期限申请书与评估、拍卖申请书请求人民法院依法冻结被申请人西南技术进出口公司的出质抵押物并对其评估、拍卖或变卖，以用于清偿所欠中行重庆分行的790万元本金、相应利息以及与本案相关的诉讼费用和执行费用。XX年5月30日，在徐律师的参与下，中行重庆分行与西南技术进出口公司达成执行和解协议。但西南技术进出口公司如约归还了419.1436万元后未能继续履行上述执行和解协议，为继续保护债权人中行重庆分行的合法权益，XX年7月1日，两位律师依法向重庆市第一中级人民法院递交了恢复执行申请书，请求人民法院对西南技术进出口公司尚未完成履行的本金390万元及其相应利息部分和执行费用依法恢复强制执行，并于同时递交了评估、拍卖申请书以保障强制执行的顺利进行。*