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,合作合同详解,目录,一、合作合同的模板类型,1、独立竞买： 由我司独立参与竞买并独立出资成立项目公司，合作方负责缴交竞买保证金；在项目公司成立后，取得地块后合作方增资入股项目公司。 2、联合竞买： 双方共同参与项目地块的竞买。合作方负责全额缴交竞买保证金，我司负责办理竞买的相关报名手续。联合竞买成功后，双方共同成立项目公司。,一、合作合同的模板类型,资金类合作方-合作方没有土地资源，但能够提供资金的金融机构或企业 包拿地类合作方-合作方为地块一级开发商或具有良好的政府关系的，能够确保在后续的招拍挂过程中按我司要求摘取合作地块的企业 适合的模板类型？ 底价摘牌在合同里应如何约定？,一、合作合同的模板类型,3、已有地块合作开发： （1）地块已在项目公司名下 -我司通过对已有地块的项目公司进行增资入股。 （2）地块在合作方或其关联公司名下或项目公司债权债务较为复杂且难以剥离的 -可通过公司分立、或将项目地块投资入股新项目公司，或将项目地块转至新项目公司名下-取得地块后我司增资入股新项目公司,一、合作合同的模板类型,“土地转让”、“投资入股”、“公司分立”三者区别。 “更名”？,二、合作合同谈判时需了解的主要信息,1、合同主体： 股东为个人主体需提供身份证等有效证件及证件号； 企业需提供营业执照、组织机构代码证等； 注意：是否为国有企业、境外法人 法人与法定代表人区别？,二、合作合同谈判时需了解的主要信息及相关材料,2、项目公司情况： 证照情况（如营业执照、开发资质、国地税证等）、 股权情况、股权是否质押、 项目公司的债权债务、 公司员工人数、 已签合同及合同履行情况。,二、合作合同谈判时需了解的主要信息,3、地块情况 （1）、地块规划指标（含净面积、建筑面积、可售面积、容积率、限高、商住比例等） （2）了解项目地块的权属情况，项目地块的国土证否在项目公司名下； （3）、了解项目地块的出让金及契税、土地使用税等相关款项是否已全部缴清，是否取得土地出让金票据及完税证明；出让金发票抬头是否与项目公司名称一致。,二、合作合同谈判时需了解的主要信息,（4）、项目地块的权利限制 项目地块是否存在抵押、担保、租赁 是否存在与其他第三方合作、转让等任何权利受限制的情况 是否因甲方及项目公司的债务等原因被追索。,二、合作合同谈判时需了解的主要信息,（5）、了解地块取得时间，如比较早期取得且没有动工的，则存在逾期动工、闲置土地的风险； （6）、了解项目地块是否存在拆迁问题 如有拆迁，需注明拆迁总面积、已完成拆迁面积、未完成拆迁面积；拆迁总户数，已拆迁户数，未拆迁户数等；以及其他地上附着物情况，如鱼塘、虾塘、温室大棚面积等；并明确拆迁补偿等所有费用应当由甲方承担。,二、合作合同谈判时需了解的主要信息,（7）、是否需配建回迁房、保障性住房 （8）、如已开工则需了解施工证、规划证、预售证等证件的取得情况及已动工工程量、已售房屋等情况。,三、合作合同的注意事项,1、合作方式、双方持股比例是否合理、 2、项目地块的土地款 “摘牌价”“起始价”“土地款” 3、交地 交地时间、标准约定的必要性,土地款,甲方承诺项目地块土地款（包括但不限于土地出让金、利息、滞纳金、违约金、契税、土地交易服务费、市政配套费、办理国土证前产生的土地使用税、征地拆迁补偿费、土地闲置费、因用地性质或容积率或其他规划条件调整需补缴的出让金、契税、印花税等所有税、费）不超过万元/亩，如少于万元/亩，则实际以可计入项目公司土地成本、可在项目公司企业所得税、土地增值税税前抵扣的票据金额为准，如超过万元/亩，则全部票据归项目公司所有，但超过部分的甲方投入不予返还）。,交地标准,甲方保证在本协议签订后_日，乙方可进场进行钻探等前期工作。甲方负责本协议签订后_日内，向乙方交地。交地标准为：甲方负责完成将项目地块范围内的建筑物、构筑物、附着物、电线杆(塔)、通信设施、地下管网等拆迁安置补偿完毕、终止项目地块用地范围内的所有租赁关系、承包关系及其他土地使用关系，并完成项目地块用地范围内的一切补偿及土地平整等义务后，将项目地块交乙方开发建设而无任何第三方阻止。（注：除本协议另有约定外）乙方不需要再对任何单位和个人进行任何补偿，无任何第三方因交地前的事由向乙方主张权益或影响项目地块的开发建设。,三、合作合同的注意事项,4、发票 在核对发票时需先行了解发票的主要构成情况。 一级土地开发成本是否可进入二级土地开发成？ 发票总体构成是否合理，移交时间是否合理，与其他事项是否存在明显不一致的地方 是否存在真实发票的不真实业务的税务风险,三、合作合同的注意事项,5、合并报表 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。,三、合作合同的注意事项,6、何种情况会视为“债” 项目公司对外的债务 有息的股东借款 保底利润的约定 有具体支付时间、金额的义务,三、合作合同的注意事项,7、项目公司归还股东借款 为什么返还合作方的土地款，甲方注册资本缴纳部分除外？ 如果对方要求在付清土地款后进行返款时，怎样谈判对我司更有利？,三、合作合同的注意事项,8、利润分配： 可否不按股比分配？ 相关法律规定： 公司法第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 如合作方要求利润保底，如何谈判对我司最有利？,谢 谢！,
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